科大智能：审核报告2017-05-03
审核报告
科大智能科技股份有限公司
会专字[2017]2947 号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
目 录
序号 内 容 页码
1 审核报告 1-2
2 股东权益减值测试报告 3-5
会专字[2017]2947 号
审 核 报 告
科大智能科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”）管理层
编制的《上海永乾机电有限公司 2016 年 12 月 31 日 100%股东权益减值测试报告》。
一、管理层的责任
科大智能管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产
重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定以及科大智能
与蔡剑虹等 11 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》编制《上
海永乾机电有限公司 2016 年 12 月 31 日 100%股东权益减值测试报告》，并保证其
内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上对科大智能管理层编制的《上海永乾
机电有限公司 2016 年 12 月 31 日 100%股东权益减值测试报告》独立地提出审核
结论。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师
审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对
审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了包括核查会计记录、重新计算相关项目金额等我
们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基
础。
1
三、审核意见
科大智能关于《上海永乾机电有限公司 2016 年 12 月 31 日 100%股东权益减
值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 127 号）的规定和《发行股份及支付现金购买资产协议》编制，如实反映
了上海永乾机电有限公司 2016 年 12 月 31 日 100%股东权益减值测试的结论。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师： 郑磊
（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 齐利平
中国北京 中国注册会计师： 刘润
二〇一七年五月三日
2
科大智能科技股份有限公司
上海永乾机电有限公司
2016 年 12 月 31 日
100%股东权益减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，以及科大智能与蔡剑虹等 11 名交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公司”
或“本公司”）编制了本报告。
一、 重大资产重组基本情况
2014 年 4 月 1 日，根据中国证监会作出的《关于核准科大智能科技股份有限
公司向蔡剑虹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]339
号），本公司向蔡剑虹等 11 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的上海永
乾机电有限公司（以下简称“永乾机电”）100%股权；以非公开发行方式募集本次
发行股份购买资产的配套资金。
本次交易参考中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远
评报字[2013]第 2076 号），以 2013 年 8 月 31 日为基准日，永乾机电 100%股权的
资产评估值为 52,612.06 万元，经相关各方友好协商，永乾机电 100%股权作价
52,600 万元。
永乾机电依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更登记手续，并
于 2014 年 4 月 15 日领取了上海市嘉定区工商行政管理局核发的营业执照。
2014 年 5 月 27 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人
名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理公司本次发
行新增股份登记申请材料，公司向蔡剑虹等 11 名交易对方发行新股数量为
40,172,506 股。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014 年 6 月 6 日，本公司向交易
3
科大智能科技股份有限公司
对方中蔡剑虹支付了现金对价款 7,888 万元人民币。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺概况
根据科大智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈
利补偿协议》，蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、
蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚承诺：永乾机电 2014 年度、2015 年度、2016 年度实际
净利润数分别不低于人民币 5,220 万元、6,264 万元、7,517 万元。
在上述业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事
务所对永乾机电 2014 年度、2015 年度、2016 年度实际净利润数情况出具《专项
审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度永乾机电实际净利润数。
（二）业绩补偿安排
若在 2014 年、2015 年、2016 年（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的截
至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则蔡剑虹、
珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴
凤刚应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
在补偿测算期限届满后，科大智能应聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审
核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额=标
的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与
及利润分配等因素的影响）。
三、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委
员会第 127 号令）。
2、本公司与蔡剑虹等 11 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》。
四、减值测试过程
4
科大智能科技股份有限公司
（一）根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2017]第 020112
号《科大智能科技股份有限公司对其购买的资产价值进行减值测试所涉及的上海
永乾机电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日
2016 年 12 月 31 日的标的资产在评估基准日的评估价值 99,400.00 万元。
（二）本次减值测试过程中，本公司已向中水致远履行了以下程序：
1、已充分告知中水致远本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求中水致远，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结
果和原出具的中水致远评报字[2013]第 2076 号《资产评估报告》的结果可比，需
要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评
估报告中充分披露。
4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一
致。
5、将承诺期末标的资产评估价值与标的资产交易对价进行比较，计算是否发
生减值。
五、测试结论
通过以上工作，我们得出如下结论：
截至 2016 年 12 月 31 日，扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响因素后，永乾机电 100%股权评估价值为 76,490.65 万元，对比本
次交易对价 52,600 万元，未发生减值。
科大智能科技股份有限公司
二〇一七年五月三日
5
