科大智能科技股份有限公司



             科大智能科技股份有限公司独立董事
   关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独
立董事任职及议事规则》的有关规定,我们作为科大智能科技股份有限公司(以下
简称“公司”或“科大智能”)的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第三
届董事会第十五次会议相关事项发表如下独立意见:
    一、关于公司首期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的独立意见
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司首期《限制性股票激励
计划》等有关规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足公司首期《限制性股票激励计划》规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与
激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合
法、有效；
    3、公司首期《限制性股票激励计划》对各激励对象限制性股票的解锁安排
（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益；
    4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，独立董事一致同意公司208名激励对象在首期限制性股票激励计划的
第二个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
    二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    公司独立董事对需回购的激励对象名单和回购原因进行了核查后，一致同意
公司根据首期《限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》和相关
法律、法规的规定，对由于公司首期限制性股票激励计划中的激励对象蒋芳、张
建平及曹勇离职，不再具备激励资格，所涉及的合计167,580股限制性股票由公
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司回购注销，回购价格为5.242元/股；对由于公司第二期限制性股票激励计划中
的激励对象程志、彭军等6人离职，不再具备激励资格，所涉及的合计85,000股
限制性股票由公司回购注销，回购价格为13.03元/股。
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    （此页无正文，专为《科大智能科技股份有限公司独立董事关于公司第三届
董事会第十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




         徐枞巍                  毛时法                   卢贤榕




                                                      2017 年 5 月 19 日