科大智能科技股份有限公司



                科大智能科技股份有限公司独立董事
   关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独
立董事任职及议事规则》的有关规定,我们作为科大智能科技股份有限公司(以下
简称“公司”或“科大智能”)的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第三
届董事会第十六次会议相关事项发表如下独立意见:

       一、关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
   1、本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象为公司部分董
事、高管、新引进及晋升的中高级人才和关键岗位人员，不存在禁止获授限制性
股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实
际情况以及公司业务发展的实际需要。
   2、董事会确定本次限制性股票激励计划预留股份的授权日为 2017 年 6 月 30
日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
以及公司激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司激励计划
中关于激励对象获授限制性股票的条件。
   3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
   4、公司实施激励计划预留权益的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提
高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营
者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

    综上，我们一致同意公司第二期限制性股票激励计划预留股份的授予日为
2017年6月30日，并同意向符合授予条件的28名激励对象授予200万股限制性股
票。
       二、关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的独立意见
    1、公司符合《管理办法》和公司《第二期限制性股票激励计划》等有关规
定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生
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激励计划中规定的不得解锁的情形；
    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足公司《第二期限制性股票激励计划》规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件
与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格
合法、有效；
    3、公司《第二期限制性股票激励计划》对各激励对象限制性股票的解锁安
排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益；
    4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，独立董事一致同意公司563名激励对象在第二期限制性股票激励计划
的第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
    三、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    公司独立董事对需回购的激励对象名单和回购原因进行了核查后，一致同意
公司根据公司首期《限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》以
及相关法律、法规的规定，对由于激励对象张佳离职，不再具备激励资格，对激
励对象张佳所持已获授但尚未解锁的首期限制性股票20,520股和第二期限制性
股票30,000股回购注销，首期限制性股票回购价格为5.242元/股，第二期限制性
股票回购价格为13.03元/股。
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    （此页无正文，专为《科大智能科技股份有限公司独立董事关于公司第三届
董事会第十六次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




         徐枞巍                  毛时法                   卢贤榕




                                                      2017 年 6 月 30 日