ZHENGYU LAW FIRM
                          征宇律师事务所
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                关于科大智能科技股份有限公司
             回购注销部分限制性股票的法律意见书

致：科大智能科技股份有限公司

    安徽征宇律师事务所（以下简称本所）接受科大智能科技股份有限公司（以
下简称“科大智能”或“公司”）的委托，就科大智能首期限制性股票激励计划
（以下简称首期股权激励计划）、第二期限制性股票激励计划（以下简称第二期
股权激励计划）回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销部分限制性股
票）的相关事项出具本法律意见书。

    就本法律意见书，本所律师现声明如下：

    1、根据《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126 号）第七十五
条规定，该办法自 2016 年 8 月 13 日起施行，原《上市公司股权激励管理办法
（试行）》（证监公司字〔2005〕151 号）及相关配套制度同时废止。由于科大智
能首期激励计划、第二期股权激励计划系依据《上市公司股权激励管理办法（试
行）》及相关配套制度制定并实施，故本法律意见书就法规适用方面仍依据《上
市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定发表
法律意见。

    2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3、为出具本法律意见书，本所律师对本次回购注销部分限制性股票的相关
事项进行了调查，查阅了公司本次回购注销部分限制性股票的相关文件，并就有
关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    4、本所得到公司如下保证：就本所律师认为出具法律意见书所必需审查的
事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

    5、本法律意见书仅公司本次回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经
本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    6、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销部分限制性股票的法律文件
之一，随其他材料一起公开披露。

    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注销部分限制性股票
的相关事项发表法律意见如下：

    一、本次回购注销部分限制性股票的授权和批准

    （一）本次回购注销部分限制性股票的授权情况

    1、关于首期股权激励计划回购注销部分限制性股票的授权情况

    2015 年 6 月 1 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公
司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请科大智能科技股份有限公司股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    根据上述股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会决定首期限制性股票
激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚
未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继
承事宜，终止公司限制性股票激励计划等。

    2、关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的授权情况

    2016 年 8 月 3 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公
司<第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    根据上述股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会决定第二期限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象
尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票
继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等。

    本所律师认为，公司董事会决定本次回购注销部分限制性股票事宜已取得公
司股东大会授权。

    （二）本次回购注销部分限制性股票的批准情况

    1、2017 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定共计回购注销限制性股票 50,520
股，其中，回购注销首期股权激励计划涉及的限制性股票 20,520 股，回购价格
为 5.242 元/股；回购注销第二期股权激励计划涉及的限制性股票 30,000 股，回
购价格为 13.03 元/股。

    公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事宜亦发表同意的独立意见。

    2、2017 年 6 月 30 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会同意本次回购注销部分限
制性股票。

    综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票已取得相应的授权和批
准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《科大智能科技股份有限公
司限制性股票激励计划》（以下简称“《首期激励计划》”）、《科大智能科技股份有
限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《第二期激励计划》”）的有关规
定。公司应就本次回购事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规
规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格

    （一）回购注销的原因、数量

    根据公司《首期激励计划》、《第二期激励计划》的规定，由于激励对象张佳
离职，不再具备激励资格，公司将对激励对象张佳所持已获授但尚未解锁的首期
股权激励计划涉及的限制性股票 20,520 股和第二期股权激励计划涉及的限制性
股票 30,000 股回购注销，首期股权激励计划涉及的限制性股票回购价格为 5.242
元/股，第二期股权激励计划涉及的限制性股票回购价格为 13.03 元/股。

    （二）回购价格

    1、首期股权激励计划涉及的回购注销限制性股票的回购价格

    公司于 2015 年 6 月 5 日向首期股权激励计划激励对象授予首次股权激励计
划的限制性股票的价格为 9.67 元/股；2015 年 9 月，公司实施了以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 8 股的 2015 年半年度利润分派方案；2016 年 4 月，公
司实施了向全体股东每 10 股派 0.70 元（含税）人民币现金的 2015 年度利润分
派方案；2017 年 4 月公司实施了向全体股东每 10 股派 0.60 元（含税）人民币
现金的 2016 年度利润分派方案。

    根据《首期激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回
购价格做相应的调整。所以，上述激励对象的回购注销价格为 9.67/（1+0.80）
-0.07-0.06=5.242 元/股。

    2、第二期股权激励计划涉及的回购注销限制性股票的回购价格

    公司于 2016 年 8 月 26 日向第二期股权激励计划激励对象首次授予第二期股
权激励计划限制性股票的价格为 13.09 元/股；2017 年 4 月公司实施了向全体股
东每 10 股派 0.60 元（含税）人民币现金的 2016 年度利润分派方案。

    根据公司《第二期激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股
票的回购价格做相应的调整。所以，上述激励对象的回购注销价格为
13.09-0.06=13.03 元/股。

    综上，本所律师认为, 公司本次回购注销激励对象所持的限制性股票事宜符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《首期激励计划》、《第二期激励计
划》的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    本次回购注销部分限制性股票已取得相应的授权和批准；本次回购注销部分
限制性股票，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《首期激励计划》、
《第二期激励计划》的有关规定；公司应就本次回购注销部分限制性股票及时履
行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规的规定办理减少注册资本、股份
注销登记等手续。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为《关于科大智能科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的
法律意见书》签字盖章页）




    安徽征宇律师事务所(盖章)                 经办律师：(签字)




    负责人：金有平                           金有平：




                                             葛玉忠：




                                                        2017 年 6 月 30 日