科大智能:关于重大资产重组进展公告2017-08-07
科大智能科技股份有限公司
证券代码:300222 证券简称:科大智能 公告编号:2017-059
科大智能科技股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年8月1日发布了《董
事会关于重大资产重组停牌公告》(公告编号:2017-058),因正在筹划重大资
产重组事项,公司股票于2017年8月1日开市起停牌。现将此次筹划的资产重组相
关事项说明如下:
2017年7月31日晚,公司与上海英内物联网科技股份有限公司(以下简称“英
内物联”)及其主要股东李杏明、上海煜科投资有限公司(以下简称“煜科投资”)、
上海中路实业有限公司(以下简称“中路实业”)签订了《科大智能科技股份有
限公司收购上海英内物联网科技股份有限公司100%股权意向协议书》(以下简称
“意向协议书”),公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购英内物联100%
股权。
一、交易标的基本情况
1、英内物联为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),在新三板挂
牌转让(代码为837970),住所为上海市浦东新区宣桥镇宣春路164号,法定代
表人为李杏明,注册资本为5,295万元人民币,经营范围为从事物联网科技专业
领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电子识别产品及配套设备领
域内的技术研究、技术开发,生产及销售电子标签,销售电子产品,从事货物及
技术进出口业务。英内物联的股东煜科投资、中路实业、上海长盈股权投资中心
(有限合伙)、康敏、李杏明、沈娟梅、上海浦东科技金融服务有限公司、南京
紫金创动投资合伙企业(有限合伙)、上海企隆股权投资基金合伙企业(有限合
伙)持股比例分别为32.29%、28.05%、9.78%、9.44%、7.05%、4.72%、4.25%、
2.55%、1.87%。
科大智能科技股份有限公司
2、英内物联2016年度经审计的净资产为17,422.03万元,每股净资产为3.87
元,实现营业收入26,731.37万元,净利润4,227.20万元。
3、2016年7月25日,英内物联在全国中小企业股份转让系统(俗称“新三
板”)挂牌公开转让,证券代码:837970。
4、2016年度英内物联审计机构为华普天健会计师事务所(特殊普通合伙),
该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
二、收购协议的主要内容
根据《意向协议书》的约定,公司拟以90,000万元对价(最终对价以公司聘
请的具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据,并经交易
各方协商同意后确定)收购英内物联100%股权,公司将以非公开发行股票(占交
易对价的85%)和现金(占交易对价的15%)相结合的方式作为本次交易的对价(最
终交易方案以交易各方签署的《购买资产协议》为准)。
本次公司资产重组可能存在同时收购公司控股公司少数股权事项,该事项亦
存在不确定性。
截至本公告披露日,公司正在积极推动资产重组各项工作,各相关中介机构
正在按照既定计划对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估等工作。
公司董事会将在前述相关工作完成后召开会议,审议本次资产重组相关议案。公
司股票继续停牌,公司将至少每5个交易日发布一次资产重组事项进展公告,直
至相关事项确定并披露有关结果后复牌。
目前该事项仍存在重大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会
二○一七年八月七日