科大智能科技股份有限公司


证券代码：300222               证券简称：科大智能            公告编号：2017-068


                        科大智能科技股份有限公司
            关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

      科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月1日发布了《董
事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-058），因正在筹划重大资
产重组事项，公司股票于2017年8月1日开市起停牌。公司分别于2017年8月7日、
8月14日、8月21日发布了重大资产重组的进展公告。

      公司原计划于2017年9月1日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求披
露重大资产重组预案或者报告书。但由于本次资产重组相关工作尚未全部完成，
为确保公司恢复交易日前取得全部必要文件以及保证信息披露的真实性、准确性
和完整性，同时为保护广大投资者权益，公司已向深圳证券交易所申请延长股票
停牌时间，预计继续停牌时间不超过1个月。

      根据目前进展情况，公司本次资产重组基本情况如下：

      一、本次资产重组的基本情况

      1、主要交易对方

      公司本次资产重组的主要交易对方均为无关联第三方，交易对方与公司不存
在关联关系。具体交易对方情况如下：

序号         标的企业                             交易对方
                            上海煜科投资有限公司、上海中路实业有限公司、上海长盈
         上海英内物联网科   股权投资中心（有限合伙）、康敏、李杏明、沈涓梅、上海
  1
          技股份有限公司    浦东科技金融服务有限公司、南京紫金创动投资合伙企业（有
                            限合伙）、上海企隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
         上海乾承机械设备   上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）、姜明、曹东、李兵、
  2
             有限公司       孙楠、陈蓓、谢成宝

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         上海三渠智能科技   上海渠明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、詹建萍、汤
  3
             有限公司       正东

      注：上海乾承机械设备有限公司和上海三渠智能科技有限公司为公司控股公司，其中
公司全资子公司上海永乾机电有限公司持有上海乾承机械设备有限公司57%的股权，上海乾
承机械设备有限公司持有上海三渠智能科技有限公司51%的股权。

      2、交易方式

      本次交易的交易方式初步确定为向交易对方发行股份及支付现金购买上海
英内物联网科技股份有限公司全部股权；向交易对方发行股份购买公司控股公司
上海乾承机械设备有限公司、上海三渠智能科技有限公司少数股权；同时募集配
套资金。具体交易方式尚在沟通协商，未最终确定。

      3、标的资产

      本次交易的标的资产初步确定为上海英内物联网科技股份有限公司100%股
权、上海乾承机械设备有限公司38%股权、上海三渠智能科技有限公司49%股权。
公司此次收购三家标的企业的股权比例有可能会发生调整，尚未最终确定。

      4、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况

      （1）公司股票停牌前1个交易日的前10名股东持股情况

 序号                   股东名称                 持股数量（股）       股份种类

  1     黄明松                                       227,856,885    人民币普通股
  2     蔡剑虹                                        57,680,030    人民币普通股

  3     刘晓静                                        30,689,441    人民币普通股

  4     上海珠联投资合伙企业（有限合伙）              18,068,854    人民币普通股

  5     中国银河证券股份有限公司                      17,068,193    人民币普通股

  6     深圳市力鼎基金管理有限责任公司                15,251,652    人民币普通股

  7     北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）          15,251,652    人民币普通股

  8     中科大资产经营有限责任公司                    13,851,000    人民币普通股

        中国工商银行股份有限公司－易方达新常态
  9                                                   13,826,918    人民币普通股
        灵活配置混合型证券投资基金

  10    杨锐俊                                        12,628,000    人民币普通股

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      （2）公司股票停牌前1个交易日的前10名无限售流通股股东持股情况
 序号                  股东名称                  持股数量（股）      股份种类

  1     黄明松                                        56,964,222   人民币普通股
  2     中国银河证券股份有限公司                      17,068,193   人民币普通股

  3     中科大资产经营有限责任公司                    13,851,000   人民币普通股

        中国工商银行股份有限公司－易方达新常态
  4                                                   13,826,918   人民币普通股
        灵活配置混合型证券投资基金

        中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路
  5                                                   11,000,686   人民币普通股
        灵活配置混合型证券投资基金

        中国建设银行股份有限公司－易方达创新驱
  6                                                    5,354,361   人民币普通股
        动灵活配置混合型证券投资基金

  7     黄娟                                           5,310,000   人民币普通股

  8     朱宁                                           4,604,726   人民币普通股

  9     蔡剑虹                                         3,920,007   人民币普通股

  10    杨锐俊                                         3,157,000   人民币普通股

      二、本次资产重组的进展情况

      停牌期间，公司及各相关方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定，积极推进本次资产重组各项工作。公司拟聘请的独立财务顾问、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构正按计划对标的公司开展尽职调查
及审计、评估等工作。截至本公告日，有关本次资产重组的各项准备工作正有序
开展中，具体重组方案仍需进一步协商和沟通，有关事项尚存在不确定性。

      三、延期复牌的原因

      由于本次重组工作涉及的标的企业和交易对方较多，工作量较大，重组方案
的相关内容仍需要与有关方面进行进一步的商讨、论证和完善，公司无法在进入
重组停牌程序后1个月内披露重组预案或报告书。为确保本次资产重组工作披露
的资料真实、准确、完整，保障本次资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月1日（星期五）开市起继续
停牌，继续停牌时间预计不超过1个月。停牌期间，公司及各相关方将加快推进

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本次资产重组的各项工作。

   四、预计复牌时间及后续工作安排

   公司承诺争取于2017年10月8日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关
要求披露重大资产重组预案或重组报告书并申请股票复牌。如公司预计未能在停
牌后2个月内披露重组预案或重组报告书，但拟继续推进，公司将召开董事会审
议继续停牌议案。如公司预计未能在停牌后3个月内召开董事会审议并披露重组
预案或重组报告书等相关事项，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议
继续停牌筹划重组事项的议案。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公
司将及时按照《创业板信息披露业务备忘录第22号-上市公司停复牌业务》的要
求，披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大
资产重组相关公告后恢复交易。

   继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进此次资产重组相关工作，并严格
按照相关规定及时履行信息披露义务。公司董事会将在前述相关工作完成后召开
会议，审议本次资产重组相关议案。公司将至少每5个交易日发布一次资产重组
事项进展公告，直至相关事项确定并披露有关结果后复牌。

   五、风险提示

   目前该事项仍存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

   特此公告。




                                        科大智能科技股份有限公司董事会

                                            二○一七年八月二十八日




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