科大智能科技股份有限公司



                科大智能科技股份有限公司独立董事

            关于公司终止发行股份及支付现金购买资产

             并募集配套资金相关事项的事前认可意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》以及《公司章程》等相关规定，作为科大智能科技股份有限公
司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，本着对公司及全体股东认真
负责和实事求是的原则，就公司第三届董事会第十九次会议拟审议的《关于终止
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》和《关于签署本次交易终
止有关协议的议案》进行了认真审阅和核查。经审阅相关议案及其他相关材料后，
现就公司终止本次重大资产重组事宜发表事前认可意见如下：

    公司拟终止本次交易系交易标的方上海英内物联网科技股份有限公司（以下
简称“英内物联”）预计2017年度经营业绩与2017年承诺业绩目标差距较大，交
易各方对交易标的英内物联重新定价事项存在较大分歧，无法就交易标的英内物
联最终定价等事项达成一致，重组进展无法达到各方预期，为充分保障公司全体
股东及交易各方利益，经各方友好协商一致同意终止本次交易事宜。我们同意将
《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》和《关于签署
本次交易终止有关协议的议案》提交公司第三届董事会第十九次会议审议。请公
司根据相关规定及时履行相关审批程序和信息披露义务。
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       （此页无正文，专为《科大智能科技股份有限公司独立董事关于公司终止发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》之签字
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独立董事：




             徐枞巍                  毛时法                    卢贤榕




                                                        2017 年 12 月 22 日