国元证券股份有限公司

          关于

科大智能科技股份有限公司

  终止重大资产重组事项

           之

  独立财务顾问核查意见




     二〇一七年十二月



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                                     声明

    国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任科
大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“上市公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、创业板上市公司停复牌
业务相关制度等法律、法规的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过
审慎核查，对科大智能终止本次重组事项出具核查意见。

    本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读科大智能董事会发布的《关于终止
重大资产重组事项的公告》。




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    国元证券作为科大智能本次重组的独立财务顾问，按照相关规定就上市公司
终止本次重组的相关事宜进行了审慎核查，出具核查意见如下：


     一、本次重大资产重组的基本情况

    在本次重组过程中，科大智能严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相
关各方积极推进本次重组，主要历程如下：

    科大智能于 2017 年 8 月 1 日发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》，
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自 2017 年 8 月 1 日开市起停牌。上市
公司分别于 2017 年 8 月 7 日、8 月 14 日、8 月 21 日发布了重大资产重组的进展
公告，于 2017 年 8 月 29 日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，
分别于 2017 年 9 月 4 日、 月 11 日、 月 18 日发布了重大资产重组的进展公告。

    科大智能于 2017 年 9 月 20 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等其他相关
议案，并发布了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》等其他相关公告。

    科大智能于 2017 年 9 月 25 日、10 月 9 日发布了重大资产重组的进展公告，
上市公司股票继续停牌。

    深圳证券交易所对科大智能本次重组相关文件进行了事后审核，并于 2017
年 9 月 29 日下发了本次重组的《问询函》。上市公司于 2017 年 10 月 12 日发布
了《科大智能科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对科大智能科技股份
有限公司的重组问询函>的回复》、修订后的重组预案等相关公告，同时经向深交
所申请，上市公司股票于 2017 年 10 月 12 日上午开市起复牌。

    上市公司于 2017 年 10 月 19 日、11 月 17 日、12 月 15 日分别发布了《关于
重大资产重组进展公告》，严格履行了信息披露义务。

    2017 年 12 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的议案》等相关事项。



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     二、终止本次重大资产重组的原因

    本次重组自启动以来，上市公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工
作。因本次重组标的方之一上海英内物联网科技股份有限公司（以下简称“英内
物联”）预计 2017 年度经营业绩与 2017 年承诺业绩目标差距较大，上市公司及
时与英内物联主要交易对方就交易标的英内物联重新定价等事项进行了深入沟
通，鉴于交易各方对交易标的英内物联重新定价事项存在较大分歧，无法就交易
标的英内物联最终定价等事项达成一致，重组进展无法达到各方预期，为保护上
市公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经慎重考虑，上市公司决定终止本次
交易。


     三、本次重组终止所履行的程序

    2017 年 12 月 26 日，科大智能第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签署本次交
易终止有关协议的议案》等相关事项。独立董事发表了独立意见，同意终止本次
重大资产重组事项。

    此外，科大智能与发行股份及支付现金购买资产的交易对方于 2017 年 12
月 26 日均签署了终止协议，各方同意终止本次交易并终止各方签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》等相关协议。本次重组
终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录
第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。


     四、终止本次重大资产重组对上市公司的影响

    终止本次重大资产重组，是上市公司经审慎研究并与相关各方一致协商的结
果，不会对上市公司生产经营造成重大不利影响。


     五、独立财务顾问对该事项的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重组根据相关规定及时履行了信息披露
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义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次重
组原因合理，符合《重组办法》等相关法律、法规的规定。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司
终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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                                                    2017 年 12 月 26 日




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