科大智能科技股份有限公司


证券代码：300222          证券简称：科大智能         公告编号：2018-009


                     科大智能科技股份有限公司
          关于控股公司签订投资意向协议书的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股公司烟台科大正信
电气有限公司（以下简称“科大正信电气”）与江苏宏达电气有限公司（以下简
称“宏达电气”）、束明亮签署的《投资意向协议书》仅为协议各方关于投资事项
的意向性安排，具体实施尚需根据下一步尽职调查结果后各方进一步协商确定，
有关投资事项须以各方后续签署正式股权收购协议的约定为准。因此，该投资事
项尚存在不确定性。

    2、本协议签署后，若后期公司完成对宏达电气的收购，将会对公司2018年
度及未来业绩产生积极影响。

    3、公司最近三年披露的框架协议具体情况详见本公告“五、重大风险提示”
之“3、近三年披露的框架协议相关情况”。

    一、协议的基本情况

    1、公司控股公司科大正信电气与宏达电气、束明亮于2018年2月22日在上海
签署了《投资意向协议书》，科大正信电气拟以现金15,780万元收购束明亮所持
宏达电气51%的股权。本次收购事项完成后，科大正信电气将持有宏达电气51%
的股权，宏达电气成为科大正信电气控股子公司。

    2、公司及控股公司科大正信电气与宏达电气、束明亮均不存在关联关系。

    3、本协议为意向性投资协议，根据《公司章程》及相关规定，目前无需提
交公司董事会和股东大会审议。公司将在签署正式股权收购协议后根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》
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等相关法律法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。

    二、协议对方介绍

    1、束明亮先生为中国籍自然人，系宏达电气法定代表人，持宏达电气99%
股权。

    2、江苏宏达电气有限公司

    （1）基本情况

    公司名称：江苏宏达电气有限公司

    法定代表人：束明亮

    注册资本：5,000万人民币

    注册地址：丹阳市开发区迎春路东2号

    经营范围：高低压电器设备、电气元件、电源装置、电能计量装置、配电自
动化设备、计算机硬软件产品的开发、制造，高低压电器成套设备安装；机械加
工，智能高压开关、高压电器智能控制设备的研发，电气工程技术的开发和服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （2）财务状况

    宏达电气最近一期的主要财务数据（未经审计）如下：

                                                         单位：人民币万元

               项目                           2017年12月31日

               总资产                           22,390.99

               总负债                           11,314.71

               净资产                           10,076.28

               项目                            2017年1-12月

     归属于母公司所有者的净利润                  2,324.45


    三、协议的主要内容
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    1、科大正信电气拟以现金15,780万元收购束明亮所持宏达电气51%的股权。
本次收购事项完成后，科大正信电气将持有宏达电气51%的股权，宏达电气成为
科大正信电气控股子公司。

       2、束明亮承诺2018年度、2019年度和2020年度宏达电气实现的实际扣除非
经常性损益后净利润数分别不低于3,000万元，3,600万元，4,320万元。有关业
绩承诺、盈利补偿等相关事宜，由协议各方在后续签署的正式股权收购协议中进
行约定。

       3、在协议各方后续签署正式的股权收购协议前，宏达电气需将其名下的土
地、房屋及建筑物等资产进行剥离；宏达电气不存在任何或有负债、法律诉讼或
潜在法律纠纷。

       3、束明亮需对截止2017年末的经审计后的宏达电气财务报表中的应收账款
余额的回收事项进行承诺和保证。有关应收账款回收的相关事宜，由协议各方在
后续签署的正式股权收购协议中进行约定。

       4、本次收购事项完成后，束明亮承诺，自本次收购事项完成工商变更之日
起在宏达电气任职不低于8年；除持有宏达电气股权外，束明亮及其关联方（关
联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹
以及上述人员控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自
行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人
从事任何与宏达电气业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与宏达电气业
务有竞争关系的经济实体。

       四、对公司的影响

       1、公司拟通过控股公司科大正信电气收购并控股宏达电气，可实现公司与
宏达电气在配用电业务方面的资源整合和优势互补，进一步拓展和完善公司配用
电业务的产业链，增强公司盈利能力，提升公司在电力自动化领域内的市场竞争
力。

    2、本协议签署后，若后期公司完成对宏达电气的收购，将会对公司2018年
度及未来业绩产生积极影响。
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          五、重大风险提示

          1、本次签订的《投资意向协议书》仅为意向性投资协议，属于双方投资意
     愿和基本原则的意向性约定，具体实施尚需根据下一步尽职调查结果后各方进一
     步协商确定，有关投资事项须以各方后续签署正式股权收购协议的约定为准。因
     此，该投资事项尚存在不确定性。

          2、公司将对该投资项目进展实施情况及时履行信息披露义务，敬请广大投
     资者注意投资风险。

          3、截止本公告披露日，公司最近三年披露的战略合作框架协议的情况

      协议名称           协议类型     披露时间               披露网址               进展情况

《科大智能与合肥国轩高
                         战略合作
科动力能源股份公司战略              2015年5月25日    http://www.cninfo.com.cn 正常履行中
                         框架协议
    合作框架协议》

《科大智能与复旦大学关
于共建复旦-科大智能智    战略合作
                                    2016年12月27日   http://www.cninfo.com.cn 正常履行中
能机器人联合实验室合作   框架协议
        协议》

上海永乾机电有限公司与
上海蔚来汽车有限公司     战略合作
                                    2017年2月27日    http://www.cninfo.com.cn 正常履行中
《换电站项目战略合作协   框架协议
        议》

          4、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东所持限售股份解
     除限售的情况；截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东拟在
     未来三个月内减持公司股份的通知。

          六、备查文件

          烟台科大正信电气有限公司与江苏宏达电气有限公司、束明亮签署的《投资
     意向协议书》。

          特此公告。
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科大智能科技股份有限公司董事会

  二○一八年二月二十二日