国元证券股份有限公司、国海证券股份有限公司

         关于科大智能科技股份有限公司使用少量结余募集资金

                 及利息永久补充流动资金事项的核查意见

       国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、国海证券股份有限公司
（以下简称“国海证券”）作为科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智
能”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关规定，对科大智能使用少量结余募集资金及利息
永久补充流动资金事项进行了核查，并发表意见如下：

       一、募集资金投资项目概述

       公司于2016年4月18日取得了中国证券监督管理委员会下发的《关于核准科
大智能科技股份有限公司向陆颖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（ 证 监 许 可 [2016]836 号 ） 。 公 司 非 公 开 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份 总 数 为
40,162,684股，募集资金总额为人民币 790,000,000元，扣除发行相关费用
20,720,162.68元后，公司募集资金净额为769,279,837.32元。上述募集资金于
2016年7月29日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于2016年8月1日出具会验字[2016]4101号《验资报告》。公司对募集资金采取
了专户存储管理。

       上述非公开发行股份募集配套资金投资项目情况如下：

序号                                项目                                  金额（万元）

 1       支付本次交易现金对价                                              24,000.00

 2       工业机器人升级产业化项目                                          14,000.00

 3       服务与特种机器人研发中心项目                                      12,000.00

 4       新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目                     6,000.00

 5       产业并购与孵化资金                                                 7,800.00

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 6     补充标的公司流动资金                                 13,000.00

 7     本次交易中介费用及相关税费                            2,200.00

                          合   计                           79,000.00


     二、募集资金使用情况

     原募投项目中“本次交易中介费用及相关税费”募集资金金额为2,200万元，
实际应支付交易中介费用及相关税费2,072.02万元（其中尚有4.02万元发行费用
未从专户支付）。截止2018年2月28日，该募集资金专户剩余结余资金206.88万
元（含利息74.88万元）。

     三、剩余少量结余募集资金及利息使用计划及必要性和合理性

     （一）剩余少量结余募集资金及利息永久补充流动资金的基本情况

     为提高募集资金使用效率，满足公司业务增长及日常经营管理对于流动资金
的需求，经公司2018年3月29日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，同
意将原募投项目中用于支付“本次交易中介费用及相关税费”后的结余募集资金
及利息206.88万元永久补充公司流动资金。公司本次使用少量结余募集资金及利
息永久补充流动资金事项实施完毕后，相应的募集资金账户将予以注销。

     （二）剩余少量结余募集资金及利息补充流动资金的必要性和合理性

     鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，结合公司财务状况及生产
经营需求，公司使用少量结余募集资金及利息206.88万元永久补充公司流动资金，
将实现募集资金更有效的利用，一定程度上解决公司经营业务增长对流动资金的
需求，有利于提升公司的经营效益，符合公司全体股东利益。

     四、公司已履行的相关程序

     公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议分别审议通过
了《关于使用少量结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司全体独
立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意意见。

     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上

                                    2
市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司本次使用
少量结余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。

    五、独立董事、监事会意见

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用少量结余募集资金及利息永久补充公司流动资金属
于“上市公司将少量结余资金（包括利息收入）用作其他用途”的情形，有利于
提高募集资金使用效率，一定程度上解决公司经营业务增长对流动资金的需求，
符合全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，公司本次使
用少量结余募集资金及利息永久补充公司流动资金是合理的，也是必要的。从决
策程序上符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金使用
管理制度》的规定。因此，一致同意公司使用少量结余募集资金及利息永久补充
与公司日常经营相关的流动资金。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司结合实际情况，本着股东利益最大化的原则，为实现募集
资金更有效的利用，公司决定使用少量结余募集资金及利息永久补充公司流动资
金。本次使用少量结余募集资金及利息永久补充流动资金，不存在损害股东特别
是中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理制度》等相关
规定。因此，同意公司使用少量结余募集资金及利息永久补充与公司日常经营相
关的流动资金。

    六、独立财务顾问意见

    经核查，国元证券、国海证券认为：公司本次拟使用部分募集资金结余资金

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永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事和监事会
发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；公司以使用少量结余募集资金
及利息永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是
中小股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。独立财务顾问同意公司使用少量结余募集资金及利息永久补充流动资
金事项。




    （以下无正文）




                                  4
 （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司使
用少量结余募集资金及利息永久补充流动资金事项的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：

                        胡   伟               王    凯




                                                   国元证券股份有限公司

                                                         2018年3月29日




                                  5
 （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司使
用少量结余募集资金及利息永久补充流动资金事项的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：

                          吴晓明               尹国平




                                                 国海证券股份有限公司

                                                        2018年3月29日




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