ZHENGYU LAW FIRM
                          征宇律师事务所
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                 关于科大智能科技股份有限公司
              第二期限制性股票激励计划预留部分
                     第一次解锁的法律意见书


致：科大智能科技股份有限公司

    安徽征宇律师事务所（以下简称“本所”）接受科大智能科技股份有限公司
（以下简称“科大智能”或“公司”）的委托，就科大智能第二期限制性股票激
励计划（以下简称“第二期股权激励计划”）预留部分第一次解锁（以下简称“本
次解锁”）的相关事项出具本法律意见书。

    就本法律意见书，本所律师现声明如下：

    1、根据《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126 号）第七十五
条规定，该办法自 2016 年 8 月 13 日起施行，原《上市公司股权激励管理办法
（试行）》（证监公司字〔2005〕151 号）及相关配套制度同时废止。由于科大智
能第二期激励计划系依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关配套制
度制定并实施，故本法律意见书就法规适用方面仍依据《上市公司股权激励管理
办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定发表法律意见。

    2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3、为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本次解锁的相关事项进行了
调查，查阅了公司第二期股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人
员作了询问并进行了必要的讨论。

    4、本所得到公司如下保证：就本所律师认为出具法律意见书所必需审查的
事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

    5、本法律意见书仅公司为实施本次解锁之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。

    6、本所同意将本法律意见书作为本次解锁的法律文件之一，随其他材料一
起公开披露。

    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次解锁的相关事项发表法律
意见如下：

    一、第二期股权激励计划预留部分已履行的相关程序

    （一）2016 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事
会第四次会议，审议通过了第二期股权激励计划的相关议案。公司独立董事并就
《科大智能科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《第二期激励计划》”）发表同意的独立意见。

    （二）2016 年 8 月 3 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议并通过
了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公
司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请科大智能
科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。

    （三）2017 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意于 2017 年 6 月 30 日将 200 万股预留限制性股票向 28 名激励对象授出。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2017 年 7 月 21 日，公司完成了第二期限制性股票预留部分的授予登记工作。
授予日为 2017 年 6 月 30 日，授予股份的上市日期为 2017 年 7 月 25 日，授予对
象 28 人，授予数量 200.00 万股，授予价格为 10.48 元/股。

    本所律师认为，第二期股权激励计划的设立及预留部分的授予等事宜已履行
的相关程序合法、有效。

    二、本次解锁的授权和批准

    （一）本次解锁的授权情况

    2016 年 8 月 3 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公
司<第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    根据上述股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会决定第二期限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象
尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票
继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等。

    本所律师认为，公司董事会决定本次解锁已取得公司股东大会授权。

    （二）本次解锁的批准情况

    1、2018 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会薪酬及考核委员会会议，审
议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的
议案》。公司董事会薪酬及考核委员会认为，本次可解锁激励对象资格符合《管
理办法》、《第二期激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合
其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

    2、2018 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为《第二期激励计划》
预留部分设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象
共计 27 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 990,000 股。

    公司独立董事对本次解锁事宜亦发表同意的独立意见。

    3、2018 年 5 月 30 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议审议通过了
《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，公司监事会同意本次解锁。

    综上所述，本所律师认为，本次解锁已取得相应的授权和批准，符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件及《第二期激励计划》的有关规定，本次解锁
尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
            三、第二期股权激励计划预留部分设定的第一个解锁期解锁条件、成就情
     况

            （一）锁定期

            根据《第二期激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起 1 年内为锁定期。
     第一次解锁期为自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的
     最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的 50%。公司确定的授予日
     为 2017 年 6 月 30 日，公司授予的第二期限制性股票预留部分第一个锁定期将于
     2018 年 6 月 30 日届满，第一次解锁的限制性股票将于 2018 年 7 月 2 日上市流
     通。

            （二）限制性股票的解锁条件、成就情况

            根据公司提供的资料，对照《第二期激励计划》的规定，第二期股权激励计
     划预留部分设定的第一个解锁期解锁条件、成就情况如下表：

序号                            解锁条件                                       成就情况

          科大智能未发生以下任一情形：
          （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
          意见或者无法表示意见的审计报告；                          公司未发生前述情形，满足解
 1
          （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政     锁条件。
          处罚；
          （3）中国证监会认定的其他情形。
          激励对象未发生以下任一情形：
          （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
          （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
                                                                    激励对象未发生前述情形，满
 2        处罚；
                                                                    足解锁条件。
          （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情
          形；
          （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
          业绩指标考核条件：                                        公司 2017 年度扣非后净利润
          （1）以 2015 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于    为 29,092.06 万元，相比 2015
          136%。                                                    年度增长率为 137.50%，且满
          （2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公     足锁定期内归属于上市公司
 3
          司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最      股东的净利润及归属于上市
          近三个会计年度的平均水平且不得为负。                      公司股东的扣除非经常性损
          以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的    益的净利润均不得低于授予
          净利润。                                                  日前最近三个会计年度的平
                                                             均水平且不得为负。
                                                             综上所述，公司达到了业绩指
                                                             标考核条件。
                                                             本次解锁的 27 名激励对象绩
      根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达
4                                                            效考核均达标，满足解锁条
      标。
                                                             件。

        本所律师认为，本次解锁的限制性股票符合《第二期激励计划》中关于预留
    部分设定的第一个解锁期的解锁条件。

        四、结论意见

        综上所述，本所律师认为：

        1、本次解锁已取得相应的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和
    规范性文件及《第二期激励计划》的有关规定；

        2、本次解锁的限制性股票符合《第二期激励计划》中关于预留部分设定的
    第一个解锁期的解锁条件；

        3、本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

        本法律意见书正本一式三份。

        （以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为《关于科大智能科技股份有限第二期限制性股票激励计划预留
部分第一次解锁的法律意见书》签字盖章页）




    安徽征宇律师事务所(盖章)                 经办律师：(签字)




    负责人：金有平                           金有平：




                                             葛玉忠：




                                                        2018 年 5 月 30 日