科大智能科技股份有限公司 科大智能科技股份有限公司董事会 关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所印发的《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定,将公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况报告如下: 一、 募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会(证监许可[2016]836 号文)核准,公司于 2016 年 7 月向北京力鼎兴业投资管理中心(有限合伙)、深圳市力鼎基金管理有限责任 公司和周惠明三名特定对象共计发行人民币普通股(A 股)40,162,684 股新股募集 配套资金,发行价格为 19.67 元/股,募集资金总额为人民币 79,000.00 万元,扣除 发行费用 2,072.02 万元后,公司本次募集资金净额为 76,927.98 万元。上述资金到 位情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(会验字[2016]4101 号)《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 (二)募集资金使用及结余情况 2018 年半年度,公司募集资金使用情况为:直接投入募集资金项目 22,098.67 万元。截止 2018 年 6 月 30 日,公司累计已使用募集资金 67,791.93 万元,募集资 金专用账户累计收到利息收入(扣除银行手续费)1,995.14 万元(已使用募集资金 专户利息 400.46 万元)。募集资金专户 2018 年 6 月 30 日余额合计为 10,730.73 万 元。 二、 募集资金存放和管理情况 根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定, 遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集 资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集 资金的规范使用。 科大智能科技股份有限公司 2016 年 8 月 1 日第三届董事会第五次会议审议通过《关于设立募集资金专用 账户并签订募集资金三方监管协议的议案》,公司及全资子公司智能电气公司、上 海永乾机电有限公司(以下简称永乾机电公司)分别与上海银行白玉支行(以下 简称上海银行)、浦发银行合肥滨湖新区支行、光大银行合肥分行、杭州银行合肥 科技支行和国元证券、国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”)签署《募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 》, 分 别 在 上 海 银 行 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 ( 账 号 : 31663803002933569 )、 在 浦 发 银 行 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 ( 账 号 : 58090155200000018 )、 在 光 大 银 行 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 ( 账 号 : 52140188000096735 )、 在 杭 州 银 行 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 ( 账 号 : 3401040160000217373)。2017 年 3 月 14 日公司第三届董事会第十二次会议和 2017 年 4 月 20 日公司 2016 年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用 途的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》和《关于使用剩 余超募资金及利息永久补充流动资金的议案》,同意将原用于投资“工业机器人升 级产业化项目”和“服务与特种机器人研发中心项目”的 26,000.00 万元变更用 途用于向科大智能机器人技术有限公司(以下简称“科大智能机器人”)进行增 资后全部用于“科大智能机器人和人工智能产业基地项目”;同意将“新能源物 联网智能控制产品研发及运营模式研究项目”实施主体由公司全资子公司智能电 气公司变更为智能电气公司全资子公司科大智能(合肥)科技有限公司(以下简 称“合肥科技公司”);同意公司将全部剩余超募资金及利息用于永久补充公司流 动资金。2017 年 4 月,公司注销了原永乾机电在上海银行开设的募集资金专户, 原公司在浦发银行开设的募集资金专户,原智能电气公司在光大银行开设的募集 资金专户,原公司在招商银行股份有限公司上海张江支行开设的超募资金专户; 2017 年 4 月 24 日,公司全资子公司科大智能机器人、合肥科技公司与独立财务顾 问国元证券、国海证券及上海银行、光大银行签署了《募集资金三方监管协议》, 在上海银行开设募集资金专项账户(账号:31663803003220598)、在光大银行开 设募集资金专项账户(账号:52140188000107086)。上述三方监管协议与深圳证 券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。 截至 2018 年 6 月 30 日止,募集资金存储情况如下: 金额单位:人民币万元 科大智能科技股份有限公司 银 行 名 称 银行账号 余额 上海银行白玉支行 31663803003220598 5,770.40 光大银行合肥潜山路支行 52140188000107086 4,960.33 合计 10,730.73 三、2018 年半年度募集资金的实际使用情况 2018年半年度公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币22,098.67万 元,各项目的投入情况及效益情况详见附表1。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2018 年 6 月 30 日止,公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见 附表 2。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募 集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。 科大智能科技股份有限公司董事会 二○一八年八月十五日 科大智能科技股份有限公司 附表 1: 募集资金使用情况对照表 单位:万元 本报告期投入募 募集资金总额 76,927.98 22,098.67 集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 26,000.00 已累计投入募集 67,791.93 累计变更用途的募集资金总额 26,000.00 资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 33.80% 是否已变更 截至期末累 项目达到预 承诺投资项目和超募资 募集资金承 调整后投资 本报告期投 截至期末投资进 本报告期实现 是否达到预 项目可行性是否 项目(含部 计投入金额 定可使用状 金投向 诺投资总额 总额(1) 入金额 度(%)(3)=(2)/(1) 的效益 计效益 发生重大变化 分变更) (2) 态日期 承诺投资项目 1.支付交易现金对价 否 24,000.00 24,000.00 — 24,000.00 100.00% — — — 否 2.工业机器人升级产业 是 14,000.00 — — — — — — — 否 化项目 3.服务与特种机器人研 是 12,000.00 — — — — — — — 否 发中心项目 4.科大智能机器人和人 否 — 26,000.00 13,842.03 21,520.87 82.77% — — — 否 工智能产业基地项目 5.新能源物联网智能控 制产品研发及运营模式 否 6,000.00 6,000.00 328.66 1,343.08 22.38% — — — 否 研究项目 6.产业并购与孵化资金 否 7,800.00 7,800.00 7,800.00 7,800.00 100.00% — — — 否 7.补充流动资金 否 13,000.00 13,000.00 — 13,000.00 100.00% — — — 否 科大智能科技股份有限公司 少量结余募集资金永久 是 — 127.98 127.98 127.98 100% — — — 否 补充流动资金 承诺投资项目小计 — 76,800.00 76,927.98 22,098.67 67,791.93 — — — — — 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因(分 不适用 具体项目) 项目可行性发生重大变 不适用 化的情况说明 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实施 不适用 地点变更情况 2017 年 3 月 14 日召开的公司第三届董事会第十二次会议和 2017 年 4 月 20 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于变更部分募 募集资金投资项目实施 集资金投资项目实施主体的议案》,公司将“新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目”实施主体由公司全资子公司科大智能电气 方式调整情况 技术有限公司变更为其全资子公司科大智能(合肥)科技有限公司。 募集资金投资项目先期 不适用 投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补 不适用 充流动资金情况 2018 年 3 月 29 日公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用少量结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》,同意公 司将原非公开配套募集资金项目中用于支付“本次交易中介费用及相关税费”后的结余募集资金及利息永久补充公司流动资金。2018 年 4 月 项目实施出现募集资金 12 日,该募集资金专户剩余结余资金 207.53 万元(含利息 79.55 万元)已全部补充公司流动资金。该项目结余募集资金金额为 207.53 万元 结余的金额及原因 (含利息 79.55 万元)。该项目出现资金结余的具体原因如下:原募投项目中“本次交易中介费用及相关税费”募集资金金额为 2,200 万元, 实际支付交易中介费用及相关税费 2,072.02 万元。 尚未使用的募集资金用 尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中,将用于承诺募投项目及其他与主营业务相关的营运资金。 途及去向 科大智能科技股份有限公司 募集资金使用及披露中 公司募集资金的使用合理、规范,信息披露及时、准确、完整。 存在的问题或其他情况 科大智能科技股份有限公司 附表 2: 变更募集资金投资项目情况表 单位:万元 变更后的项目 对应的原承诺项 变更后项目拟投入 本报告期实 截至期末实际累 截 至 期 末 投 资 进 项目达到预定可 本报告期实 是否达到预 变更后的项目 可行性是否发 目 募集资金总额(1) 际投入金额 计投入金额(2) 度(%)(3)=(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 计效益 生重大变化 工业机器人升级 科大智能机器 产业化项目、服 人和人工智能 26,000.00 13,842.03 21,520.87 82.77% — — — 否 务与特种机器人 产业基地项目 研发中心项目 合计 26,000.00 13,842.03 21,520.87 — — — — — 1、工业机器人升级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目 (1)变更原因 ①原募投项目“工业机器人升级产业化项目”和“服务与特种机器人研发中心项目”是公司根据当时的条件和规划 作出的决策,分别由公司全资子公司和公司在不同地点实施,不便于公司集中管理和未来的扩张。随着国家政策对机器 人产业的支持力度不断加大和公司智能制造产业的不断快速发展,基于公司长远发展规划,公司在成功取得位于上海市 松江区洞泾镇建设用地面积 201,025.60 平方米的土地使用权后,适时提出由全资子公司科大智能机器人技术有限公司 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 (分具体项目) 投资建设“科大智能机器人和人工智能产业基地项目”,该项目将对公司目前分布在不同区域的工业自动化业务进行集 中整合和管理,未来将加快人工智能产学研合作研发和产业化推广,进一步推动公司在高端智能制造和机器人应用领域 的业务发展,聚焦工业机器人与智能控制产品的产品研发和市场拓展,实现在该领域的可持续发展。 ②由科大智能机器人技术有限公司投资建设的“科大智能机器人和人工智能产业基地项目”具体建设项目将包括原 募投项目“工业机器人升级产业化项目”和“服务与特种机器人研发中心项目”的全部建设内容,原募投项目建设内容 实质上均未发生变化。 科大智能科技股份有限公司 (2)决策程序 ①2017 年 3 月 14 日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。同时, 监事会发表了明确同意的意见;独立董事发表了明确同意的独立意见,独立财务顾问国元证券股份有限公司、国海证券 股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。 ②2017 年 4 月 20 日,公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。 (3)信息披露情况 公司在履行相关决策程序的过程中,及时、适时、准确的进行了相关信息披露情况,具体内容详见中国证监会创业 板指定信息披露网站披露的相关公告。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 见附表 1:募集资金使用情况对照表相关内容 (分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况 见附表 1:募集资金使用情况对照表相关内容 说明