科大智能科技股份有限公司



          科大智能科技股份有限公司独立董事关于
  公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资
金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》、《公司章程》、
《独立董事任职及议事规则》的相关规定，作为科大智能科技股份有限公司(以
下简称“公司”或“科大智能”)的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第
三届董事会第二十四次会议相关事项发表如下独立意见:

    一、关于调整《公司非公开发行A股股票方案》相关事项的独立意见

    经认真审阅公司本次调整非公开发行A股股票方案相关材料后，我们一致同
意公司对本次发行方案中的定价原则进行修订，并相应修订相关文件。上述修订
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，合理可行，有利于公司本次非
公开发行股票的顺利实施，符合公司和全体股东的利益。

    二、关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的独立意见

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第二期限制性股票激
励计划》等有关规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足公司《第二期限制性股票激励计划》规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件
与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格
合法、有效；
    3、公司《第二期限制性股票激励计划》对各激励对象限制性股票的解锁安
                                   1
                                                    科大智能科技股份有限公司


排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益；
     4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

     综上，独立董事一致同意公司539名激励对象在第二期限制性股票激励计划
的第二个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

     三、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

     公司独立董事对需回购的激励对象名单和回购原因进行了核查，由于激励对
象计雪凡、张啸峰等24人离职，不再具备激励资格，一致同意公司根据《第二期
限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，对激励对象计雪凡、张啸峰
等24人所持已获授但尚未解锁的第二期限制性股票252,000股回购注销，回购价
格为12.96元/股。

     四、关于2018年上半年度控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意
见

     截止2018年6月30日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公
司资金的情况；也不存在以前年度发生并累积至报告期的控股股东、实际控制人
及其关联方占用公司资金的情况。

     五、关于2018年上半年度对外担保情况的独立意见

     截止2018年6月30日，公司已审批的担保额度合计为222,500万元，公司实际
对外担保余额为68,227.31万元，均为公司对控股子公司的担保，对外担保余额
占归属于母公司净资产的比例为16.50%；2018年上半年度，公司对子公司担保实
际发生额合计为58,227.31万元。公司对外担保事项的决策程序符合《公司法》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合公司整体利益，不存在损害公司
和股东利益的行为。

     六、关于2018年上半年度关联交易事项的独立意见
                                   2
                                                   科大智能科技股份有限公司


    根据公司业务发展需要，2018年上半年度，公司日常关联交易实际发生额合
计为1,267.58万元。其中，公司及控股公司与关联方上海英同电气有限公司发生
日常关联交易为人民币1,079.43万元，与关联方Bluewrist Inc.发生日常关联交
易为人民币26.45万元，与关联方美科新能源（苏州）有限公司发生日常关联交
易为人民币161.70万元。

    上述日常关联交易系公司正常开展经营业务需要，交易价格依据公平、合理
的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者
的利益，不影响公司的独立性。

    除此之外，公司2018年上半年度未发生其他重大关联交易事项。

    七、关于《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独
立意见

    经核查，2018年半年度公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形；公司董事会编制的《公司2018年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。




                                  3
                                                     科大智能科技股份有限公司


   （此页无正文，专为《科大智能科技股份有限公司独立董事关于公司第三届
董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




         徐枞巍                  毛时法                     卢贤榕




                                                        2018 年 8 月 15 日




                                  4