科大智能:独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见2018-08-16
科大智能科技股份有限公司
科大智能科技股份有限公司独立董事关于
公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资
金及闲置募集资金使用(2014年12月修订)》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》、《公司章程》、
《独立董事任职及议事规则》的相关规定,作为科大智能科技股份有限公司(以
下简称“公司”或“科大智能”)的独立董事,基于独立判断的立场,对公司第
三届董事会第二十四次会议相关事项发表如下独立意见:
一、关于调整《公司非公开发行A股股票方案》相关事项的独立意见
经认真审阅公司本次调整非公开发行A股股票方案相关材料后,我们一致同
意公司对本次发行方案中的定价原则进行修订,并相应修订相关文件。上述修订
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定,合理可行,有利于公司本次非
公开发行股票的顺利实施,符合公司和全体股东的利益。
二、关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第二期限制性股票激
励计划》等有关规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的
主体资格,未发生激励计划中规定的不得解锁的情形;
2、独立董事对激励对象名单进行了核查,认为本次可解锁的激励对象已满
足公司《第二期限制性股票激励计划》规定的解锁条件(包括公司整体业绩条件
与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格
合法、有效;
3、公司《第二期限制性股票激励计划》对各激励对象限制性股票的解锁安
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排(包括锁定期限、解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公
司及全体股东的利益;
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发
展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。
综上,独立董事一致同意公司539名激励对象在第二期限制性股票激励计划
的第二个解锁期内按规定解锁,同意公司为其办理相应解锁手续。
三、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司独立董事对需回购的激励对象名单和回购原因进行了核查,由于激励对
象计雪凡、张啸峰等24人离职,不再具备激励资格,一致同意公司根据《第二期
限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定,对激励对象计雪凡、张啸峰
等24人所持已获授但尚未解锁的第二期限制性股票252,000股回购注销,回购价
格为12.96元/股。
四、关于2018年上半年度控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意
见
截止2018年6月30日,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公
司资金的情况;也不存在以前年度发生并累积至报告期的控股股东、实际控制人
及其关联方占用公司资金的情况。
五、关于2018年上半年度对外担保情况的独立意见
截止2018年6月30日,公司已审批的担保额度合计为222,500万元,公司实际
对外担保余额为68,227.31万元,均为公司对控股子公司的担保,对外担保余额
占归属于母公司净资产的比例为16.50%;2018年上半年度,公司对子公司担保实
际发生额合计为58,227.31万元。公司对外担保事项的决策程序符合《公司法》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定,符合公司整体利益,不存在损害公司
和股东利益的行为。
六、关于2018年上半年度关联交易事项的独立意见
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根据公司业务发展需要,2018年上半年度,公司日常关联交易实际发生额合
计为1,267.58万元。其中,公司及控股公司与关联方上海英同电气有限公司发生
日常关联交易为人民币1,079.43万元,与关联方Bluewrist Inc.发生日常关联交
易为人民币26.45万元,与关联方美科新能源(苏州)有限公司发生日常关联交
易为人民币161.70万元。
上述日常关联交易系公司正常开展经营业务需要,交易价格依据公平、合理
的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司和广大中小投资者
的利益,不影响公司的独立性。
除此之外,公司2018年上半年度未发生其他重大关联交易事项。
七、关于《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独
立意见
经核查,2018年半年度公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放
和使用违规的情形;公司董事会编制的《公司2018年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。
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(此页无正文,专为《科大智能科技股份有限公司独立董事关于公司第三届
董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签字页)
独立董事:
徐枞巍 毛时法 卢贤榕
2018 年 8 月 15 日
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