科大智能：第三届董事会第二十六次会议决议公告2019-01-04
科大智能科技股份有限公司
证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2019-001
科大智能科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）第三届董
事会第二十六次会议于2019年1月3日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议
通知于2018年12月27日以书面、电子邮件等形式发出，全体董事已经知悉本次会
议所议相关事项的必要信息。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次
会议由董事长黄明松先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《董事会议事
规则》的有关规定，会议合法有效。
本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事
的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公
司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董
事会提名黄明松先生、陈键先生、杨锐俊先生、王振辉先生、陆颖先生、应勇先
生为公司第四届董事会非独立董事候选人。（上述候选人简历见附件）
公司第三届董事会非独立董事姚瑶女士任期届满后将不再担任公司第四届
董事会职务，公司董事会对其任职期间工作表示衷心感谢。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的
议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公
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司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董
事会提名陈晓漫先生、蒋敏先生、毛时法先生为公司第四届董事会独立董事候选
人。（上述候选人简历见附件）
上述独立董事候选人均已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，独
立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会
审议。
公司第三届董事会独立董事徐枞巍先生和卢贤榕女士任期届满后将不再担
任公司第四届董事会职务，公司董事会对其任职期间工作表示衷心感谢。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。董
事任期自第三届董事会届满之日起计算（若股东大会审议通过之日晚于第三届董
事会届满之日，则以股东大会审议通过之日起计算），任期三年。为确保董事会
的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数
的二分之一。上述两项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。根据《公司法》、
《公司章程》的有关规定，公司股东大会将以累积投票方式分别表决选举非独立
董事和独立董事。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及独立董事所发表意见
的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公
告。
三、审议通过《关于公司独立董事和外部监事津贴的议案》
根据有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及《公司董事、监事和高级
管理人员薪酬管理制度》的相关规定，公司结合市场整体薪酬水平，并参考其他
同类上市公司独立董事和外部监事津贴标准，拟定公司第四届董事会独立董事和
第四届监事会外部监事津贴为每人每年6.72万元（税前）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
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表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
2018年9月28日，公司完成了272,000股限制性股票回购注销工作，公司总股
本由729,820,456股变更为729,548,456股，公司注册资本由729,820,456元变更
为729,548,456元。
2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过
《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（以下简称“修改决定”），对
公司法有关资本制度的规定进行了修改完善，赋予公司更多自主权。公司根据实
际情况需要，按照修改决定的相关要求对《公司章程》中部分条款进行修改。
综上，公司拟对《公司章程》中相关条款修改如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币729,820,456
第六条 公司注册资本为人民币729,548,456元。
元。
第十九条 公司股份总数为729,820,456股，全 第十九条 公司股份总数为729,548,456股，全部为普
部为普通股。 通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
公司的股份： (一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分 持异议，要求公司收购其股份的。
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 司债券；
活动。 (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
下列方式之一进行。 式之一进行。
(一) 深圳证券交易所集中竞价交易方式； (一) 深圳证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式； (二) 要约方式；
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修改前 修改后
(三) 中国证监会认可的其他方式。 (三) 中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
股东大会决议。 会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，
的，应当在六个月内转让或者注销。 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额 让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，修改后的《公司章程》及独立董事
所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
上的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司
拟于2019年1月22日下午14:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司
2019年第一次临时股东大会，审议需股东大会批准的相关议案。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
科大智能科技股份有限公司
科大智能科技股份有限公司董事会
二○一九年一月三日
科大智能科技股份有限公司
附件：
一、非独立董事候选人简历
黄明松先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1971年9月出生，硕士。
曾任安徽科大鲁能科技有限公司董事长，安徽东财投资管理有限公司执行董事，
安徽科大智能电网技术有限公司执行董事、总经理，四川科智得科技有限公司董
事，科大智能(合肥) 科技有限公司董事，上海永乾机电有限公司董事，科大智
能科技股份有限公司总经理。现任科大智能科技股份有限公司董事长，上海槟果
资产管理有限公司执行董事，华艺生态园林股份有限公司董事。
黄明松先生为公司控股股东、实际控制人。截止本公告日，黄明松先生直接
持有本公司股份191,365,862股，占公司股份总数的26.23%。除此之外，黄明松
先生与其他持有公司股份5%以上的股东、实际控制人、以及其他董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系；黄明松先生未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第3.2.3条所规定的情形，也不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、
法规和规定要求的任职条件。
陈键先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1966 年 5 月出生，大学本
科。曾任江南造船厂工程师，艾默生电器（中国）投资有限公司业务发展经理，
上海永乾机电有限公司董事长、总经理。现任科大智能科技股份有限公司副董事
长，上海冠致工业自动化有限公司董事，合肥科大智能机器人技术有限公司执行
董事兼总经理，合肥永乾智能控制技术有限公司执行董事兼总经理。
截止本公告日，陈键先生未持有公司股票；陈键先生为公司股东蔡剑虹女士
之配偶（截止本公告日，蔡剑虹女士直接持有公司股票53,760,023股，占公司总
股本的比例为7.37%）；除此之外，陈键先生与其他持有公司股份5%以上的股东、
实际控制人、以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；陈键先生未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，也不是失信被执
行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
杨锐俊先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1972年1月出生，硕士。
科大智能科技股份有限公司
曾任上海科大鲁能集成科技有限公司总经理助理、研发中心主任，科大智能(合
肥)科技有限公司董事长，科大智能电气技术有限公司执行董事，上海永乾机电
有限公司董事，科大智能科技股份有限公司副总经理。现任科大智能科技股份有
限公司董事、总裁，科大智能机器人技术有限公司执行董事兼总经理，安徽科大
智能物流系统有限公司董事长，上海冠致工业自动化有限公司董事，华晓精密工
业（苏州）有限公司董事，烟台正信电气有限公司董事，烟台科大正信电气有限
公司董事，上海复科智能机器人研究院有限公司执行董事，深圳力子机器人有限
公司董事，深圳博建电子科技有限公司董事，捷福装备（武汉）股份有限公司董
事，Bluewrist Inc公司董事。
截止本公告日，杨锐俊先生直接持有本公司股份10,491,890股，占公司股份
总数的1.44%。除此之外，杨锐俊先生与其他持有公司股份5%以上的股东、实际
控制人、以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；杨锐俊先生未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，也不是失信被执行
人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
王振辉先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1975年2月出生，硕士。
曾任京东仓储部副总裁、华北区域分公司总经理、京东智能总裁。现任京东物流
首席执行官。
截止本公告日，王振辉先生未持有公司股票，其任职的关联公司宿迁京东新
盛企业管理有限公司持有本公司股份36,491,023股，占公司股份总数的5%。除此
之外，王振辉先生与其他持有公司股份5%以上的股东、实际控制人、以及其他董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系；王振辉先生未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，也不是失信被执行人，符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
陆颖先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1969年12月出生，硕士。曾
任天津奥特博格自动化技术有限公司执行董事兼总经理，上海奥特博格汽车工程
有限公司副总经理，上海冠致工业自动化有限公司执行董事兼总经理，上海钜岭
工业自动化有限公司执行董事兼总经理，上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）
科大智能科技股份有限公司
执行事务合伙人。现任上海冠致工业自动化有限公司董事长兼总经理。
截止本公告日，陆颖先生直接持有本公司股份10,433,273股，占公司股份总
数的1.43%。除此之外，陆颖先生与其他持有公司股份5%以上的股东、实际控制
人、以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；陆颖先生未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，也不是失信被执行人，符
合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
应勇先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1968 年 5 月出生，硕士。
曾任中科大资产经营有限责任公司总裁助理、董事会秘书，科大智能科技股份有
限公司监事会主席。现任科大智能科技股份有限公司董事，中科大资产经营有限
责任公司董事兼总经理，科大国创软件股份有限公司董事，科大国盾量子技术股
份有限公司董事，安徽问天量子科技股份有限公司董事，合肥中科大爱克科技有
限公司董事长，中国科学技术大学出版社有限责任公司董事。
截止本公告日，应勇先生未持有公司股票，与其他持有公司股份5%以上的股
东、实际控制人、以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；应勇先
生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，也不是失信
被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
二、独立董事候选人简历
陈晓漫先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1954 年 8 月出生，博士。
曾任复旦大学讲师、副教授、教授、副校长。现任复旦大学教授，绿地控股集团
股份有限公司独立董事，中饮巴比食品股份有限公司独立董事。
截止本公告日，陈晓漫先生未持有公司股票，与其他持有公司股份5%以上的
股东、实际控制人、以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；陈晓
漫先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，也不是
失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
科大智能科技股份有限公司
蒋敏先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1965 年 3 月出生，法学硕
士，一级律师。曾任安徽省律师协会会长，中国证监会第四、五届上市公司并购
重组审核委员会委员。现任安徽天禾律师事务所创始合伙人，安徽省律师协会名
誉会长，中华全国律师协会副会长，青岛啤酒股份有限公司独立董事，山东省药
用玻璃股份有限公司独立董事，阳光电源股份有限公司独立董事。
截止本公告日，蒋敏先生未持有公司股票，与其他持有公司股份5%以上的股
东、实际控制人、以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；蒋敏先
生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，也不是失信
被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
毛时法先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1968年5月出生，大学本
科，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。曾任浙江天诚会
计师事务所副所长，杭州金汇联合会计师事务所合伙人，浙江天孚会计师事务所
执行董事，浙江正大会计师事务所有限公司副董事长，浙江帝龙新材料股份有限
公司独立董事。现任科大智能科技股份有限公司独立董事，信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）合伙人。
截止本公告日，毛时法先生未持有公司股票，与其他持有公司股份5%以上的
股东、实际控制人、以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；毛时
法先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，也不是
失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
