科大智能：关于拟参与设立产业投资基金暨关联交易的公告2019-04-10
科大智能科技股份有限公司
证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2019-016
科大智能科技股份有限公司
关于拟参与设立产业投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、科大智能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“科大智能”)拟与天
津汇禾海河投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇禾海河投资”）、东百
物流有限公司（以下简称“东百物流”）、天津市海河产业基金合伙企业(有限合
伙)（以下简称“海河产业基金”）、宿迁京东振越企业管理有限公司（以下简称
“京东振越”）、江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）、深圳
市达武创投有限公司（以下简称“达武创投”）共同出资设立天津汇禾海河智能
物流产业基金合伙企业(有限合伙)(暂定名，最终名称以工商登记管理部门核准
为准，以下简称“基金”或“合伙企业”)；基金目标募集规模为150,000万元（最
终规模以实际募集金额为准）,汇禾海河投资有权决定将前述募集规模上调20%。
2、科大智能作为有限合伙人（LP）拟使用自有资金出资10,000万元，汇禾
海河投资作为普通合伙人（GP）拟出资1,500万元，其余出资由东百物流、海河
产业基金、京东振越、京东邦能、达武创投作为有限合伙人（LP）分别认缴。
3、汇禾海河投资、京东振越、京东邦能与宿迁京东新盛企业管理有限公司
（以下简称“京东新盛”，截止本公告披露日，京东新盛持有科大智能36,491,023
股，占公司当前总股本的5.00%）均受同一主体控制，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的相关规定，汇禾海河投资、京东振越、京东邦能为公司的
关联方，本次拟对外投资构成关联交易，并已经公司第四届董事会第二次会议和
第四届监事会第二次会议审议通过，关联董事王振辉先生回避表决，公司独立董
事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
4、本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
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定的重大资产重组，额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、合伙人基本情况
1、普通合伙人：汇禾海河投资
名称：天津汇禾海河投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA06JKB278
住所： 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号212室
注册资本：1,500万元人民币
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2019年2月27日
执行事务合伙人：天津汇禾资本管理有限公司
经营范围：投资管理；企业管理咨询；投资咨询；广告代理、发布；版权代
理；软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
认缴出资额
名称 认缴比例
（人民币万元）
天津汇禾资本管理有限公司 15 1%
宿迁京东展锐企业管理有限公司 1,410 94%
天津市海河产业基金管理有限公司 75 5%
主要财务数据：汇禾海河投资为2019年2月新注册设立公司，尚未开展经营
活动，暂无财务数据。
关联关系说明：汇禾海河投资与持有科大智能5%股份的股东京东新盛受同一
主体控制，为公司的关联方。
2、有限合伙人：东百物流
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科大智能科技股份有限公司
名称：东百物流有限公司
统一社会信用代码：91350128MA345PJM23
住所：平潭县潭城镇城东居委会小湖庄西航路北段东侧（地号：48-22）402
室
注册资本：10,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016年1月22日
法定代表人：陈文胜
经营范围：道路货物运输；资产管理；项目投资；企业管理咨询（以上均不
含金融、证券、期货中需审批项目及财务相关服务）；仓储服务；物业管理；建
筑材料批发兼零售（以上均不含危化品）；自营或代理各类商品和技术的进出口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律法规和国务院
决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：福建东百集团股份有限公司持有东百物流100%的股权。
关联关系说明：东百物流与科大智能及持有科大智能股份5%以上的股东不存
在关联关系。
3、有限合伙人：海河产业基金
名称：天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91120118MA05P9BE7G
住所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1509-08
注册资本：200.5万元人民币
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2017年3月29日
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执行事务合伙人：天津市海河产业基金管理有限公司
经营范围：对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
认缴出资额
名称 认缴比例
（人民币万元）
天津津融投资服务集团有限公司 200 99.75%
天津市海河产业基金管理有限公司 0.5 0.25%
关联关系说明：海河产业基金与科大智能及持有科大智能股份5%以上的股东
不存在关联关系。
4、有限合伙人：京东振越
名称：宿迁京东振越企业管理有限公司
统一社会信用代码：91321311MA1WULWD95
住所：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦421-424室-YS00369
注册资本：100万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2018年7月10日
法定代表人：张雱
经营范围：企业管理咨询，广告代理、发布，版权代理，软件设计及技术开
发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构：
认缴出资额
名称 认缴比例
（人民币万元）
宿迁京东展锐企业管理有限公司 100 100%
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主要财务数据：京东振越为2018年7月注册设立，未开展经营活动，暂无财
务数据。
关联关系说明：京东振越与持有科大智能5%股份的股东京东新盛受同一主体
控制，为公司的关联方。
5、有限合伙人：京东邦能
名称：江苏京东邦能投资管理有限公司
统一社会信用代码：9132131134642891XT
住所：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦4层416室
注册资本：8,000万人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015年8月4日
法定代表人：张雱
经营范围：投资管理，企业管理咨询，投资咨询，广告代理、发布，版权代
理，软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
认缴出资额
名称 认缴比例
（人民币万元）
刘强东 3,600 45%
李娅云 2,400 30%
张雱 2,000 25%
主要财务数据：截止2017年12月31日，资产总额802,678.54万元，负债总额
789,390.42万元，净资产13,288.12万元，2017年1-12月利润总额5,500.51万元，
净利润5,500.39万元；截止2018年9月30日，资产总额1,186,225.12万元，负债
总 额 1,201,775.99 万 元 ， 净 资 产 -15,550.87 万 元 ， 2018 年 1-9 月 利 润 总 额
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-37,845.62万元，净利润-37,881.83万元。
关联关系说明：京东邦能与持有科大智能5%股份的股东京东新盛受同一主体
控制，为公司的关联方。
6、有限合伙人：达武创投
名称：深圳市达武创投有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EGW4F14
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册资本：500万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017年5月2日
法定代表人：徐钢武
经营范围：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理
咨询及培训；经济信息咨询；商务信息咨询；国内贸易；经营进出口业务（以上
根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
方可经营）。
股权结构：深圳市达武实业有限公司持有达武创投100%的股权。
关联关系说明：达武创投与科大智能及持有科大智能股份5%以上的股东不存
在关联关系。
三、拟设立基金具体情况
名称：天津汇禾海河智能物流产业基金合伙企业(有限合伙)
住所：天津自贸实验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号212室
执行事务合伙人：天津汇禾海河投资管理合伙企业（有限合伙）
基金规模：人民币15亿元
企业类型：有限合伙企业
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出资方式：货币出资
经营范围：投资，资产管理（经营范围中属于法律、法规应当经批准的项目，
取得许可审批文件后方可开展经营活动）
合伙企业名称、住所、经营范围最终以工商行政管理部门最终核准和登记为
准。
合伙目的：进行中国法律、经营范围和本协议所允许的投资、投资管理及其
它活动，为合伙人获取良好的投资回报。
四、签署的合伙协议主要内容
1、私募基金管理人及登记备案情况
名称：上海金顺东投资管理有限公司
统一社会信用代码：913100003324650073
住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
注册资本：10,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年3月30日
法定代表人：张恩凤
经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
上海金顺东投资管理有限公司作为私募基金管理人，已依照《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等
法律、法规的规定，在中国证券投资基金业协会完成登记备案，登记编码为
P1011099。
2、合伙期限
合伙期限为7年，其中投资期为4年，退出期为3年，自营业执照签发之日起
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计算。执行事务合伙人可独立决定将合伙期限延长一次、一次一个年度。在前述
延长合伙期限的基础上，如需继续延长的，需经合伙人决议。投资期和/或退出
期延长的，合伙期限相应延长。
3、出资进度
除非经执行事务合伙人另行同意，有限合伙人应当在收到执行事务合伙人书
面缴款通知所载的出资缴付日当日或之前完成各自30%认缴出资额的缴付，在首
期出资后根据执行事务合伙人另行确定的时间内分两次，分别以40%及30%的比例
完成后期出资的缴付，执行事务合伙人应提前十个工作日向每位有限合伙人发出
出资通知。
4、管理和决策机制
合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部
排它性地归属于执行事务合伙人。
执行事务合伙人下设投资决策委员会，由4名委员组成，全部由执行事务合
伙人或其关联方委派。合伙企业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退
出等相关重大事宜，均需经2/3或以上表决权的投资决策委员会委员审议通过后，
方可实施。执行事务合伙人对投资决策享有最终的决定权，但投资决策委员会可
经执行事务合伙人授权进行投资决策。
合伙企业设顾问委员会，成员为执行事务合伙人不时确定的若干有限合伙人
所提名候选人代表。顾问委员会成员上限为7名。每个认缴出资额达到1亿元以上、
并且执行事务合伙人认为其对合伙企业价值有提升作用的有限合伙人可提名一
位候选人且仅可提名一位候选人，执行事务合伙人亦可确定由认缴出资额虽未达
到1亿元但执行事务合伙人认为其对合伙企业价值有提升作用的有限合伙人所提
名候选人担任顾问委员会委员。过半数（不含）有表决权成员参与的顾问委员会
会议方为有效会议，会议决定经出席会议的顾问委员会成员过半数（不含）以上
成员通过后作出。
5、投资方式
合伙企业对企业/项目的投资方式包括股权投资、可转换为股权的债权投资
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及其它中国法律允许的投资方式。合伙企业作为母基金用于对私募投资基金进行
投资的金额不超过合伙企业（含平行投资载体）认缴出资总额的20%。
6、投资领域
合伙企业主要投资范围为对智能物流、供应链及智能制造等相关新兴产业的
企业/项目进行投资，以及作为母基金对私募投资基金进行直接和间接投资。
7、收益分配
以符合合伙协议相关约定为前提，对于合伙企业任一项目投资收入的依法可
分配资金在做出合理预留（为支付合伙费用、偿还债务和其他义务所做必要拨备）
后，按照全体合伙人在该项目投资成本中分摊的实缴出资比例进行划分，并将划
分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人；
就按照本项目投资成本分摊比例划分给参与该项目投资成本分摊的每一有
限合伙人的部分，按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人之间做进一步划分
并分配：
(1)向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本协议累计取得分配
总额等于其在合伙企业的全部实缴出资额；
(2)如有余额，向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本协议累
积取得分配总额就其实缴出资额实现每年8%的内部收益率，计算期间自该有限合
伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止（存在多次实缴出资的，应分
期、分别计算）；
(3)如有余额，分配给普通合伙人或其指定的相关方，直至使其按照本第（3）
项收到的金额等于：上述第（2）项中的优先回报金额/80%×20%；
(4)如有余额，20％分配给普通合伙人或其指定的相关方、80％向该有限合
伙人分配。
存在违约合伙人或者其他未根据本协议约定进行缴付/支付情况下，执行事
务合伙人有权根据对违约合伙人适用违约条款和其他有效协议约定的具体情况
对上述分配进行相应调整。
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8、退出机制
有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限
合伙，或符合合伙协议约定的退伙情形退出有限合伙。
9、会计核算方式
以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
五、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立产业投资基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协
商，以等价现金形式出资。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
公司本次参与设立产业投资基金，将借助战略合作伙伴及专业投资团队的资
源和优势，增强公司的投资能力，为公司外延式发展提供支持和帮助，在保证公
司主营业务稳步发展的前提下，进一步实现公司的产业扩张和资源整合，加速推
动公司健康可持续发展，符合公司未来发展战略。
2、存在的风险
投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交
易方案等多种因素影响，存在以下风险：
（1）基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；
（2）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能
实现预期效益的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济
走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、
标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风
险。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
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自2019年初截至本公告披露日，公司与本次关联交易的关联方汇禾海河投资、
京东振越、京东邦能均未发生关联交易（不含本次交易）。
八、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
2019年4月10日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于拟参与设
立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事王振辉先生回避表决，其他非关
联董事一致同意该投资事项，并同意授权公司董事长或董事长指定的授权代理人
与上述其他投资方共同签署合伙协议，授权公司经营管理层办理合伙企业设立的
相关手续。
2、监事会审议情况
2019年4月10日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于拟参与设
立产业投资基金暨关联交易的议案》，与会监事一致同意该投资事项。
3、独立董事的事前认可及独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立
董事工作制度》等规定，公司独立董事对以上公司对外投资暨关联交易事项进行
了事前认可，同意将本议案提交公司第四届董事会第二次会议审议，并发表如下
独立意见：
（1）公司此次拟参与设立产业投资基金，有利于公司借助战略合作伙伴及
专业投资团队的资源和优势，拓展公司在智能物流、供应链及智能制造等相关新
兴产业的投资，为公司外延式发展提供支持和帮助，完善公司未来产业布局，提
高和巩固公司行业地位，符合公司发展战略规划。
（2）本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、
公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，投资的决策与
审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。本次对外
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科大智能科技股份有限公司
投资暨关联交易额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
九、其他说明
1、公司承诺在本次设立投资基金后的十二个月内（涉及分期出资的，为分
期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流
动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将
超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
2、公司将继续关注设立基金的后续进展情况，并按相关规定及时履行信息
披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会
二○一九年四月十日
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