科大智能科技股份有限公司
证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2020-030
科大智能科技股份有限公司
关于上海乾承机械设备有限公司 2019 年度未完成业绩承诺
应补偿事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年4月28日，科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公
司”）召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于上海乾承机械设备有
限公司2019年度业绩承诺实现情况及姜明等8名交易方对公司进行业绩补偿的议
案》，本议案无需提交股东大会审议。现将公司全资子公司科大智能机器人技术
有限公司（以下简称“机器人公司”）支付现金收购的上海乾承机械设备有限公
司（以下简称“乾承机械”）2019年实际盈利与业绩承诺的差异情况及业绩补偿
方案说明如下：
一、支付现金购买资产的基本情况
公司于 2019 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于全资子公司对外投资的议案》，公司全资子公司机器人公司以现金人民币
13,760 万元价款收购乾承机械 43%的少数股权；同时，公司全资子公司上海永乾
机电有限公司将其持有的乾承机械 57%的股权无偿转让给机器人公司，上述股权
收购及划转后，机器人公司持有乾承机械 100%股权。
根据机器人公司与乾承机械、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“上海乾鹏”）、姜明、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝（以下合
称“交易方”）共同签订的《股权收购协议》约定，交易方在收到机器人公司全
部股权转让款之日起 3 个月内（如遇到该股票停牌的情形，则日期相应顺延），
将上述股权转让款的 70%用于完成购买科大智能股票，并按照《股权收购协议》
相关约定进行锁定。
2019 年 7 月 26 日，交易方按照《股权收购协议》的约定完成了购买科大智
能股票事项，购买股票的具体情况如下：
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交易方 应购买金额（元） 实际购买金额（元） 购买均价（元） 购买股数
姜明 30,016,000.00 30,016,732.10 19.51 1,538,866
上海乾鹏 16,848,000.00 16,849,529.05 18.40 915,500
曹东 16,800,000.00 16,800,616.62 19.97 841,100
梅士东 11,200,000.00 11,206,255.61 19.01 589,400
李兵 11,200,000.00 11,201,053.65 21.32 525,500
孙楠 4,480,000.00 4,480,529.22 20.90 214,400
陈蓓 2,240,000.00 2,240,452.50 18.81 119,100
谢成宝 2,240,000.00 2,240,915.13 21.16 105,900
合计 95,024,000.00 95,036,083.88 — 4,849,766
注：上海乾鹏为合伙企业，按照税法规定，本次股权转让按照实际所得的 35%缴纳所
得税，故上海乾鹏实际购买金额为其股权转让对价款的 65%。
二、交易方业绩承诺实现情况及补偿约定
1、业绩承诺及实现情况
根据《股权收购协议》的约定，交易方承诺乾承机械 2018 年、2019 年、2020
年实现的实际净利润数（“实际净利润数”指经公司聘请的具有证券、期货业务
资格的会计师事务所审计的乾承机械合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的税后净利润）分别不低于 3,000 万元、3,750 万元、4,688 万元(以下
简称“承诺净利润”)。
（1）2018 年度业绩承诺实现及补偿方案实施情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名“华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）”，以下简称“容诚”）出具的《关于上海乾承机械设备有限公
司盈利预测实现情况的专项审核报告》（会专字[2019]4907 号），乾承机械 2018
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 454.21 万元，完成率
15.14%，未能完成 2018 年度承诺净利润。根据《股权收购协议》中补偿条款的
约定，交易方 2018 年度应补偿金额为 108,717,527.74 元，其中用于股份补偿部
分对应补偿款为 95,036,083.88 元（股份数合计 4,849,766 股），现金补偿额合计
为 13,681,443.86 元。应补偿的股份由公司以 1 元价款回购注销。
公司于 2019 年 6 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
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了姜明、曹东、李兵、孙楠未被司法冻结的股份及上海乾鹏、谢成宝的股份合计
3,861,266 股的回购注销。具体情况详见 2019 年 6 月 25 日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
（2）2019 年度业绩承诺实现情况
根据容诚出具的《关于上海乾承机械设备有限公司盈利预测实现情况的专项
审核报告》（容诚专字[2020]230Z0783 号，以下简称“专项审核报告”），乾承
机械 2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-10,800.41 万元，
比承诺净利润少-14,550.41 万元，完成率-288.01%，未能完成 2019 年度承诺净利
润。
2、业绩承诺的补偿约定
根据《股权收购协议》的约定，若乾承机械 2019 年度承诺净利润未完成，
则根据乾承机械实际完成情况与业绩承诺差异情况，对应补偿方式计算如下：
A．（2019 年度承诺净利润数×90%）≤2019 年度实现净利润数＜（2019
年度承诺净利润数×100%），则当年应补偿金额＝[乾承机械估值总额（即 32,000
万元）-2019 年度实现净利润数×8]×43%；
B.（2019 年度承诺净利润数×80%）≤2019 年度实现净利润数＜（2019 年
度承诺净利润数×90%），则当年应补偿金额＝[乾承机械估值总额（即 32,000
万元）-2019 年度实现净利润数×7.76]×43%；
C.（2019 年度承诺净利润数×60%）≤2019 年度实现净利润数＜（2019 年
度承诺净利润数×80%），则当年应补偿金额＝[乾承机械估值总额（即 32,000
万元）-2019 年度实现净利润数×7.44]×43%；
D．2019 年度实现净利润数＜（2019 年度承诺净利润数×60%），则当年应
补偿金额＝[乾承机械估值总额（即 32,000 万元）-2019 年末经审计后的净资产]
×43%。
在经公司聘请的审计机构审计并出具专项审核报告后的 10 个交易日，分别
计算出交易方各自应承担的当期应补偿金额（现金收购时交易方各自持有的乾承
机械股权比例占交易方合计持有的乾承机械股权比例，即姜明承担应补偿金额的
31.15%、上海乾鹏承担应补偿金额的 18.84%、曹东承担应补偿金额的 17.44%、
梅士东承担应补偿金额的 11.63%、李兵承担应补偿金额的 11.63%、孙楠承担应
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补偿金额的 4.65%、陈蓓承担应补偿金额的 2.33%、谢成宝承担应补偿金额的
2.33%），再根据交易方各自购买科大智能股票的平均价（各自购买科大智能股
票总成本/各自购买科大智能股票的总股数）分别计算各自应补偿的股份数（各
自应承担的补偿金额÷各自购买科大智能股票的平均价）。如交易方在补偿股份
时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则各自以现金方式向机器人公司补
偿。无论如何，交易方合计承担的补偿金额以不超过本次股权收购款 13,760 万
元为限。
三、2019 年度应补偿事项的计算及实施方案
1、应补偿事项的计算
根据容诚出具的专项审核报告，乾承机械 2019 年度实现扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润-10,800.41 万元，承诺净利润完成率低于 60%，根据《股
权收购协议》约定的补偿方式，应按照下述补偿方案进行补偿：
2019 年度实现净利润数＜（2019 年度承诺净利润数×60%），则当年应补
偿金额＝[乾承机械估值总额（即 32,000 万元）-2019 年末经审计后的净资产]×
43%。
根据容诚出具的《上海乾承机械设备有限公司 2019 年度审计报告》（容诚
审字[2020]230Z1369 号），2019 年度乾承机械经审计后的归属于母公司所有者
权益为-39,722,221.06 元，按照补偿方式计算交易方 2019 年应补偿金额=[乾承机
械估值总额（即 32,000 万元）-2019 年末经审计后的净资产]×43%=[320,000,000-
（-39,722,221.06）]×43%=154,680,555.06 元。
根据《股权收购协议》中“无论如何，交易方合计承担的补偿金额以不超过
本次股权收购款 13,760 万元为限”，交易方 2019 年度应补偿金额=本次股权收
购 款 13,760 万 元 -2018 年 度 应 补 偿 金 额 =137,600,000 元 -108,717,527.74 元
=28,882,472.26 元。
由于交易方所持本次股权收购款购买的科大智能股票已在 2018 年度补偿中
补偿完毕，本次补偿全部为现金补偿。具体补偿情况如下表：
单位：人民币元
交易方 承担比例 现金补偿金额
姜明 31.15% 8,996,890.11
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上海乾鹏 18.84% 5,441,457.77
曹东 17.44% 5,037,103.16
梅士东 11.63% 3,359,031.53
李兵 11.63% 3,359,031.53
孙楠 4.65% 1,343,034.96
陈蓓 2.33% 672,961.60
谢成宝 2.33% 672,961.60
合计 100% 28,882,472.26
2、应补偿事项的实施方案
交易方各自将应补偿现金款支付至公司指定的银行账户。
四、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
2020 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于上海
乾承机械设备有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况及姜明等 8 名交易方对公司
进行业绩补偿的议案》，与会董事一致同意该交易事项。
2、监事会审议情况
2020 年 4 月 28 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于上海
乾承机械设备有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况及姜明等 8 名交易方对公司
进行业绩补偿的议案》，与会监事一致同意该交易事项。
3、独立董事意见
经核查，2019 年度上海乾承机械设备有限公司实现扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润低于承诺净利润数，未能完成 2019 年度业绩承诺。根据机
器人公司与乾承机械、交易方共同签订的《股权收购协议》，姜明等 8 名交易方
需对公司进行业绩补偿。
五、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
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2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会
二○二○年四月二十八日
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