科大智能科技股份有限公司


证券代码：300222           证券简称：科大智能        公告编号：2020-031


                    科大智能科技股份有限公司

           关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、出售股权暨关联交易概述

    1、为降低运营风险，科大智能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“科
大智能”)全资子公司科大智能科技（德国）有限责任公司（以下简称“科大智
能德国公司”）拟与关联方上海赛卡精密机械有限公司（以下简称“赛卡精密”）
签署《股权转让协议》，科大智能德国公司拟以1欧元将所持马卡制造系统有限责
任公司（以下简称“马卡公司”）49%股权转让给赛卡精密。本次交易完成后，公
司通过科大智能德国公司持有马卡公司51%的股权，通过赛卡精密（公司全资子
公司科大智能机器人技术有限公司持有赛卡精密15%的股权）间接持有马卡公司
7.35%的股权，合计持有58.35%的股权，公司仍为马卡公司控股股东，马卡公司
亦纳入公司合并报表范围。

    2、杨锐俊先生持有赛卡精密85%的股权，是其控制的企业。杨锐俊先生在
过去十二个月内曾任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
相关规定及实质重于形式的原则认定赛卡精密为公司的关联方，本次拟出售股权
构成关联交易。本次关联交易已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十一次会议审议通过，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表
了明确同意的独立意见。

    3、本次出售股权暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

    4、本次交易需经中国（上海）自由贸易试验区管理委员会的相关部门批准
备案后方可实施，尚存在不确定性。




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    二、交易对方基本情况

    1、名称：上海赛卡精密机械有限公司

    2、统一社会信用代码：91310115MA1HB3B888

    3、注册地址：上海市浦东新区环湖西二路888号C楼

    4、注册资本：1,000万元人民币

    5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    6、成立日期：2020-01-13

    7、法定代表人：杨锐俊

    8、经营范围：机械设备及配件、五金交电、机电设备及配件、金属材料、
自动化设备的销售，从事机械科技、工业自动化科技、智能科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务，机械设备的安装、维修，计算机系统集成，
自有设备租赁，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）。

    9、股权结构
              名称                 认缴出资额（人民币万元）   认缴比例
             杨锐俊                          850                 85%

   科大智能机器人技术有限公司                150                 15%

    10、主要财务数据:赛卡精密为2020年1月注册设立，未开展经营活动，暂无
财务数据。

    11、关联关系说明：杨锐俊先生持有赛卡精密85%的股权，是其控制的企业。
杨锐俊先生在过去十二个月内曾任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的相关规定及实质重于形式的原则认定赛卡精密为公司的关联方。

    三、交易标的基本情况

    1、名称：马卡制造系统有限责任公司

    2、注册号：HRB 14269


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    3、住所：德国内尔辛根(Am Schwarzen Graben 9,89278Nersingen)

    4、注册资本：25,000欧元

    5、经营范围：机床(CNC加工中心以及木材、塑料、轻金属塑料和先进材料
领域的高质量解决方案)的开发、制造和商业化，以及此类机床的售后服务。

    6、股东：科大智能德国公司持有马卡公司100%股权

    7、财务状况：

                                                               单位：万欧元

   项目          2020 年 3 月 31 日（未经审计）   2019 年 12 月 31 日（经审计）

 资产总额                    1,223.20                        1,095.27

 负债总额                    1,215.36                        1,032.67

所有者权益                     7.84                            62.60

   项目             2020 年 1-3 月（未经审计）     2019 年 1-12 月（经审计）

 营业收入                     337.18                         1,769.09

 营业利润                     -54.76                         -304.12

  净利润                      -54.76                         -304.12

    注：2018年8月23日，科大智能、科大智能德国公司与马卡公司及马卡公司
原股东Thomas Rubbe、Paul Lerbinger共同签署了《股份和贷款购买和转让协议》，
马卡公司原股东将其持有的马卡公司100%股权以1欧元价格转让给科大智能德
国公司，同时马卡公司原股东将其对马卡公司383.94万欧元的债权予以豁免100
万欧元后以110万欧元的价格转让给科大智能德国公司。

    四、股权转让协议主要内容

    （一）协议签署方

    转让方：科大智能（德国）有限责任公司

    受让方：上海赛卡精密机械有限公司

    目标公司：马卡制造系统有限责任公司



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    （二）股权转让标的

    本次股权转让标的为科大智能德国公司持有的马卡公司49%股权（以下简称
“标的股权”）。

    （三）转让价款

    标的股权的转让价格为1欧元，附属于标的股权的其他权利及债权债务随股
权的转让而转让。

    （四）股权转让款的支付及相关事项的安排

    1、工商变更流程

    （1）各方同意对股权转让协议依法办理公证（如需）。转让方负责出具股
东决定，批准本次股权转让，并就马卡公司章程的修改签署有关协议或制定修正
案。

    （2）转让方按照德国法律、法规督促公司及时向有关机关办理变更登记，
于股权转让协议生效日起60个工作日内办理完结变更登记。

    （3）本次股权转让过程中产生的一切税费，由转让方、受让方分别各自承
担并缴纳。

    2、承诺与保证

    （1）受让方承诺对于知情和掌握的马卡公司任何商业秘密（包括但不限于
商业信息、技术信息、专利和著作权等知识产权信息、财务信息、客户信息、经
营信息等）严格保密，未经马卡公司书面同意，不向任何第三方披露、对外公开
或为任何合法或非法的目的而使用。

    （2）转让方保证未与任何第三方签订任何形式的法律文件、亦未采取任何
其他法律允许的方式对协议标的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于
转让、质押、委托管理、让渡附属于协议标的股权的全部或部分权利；转让方保
证本协议的标的股权符合法律规定的可转让条件，不会因转让方原因或其他任何
第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行。




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    五、本次关联交易的定价政策及定价依据

    鉴于马卡公司一直处于亏损的经营状况，结合马卡公司最近一期净资产为参
考依据，经交易双方友好协商，本着平等互利的原则，确定本次交易成交金额。

    六、交易的目的和对公司的影响

    由于马卡公司原经营不善一直处于亏损状态，公司于2018年底完成收购后虽
围绕着扭亏目标重点开展了业务梳理、组织架构调整、管理团队更新、市场业务
开拓等大量工作，但马卡公司经营亏损的状况短期内仍难以改变。为引入新股东，
降低公司运营风险，同时整合及优化公司现有资源配置，聚焦国内市场，加快发
展公司核心业务，增强公司的盈利能力，公司决定出售马卡公司49%的股权。

    本次交易完成后，公司仍为马卡公司控股股东，同时马卡公司收入及利润占
公司整体比例较小，本次股权出售不会对公司造成重大影响。

    七、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    自年初截至本公告披露日，公司与本次关联交易的关联方赛卡精密未发生关
联交易（不含本次交易）。

    八、相关审核及批准程序

    1、董事会审议情况

    2020年4月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让子
公司部分股权暨关联交易的议案》，与会董事一致同意该交易事项。

    2、监事会审议情况

    2020年4月28日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于转让子
公司部分股权暨关联交易的议案》，与会监事一致同意该交易事项。

    3、独立董事的事前认可及独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立
董事工作制度》等规定，公司独立董事对以上公司出售股权暨关联交易事项进行
了事前认可，同意将本议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议，并发表如



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下独立意见：

    （1）公司此次出售部分子公司少数股权事项，是基于公司发展战略及马卡
公司的实际经营情况做出的审慎决策，有利于公司降低运营风险，进一步聚焦国
内主营业务发展，优化资源配置，增强公司的盈利能力，符合公司发展战略。

    （2）本次交易是双方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，
不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （3）董事会在审议关联交易事项时，决策与审议程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》和《公司章程》的相关规定。本次股权转让暨关联交易额度在董事会权
限范围之内，无需提交股东大会审议。

    我们一致同意公司本次股权转让暨关联交易事项。

    九、备查文件

    1、第四届董事会第十一次会议决议；

    2、第四届监事会第十一次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。



                                         科大智能科技股份有限公司董事会
                                            二○二○年四月二十八日




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