证券代码：300222 证券简称：科大智能
科大智能科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票预案
二〇二〇年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及
规范性文件的要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项
的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会作出同意注册决定。
1
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十四次会议审议
通过，尚需获得公司股东大会审议通过，并取得深圳证券交易所审核通过且经
中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所
审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次
发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行
价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个
交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相
2
应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果
与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过 144,752,418 股（即不超过本次发行前总股本的
20%），且募集资金总额不超过 62,580.00 万元（含本数）。最终发行数量将在
本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大
会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生
调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 62,580.00 万元（含发
行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投入
1 高端智能装备产业化项目 19,579.39 16,620.00
2 智能换电站产业化项目 14,614.31 12,040.00
3 一二次融合智能成套设备产业化项目 12,095.26 10,250.00
4 5G 通信控制模组及智能终端研发项目 7,011.77 5,670.00
5 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 71,300.73 62,580.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程
序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入
金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
3
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发
生变化。
7、本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个
月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效
的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文
件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规
定或监管意见进行相应调整。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等规定的有关要求，本预案“第四章 利润分配政
策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司
未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资
者注意。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新
老股东共享。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况
详见本预案“第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报及公司拟采取的填补措施”以及公司同日公
告的《科大智能科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
4
补回报措施的公告》。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三章 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”，请投资者注意投
资风险。
5
目录
声明 ............................................................ 1
特别提示 ........................................................ 2
目录 ............................................................ 6
释义 ............................................................ 8
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................10
一、公司基本情况 ................................................. 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ............................... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................... 17
四、本次向特定对象发行方案概要 ................................... 18
五、本次募集资金投向 ............................................. 21
六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ....................... 21
七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ................. 21
八、本次向特定对象发行的审批程序 ................................. 22
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .....................23
一、本次募集资金使用计划 ......................................... 23
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................... 23
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............. 37
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................38
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况 ......................................... 38
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 39
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ............................................. 39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............. 39
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ... 40
6
六、本次股票发行相关风险说明 ..................................... 40
第四章 利润分配政策及执行情况 ....................................44
一、公司利润分配政策 ............................................. 44
二、最近三年公司利润分配情况 ..................................... 46
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划 ................. 47
第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .......................50
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ............................................................... 50
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及公司拟采取的填补措施 ..... 50
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ....................... 53
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ................................... 53
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施 ............. 54
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实
履行做出的承诺 ................................................... 56
7
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、科大智能 指 科大智能科技股份有限公司
本次向特定对象发行股票/
科大智能科技股份有限公司向特定对象发行人民币普
本次向特定对象发行/本次 指
通股（A 股）
发行
科大智能科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行
预案/本预案 指
股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 科大智能科技股份有限公司股东大会
董事会 指 科大智能科技股份有限公司董事会
监事会 指 科大智能科技股份有限公司监事会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
公司章程 指 《科大智能科技股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
运用控制理论、仪器仪表、计算机和信息技术以及其他
技术，实现工业生产过程的检测、控制、优化、调度、
管理和决策，主要技术领域包括智能化装备、制造过程
工业自动化 指
智能化、基础技术与零部件。其中，制造过程智能化的
技术领域主要包括工业生产智能化、在线监测和自动化
系统、工业物联网等
制造过程智能化的一个重要技术领域，将信息技术、人
工智能技术、物联网新技术与先进制造技术相结合，提
升供应链管理、生产过程工艺优化、产品设备监控管理、
工业生产智能化 指
环保监测及能源管理、工业安全生产管理等环节的生产
效率，实现各种工业生产制造过程的智能化，如实现工
业生产过程中移载、装配、输送、仓储的智能化
Automated Guided Vehicle 的英文缩写，即自动导引
轮式机器人，指装备有电磁或光学等自动导引装置，能
AGV 指
够沿规定的导引路径行驶，具有安全保护以及各种移载
功能的运输车
提供换电服务的主体，负责替换、管理、储存电池，并
换电站 指
向换电式纯电动汽车车主收取换电服务费用
第五代移动通信技术,是最新一代蜂窝移动通信技术，
也是继 4G、3G 和 2G 系统之后的延伸。5G 的性能目标
5G 指
是高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高
系统容量和大规模设备连接
8
在电网中直接承担电力输送及电压转换的输配电设备，
一次设备 指 如发电机、变压器、断路器、隔离开关、高压开关柜、
环网柜、电压互感器及电流互感器等
是对一次设备进行监视、测量、控制、调节、保护以及
二次设备 指 为运行维护人员提供运行工况或产生指挥信号所需的
电气设备
配有标准化的高精度的电压、电流传感器的一次设备与
配有线损计量模块及标准化的二次设备通过标准化的
一二次融合 指
航空连接器完成连接融合，二次设备通过一定的逻辑运
算关系实现对一次设备的保护、测控、故障隔离
电网的智能化（智电电力），是建立在集成的、高速双
向通信网络的基础上，通过先进的传感和测量技术、先
进的设备技术、先进的控制方法以及先进的决策支持系
统技术的应用，实现电网的可靠、安全、经济、高效、
智能电网 指
环境友好和使用安全的目标，其主要特征包括自愈、激
励和保护用户、抵御攻击、提供满足 21 世纪用户需求
的电能质量、容许各种不同发电形式的接入、启动电力
市场以及资产的优化高效运行
注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符，均为四舍五入所致。
9
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：科大智能科技股份有限公司
曾用名称：上海科大智能科技股份有限公司
英文名称：CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票代码：300222
股票简称：科大智能
成立日期：2002 年 11 月 27 日
设立日期：2010 年 2 月 9 日
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：黄明松
董事会秘书：穆峻柏
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路 456 号 A203 室
办公地址：上海市松江区洞泾镇泗砖路 777 号
注册资本：723,762,090 元
企业统一社会信用代码：9131000074494301X3
联系电话：021－50804882
传真号码：021－50804883
电子邮箱：kdzn@csg.com.cn
邮政编码：201203
经营范围：一般项目：人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、
10
技术服务，服务机器人、工业机器人、物流机器人、巡检机器人产品研发和销
售，智能化工厂系统、智能化物流系统、智能化巡检系统设计与服务，云平台
服务，智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，输配
电及控制监测设备、通讯设备的销售，输配电及控制监测设备、通讯设备系统
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电动汽车充电设备、能
源储存设备及软件的研发与销售，电力工程设计施工，承装（修、试）电力设
施，通信建设工程施工，自有设备租赁，货物及技术的进出口业务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、受益于国家鼓励政策与市场需求推动，智能装备产业迎来重要发展期
智能制造是实现我国由制造业大国向制造业强国转变的核心要素和必要条
件；智能装备是传统产业升级改造、实现生产过程自动化、智能化、精密化、
绿色化的基础。随着我国加速宏观经济结构转型、促进产业化升级以及推进战
略性新兴产业快速发展等国家经济发展战略持续实施，智能装备产业将迎来重
要发展机遇期。
为了提高国家制造业创新能力、加速实现工业生产信息化与工业化深度融
合，加快智能制 造 的 产业化 发展， 国 家陆 续推出了 《智能 制造发 展规划
（2016-2020 年）》、《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020
年）》等一系列推动智能制造装备产业的政策，提出把智能制造装备作为高端
装备制造业的重点发展领域，将我国智能制造装备产业培育成为具有国际竞争
力的先导产业，建立完善的智能制造装备产业体系。
近年来，随着我国国民经济的快速增长，尤其消费品市场发展迅猛，带动
了食品、卫生用品、日用化学品等包装市场需求的持续增长；同时，受益于新
一代信息技术、检测传感技术、高端装备技术和自动化控制技术等智能装备技
术的进步，智能包装装备已成为我国包装行业快速发展的重要牵引力。根据国
家统计总局数据，2018 年度、2019 年度、2020 年 1-8 月我国规模以上工业企
11
业的包装专用设备产量分别为 8.89 万台、16.13 万台、13.59 万台，市场需求
增长较快。
随着包装市场需求的蓬勃发展，在技术水平进步、进口替代效应逐步显现
等因素的推动下，我国智能包装装备产业将迎来了良好的发展期。
2、“新基建”的实施和新能源汽车数量的增长，带动换电基础设施的快
速发展
2019 年 7 月，习近平总书记在世界新能源汽车大会强调，中国坚持走绿色、
低碳、可持续发展道路，愿同国际社会一道，加速推进新能源汽车科技创新和
相关产业发展，为建设清洁美丽世界、推动构建人类命运共同体作出更大贡献。
发展新能源汽车是我国从汽车大国走向汽车强国的必由之路，充换电基础设施
建设是落实这一国家战略的有力保障。
2019 年 12 月，《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见
稿）提出，加快充换电基础设施建设，合理布局充换电基础设施，鼓励开展换
电模式应用。2020 年 4 月，工信部发布《2020 年新能源汽车标准化工作要点》，
提出加快“完成电动汽车换电安全要求标准的审查与报批”，发挥标准对技术
创新和产业升级的引领作用，支撑我国新能源汽车高质量发展。2020 年 5 月《政
府工作报告》明确提出，重点支持“两新一重”建设，加强新型基础设施建设，
发展新一代信息网络，拓展 5G 应用，建设数据中心，增加充电桩、换电站等设
施，推广新能源汽车，激发新消费需求、助力产业升级。“新能源汽车充换电
基础设施”成为新基建的七大重要领域之一。
近年来，电动汽车发展迅猛，根据国际能源署（IEA）《全球电动汽车展望
报告 2020 年》，全球电动汽车已从 2010 年的 1.7 万辆增长至 2019 年的 720 万
辆，其中中国占 47%。在新能源汽车的电池价格成本的下降、主要经济体对环
境保护力度加大等背景下，全球电动汽车市场份额将不断扩大，未来五年内扩
展幅度或呈两位数增长。换电站作为电动汽车的重要支撑基础设施，也随之进
入高速发展期。近期，蔚来汽车在 2020 年中国汽车产业发展国际论坛上表示未
来三年内将建成 1,000 座换电站，吉利汽车在 2020 年中国国际智能产业博览会
上表示已在全国签约换电站超过 1,000 座，北汽集团预计 2020 年在北京再建
12
100 座换电站等，未来电动汽车换电站的建设数量将持续增长，市场空间广阔。
随着“新基建”等国家鼓励和支持政策的陆续出台，以及新能源汽车的快
速发展，电动汽车销量的持续增长，将带动换电基础设施大发展。
3、国家大力推动智能电网建设，一二次设备融合发展趋势增强
智能电网是当今世界电力、能源产业发展变革的体现,是实施新的能源战略
和优化能源资源配置的重要平台。我国智能电网的建设已经上升至国家战略层
面的高度，《国民经济与社会发展“十三五”规划纲要》和《“十三五”国家
战略性新兴产业发展规划》对发展智能电网做出了重要部署，加快智能电网建
设，提高电网与发电侧、需求侧交互响应能力。智能变电站是坚强智能电网建
设中实现能源转化和控制的核心平台之一，是智能电网的重要组成部分，也是
实现风能、太阳能等新能源接入电网的重要支撑。智能变电站在技术和功能上
的完善，可以更好的满足智能电网信息化、自动化、互动化，是衔接智能电网
发电、输电、变电、配电、用电和调度的六大环节的关键。
2016 年 11 月，国家发改委、国家能源局发布《电力发展“十三五”规划
（2016-2020 年）》，升级改造配电网，推进智能电网建设，加大城乡电网建
设现代配电网，适应电力系统智能化要求，支持高效智能电力系统建设。为服
务国家配电网建设改造行动计划，提升配电设备运行水平。同年，国家电网发
布《配电设备一二次融合技术方案》、《一二次设备融合配电开关一体化监测
方案》，促进提高一二次设备融合标准化、集成化制造水平和运行水平、运维
质量与效率。为落实坚强智能电网建设，提升能源配置能力和智能化水平，国
家电网于 2019 年 3 月发布《泛在电力物联网建设大纲》，提出“三型两网、世
界一流”的战略目标，要求全面推进枢纽型、平台型、共享型的坚强智能电网
和泛在电力物联网建设。为了加快战略目标的实施步伐，大力推进泛在电力物
联网建设，国家电网将进一步夯实基础支撑能力，实现配电侧、用电侧采集监
控深度覆盖，提升终端智能化和边缘计算水平，从而带动对智能断路器、环网
柜等智能配电终端产品的市场需求。
随着配电网升级改造、智能电网建设持续推进，智能化设备需求不断增长，
一二次设备融合已成为未来输配电行业的发展趋势，智能配电终端产品迎来新
13
的市场机遇。
4、推动“5G”融合创新发展，相关产业未来发展空间广阔
2018 年中央经济工作会议指出，我国发展现阶段投资需求潜力仍然巨大，
要发挥投资关键作用，加大制造业技术改造和设备更新，加快 5G 商用步伐，加
强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设；2020 年 3 月，中共中
央政治局常务委员会召开会议，再次强调加快 5G 网络、数据中心等新型基础设
施建设进度。我国高度重视 5G 技术发展，在国家近期战略规划指导等重要文件
中，均提出积极推进 5G 产业发展，5G 已成为国家战略制高点。
2020 年 3 月，为了加快实施“宽带中国”战略，着力推进新型基础设施建
设，国家发改委、工信部发布《关于组织实施 2020 年新型基础设施建设工程(宽
带网络和 5G 领域)的通知》，将面向互联网+协同制造的 5G 虚拟企业专网建设、
面向智能电网的 5G 新技术规模化应用等七项建设作为 5G 创新应用提升工程，
推动 5G 技术与工业网络、工业软件、控制系统融合，加快工业协同制造平台及
解决方案的推广及应用，促进制造业数字化、网络化、智能化转型升级，以及
研发网络关键设备和原型系统，提供融合 5G 技术的智能电网整体解决方案。为
深入贯彻落实习近平总书记关于推动 5G 网络加快发展的重要讲话精神，全力推
进 5G 网络建设、应用推广、技术发展和安全保障，充分发挥 5G 新型基础设施
的规模效应和带动作用，支撑经济高质量发展，工信部发布《关于推动 5G 加快
发展的通知》，提出加快垂直领域“5G+工业互联网”的先导应用，内网建设改
造覆盖 10 个重点行业；突破一批面向工业互联网特定需求的 5G 关键技术，显
著提升“5G+工业互联网”产业基础支撑能力，促进“5G+工业互联网”融合创
新发展。这一举措落地意味着在当前重要时期我国 5G 产业发展按下了“快进
键”，“5G+”新经济形态正在加速构建。
未来 5G 与云计算、大数据、人工智能等技术深度融合,将会成为各行各业
数字化、智能化转型的关键基础设施，将支撑传统产业研发设计、生产制造、
管理服务等生产流程的全面深刻变革，助力传统产业优化结构、提质增效。通
过产业间的关联效应和波及效应，将放大 5G 对经济社会发展的贡献，带动国民
经济各行业、各领域实现高质量发展。中国信息通信研究院预测，预计到 2025
14
年我国 5G 网络建设投资累计将达到 1.2 万亿元，将带动产业链上下游以及各行
业应用投资超过 3.5 万亿元。根据中国信息通信研究院发布的《5G 产业经济贡
献》，预计 2020-2025 年期间，我国 5G 商用直接带动的经济总产出达 10.6 万
亿元，直接创造的经济增加值达 3.3 万亿元；我国 5G 商用间接拉动的经济总产
出约 24.8 万亿元，间接带动的经济增加值达 8.4 万亿元。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强盈利能力，提升公司智能装备制造领域的行业地位
近年来，公司面对国家大力推进信息化与工业化的深度融合、实现制造过
程智能化的战略性机遇，在深耕细作原有市场的基础上，积极拓展工业生产智
能化领域，布局国家战略规划文件中重点提出的智能制造装备产业，加快开拓
卫品包装、食品包装、高端智能产品等包装装备市场，拓宽产品应用领域、开
展新客户群体、发掘创新产品需求。
通过本次募投项目“高端智能装备产业化项目”的实施，公司将在原有业
务的基础上，利用自身的技术和经验积累，将产品线进一步延伸和完善，提升
卫品包装、食品包装等智能装备的生产能力，增强公司的盈利能力，巩固在智
能装备制造领域的行业地位，增强市场竞争力。
2、丰富产品结构，培育新的业绩增长点
技术研发和新产品开发是公司持续发展和提升市场竞争力的重要手段。公
司长期聚焦智能制造和智能电网领域，积累丰富的行业经验，在充分了解行业
发展趋势和市场需求的基础上进行技术研发和产品开发，结合特定的市场契机
不断将新产品进行产业化并推向市场，有助于为公司保持快速发展提供支撑和
动力。
近年来，公司积累了交流充电桩、直流充电桩、充电模块、充电桩主控系
统、充电桩运营管理平台等方面核心技术，充分发挥自身在工业智能业务中的
特有技术优势，紧抓我国新能源汽车领域的发展机遇，成功进入新能源汽车充
换电领域。公司研发的智能换电站产品已批量应用于蔚来汽车、吉利汽车等知
名电动汽车品牌的换电站，并获得良好的市场反响。通过本次募投项目“智能
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换电站产业化项目”的实施，公司将丰富产品结构，拓展新的市场领域，调整
并完善公司业务结构，有利于公司抢占市场先机扩大智能换电站的市场占有率，
打造未来新的利润增长点。
3、顺应行业发展趋势，抓住市场发展机遇
面对升级改造配电网、推进智能电网建设的国家战略目标以及一二次设备
融合的发展趋势，公司将在现有产品结构的基础上，以一二次融合成套设备的
标准化、精益化、智能化为手段，加强自动化装备的应用，健全完善中低压配
电网的智能感知体系，实现配电设备状态的全面感知、在线监测、主动预警和
智能研判。通过本次募投项目“一二次融合智能成套设备产业化项目”的实施，
公司将进一步丰富核心产品的战略布局，提高公司在配电自动化领域的市场竞
争力和盈利能力，提升公司市场占有率。
公司作为国家电网的长期供应商，积极布局智能电气产业发展。核心业务
产品覆盖电力系统各个环节，具备智能配电、智能变电、智能用电等领域的整
体解决方案能力、核心设备制造能力和工程服务能力。公司深化工业互联网基
础架构，致力于构建“云-边-端”一体化平台，以先进的智能控制技术和 5G 信
息技术为基础，以云平台、边缘计算、物联网、移动互联等技术为核心，在“分
环节发展重点”中的变电、配电、用电等关键环节拓展以数据采集处理为核心
的智能化产品和智能化服务，实现覆盖配电设备、隧道管网、分布式电源及微
电网等全设备、全状态的智能感知及故障过程全状态记录，提高预警能力和信
息化水平，抢占智能电气领域内的科技制高点。
4、响应国家战略号召，落实公司发展方针
5G 融合创新发展作为国家新型基础设施建设发展战略，获得了国家政策的
大力支持，随着技术进步以及应用领域的不断扩大，5G 通信产业将迎来爆发式
增长。为积极响应国家战略号召，公司将坚持以技术创新驱动企业发展的思考，
积极探索智能化技术在各领域的创新发展之路，强化 5G、人工智能技术、物联
网技术在机器人与智能装备的落地应用，重点发展“5G+电力”领域的产品和解
决方案。
16
公司将在已有的产业布局和产品结构基础上，将进一步加大投入，提升研
发技术水平，研究基于 5G 工业模组的 5G 工业无线数据终端，将 5G 通信技术大
带宽、低延迟、高可靠优越性能落实到工业产品应用中，实现工厂全生产要素、
全流程互联互通、实时优化。通过本次募投项目“5G 通信控制模组及智能终端
研发项目”的实施，有利于进一步加强公司的技术研发和创新实力，从而不断
提升公司的核心竞争力，并在未来新型基础设施建设浪潮中把握先机，赢得优
势。
5、优化资本结构，满足公司营运资金需求
通过本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低公司资
产负债率，优化资本结构，降低公司的财务风险。另外，通过本次向特定对象
发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司经营提供有力的
资金支持，公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发
展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定
条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所
审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
17
本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次
发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案出具日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发
行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况
报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作
出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定
条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所
审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交
易的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
18
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时本次发行股票数量不超过 144,752,418 股（即不超过本次发行前总股本的
20%），且募集资金总额不超过 62,580.00 万元。最终发行数量将在本次发行获
得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和
发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生
调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整，调整方式如
下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股、每股转
增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上
限。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易
日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十
个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
19
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对
象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等
有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和
深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对
象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见
进行相应调整。
（七）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的分配方案
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
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五、本次募集资金投向
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 62,580.00 万元（含发行
费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投入
1 高端智能装备产业化项目 19,579.39 16,620.00
2 智能换电站产业化项目 14,614.31 12,040.00
3 一二次融合智能成套设备产业化项目 12,095.26 10,250.00
4 5G 通信控制模组及智能终端研发项目 7,011.77 5,670.00
5 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合 计 71,300.73 62,580.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程
序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入
金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的
发行情况报告书中予以披露。
七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人黄明松先生持有公司 26.44%
的股份。按照本次向特定对象发行股票的数量上限 144,752,418 股测算，本次
发行完成后黄明松先生将持有公司 22.03%的股份，仍为公司的控股股东和实际
21
控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十四会议审议通
过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的审
议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监
会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，
完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
22
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 62,580.00 万元（含发行
费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投入
1 高端智能装备产业化项目 19,579.39 16,620.00
2 智能换电站产业化项目 14,614.31 12,040.00
3 一二次融合智能成套设备产业化项目 12,095.26 10,250.00
4 5G 通信控制模组及智能终端研发项目 7,011.77 5,670.00
5 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合 计 71,300.73 62,580.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程
序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入
金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）高端智能装备产业化项目
1、项目基本情况
本项目由公司全资子公司科大智能机器人技术有限公司实施，总投资额为
19,579.39 万元，项目建设期为 18 个月，建设地点位于上海市松江区洞泾镇泗
砖公路 777 号，主要建设内容为在科大智能机器人和人工智能产业基地内，通
23
过对现有厂房进行改造，购置并安装先进、高效的生产设备及公用辅助设备等，
建设高端智能装备产业化项目。项目完成后，公司将建成卫品中包分包流水线、
大型包装流水线以及电商食品包装机规模生产能力。
2、项目的必要性
（1）符合国家及地方相关产业政策支持方向
加快发展高端智能装备产业，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是
抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于推动我国制造业供给侧结构
性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。
结合我国智能制造行业的现状及发展要求，国家及地方制定了《中国制造
2025》《智能制造发展规划（2016-2020 年）》《“十三五”国家战略性新兴
产业发展规划》和《上海市城市总体规划（2017-2035 年）》等产业政策，助
推我国高端智能装备行业的进一步发展。
《中国制造 2025》明确指出，加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、
食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力。
《智能制造发展规划（2016-2020 年）》指出，面向《中国制造 2025》十
大重点领域，推进智能制造关键技术装备、核心支撑软件、工业互联网等系统
集成应用，以系统解决方案供应商、装备制造商与用户联合的模式，集成开发
一批重大成套装备，推进工程应用和产业化。
《上海市城市总体规划（2017-2035 年）》也指出产业转型升级，推动互
联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，生产方式向制造智能化、能源
生态化、空间集约化方向发展。
相关行业政策主要围绕提高端智能装备制造能力、自主化水平，把技术创
新、智能化、信息化、高效节能及重要成套装备作为高端智能制造行业的重点
发展方向。全面推进智能制造，努力实现中国制造向中国创造转变。相关政策
的出台有利于高端智能装备制造业健康、稳定和有序的发展，有利于促进本行
业市场需求的进一步增长。
24
（2）抓住国家高端智能装备产业快速发展市场机遇
随着我国加速宏观经济结构转型、促进产业化升级以及推进战略性新兴产
业快速发展等国家经济发展战略持续实施，高端智能装备产业的发展迎来历史
性契机。包装机作为高端智能制造装备产业的重要组成部分，其应用范围十分
广泛，其应用领域涵盖几乎所有工业生产智能化领域，具有十分广阔的市场空
间。公司此次抓住国家高端智能装备产业快速发展的市场机遇，对公司已有包
装机产品升级和扩充产品类型，努力把公司建设成为我国工业生产智能化主流
供应商和领军企业，巩固和提升公司在工业生产智能化领域的市场竞争力和盈
利水平，促进公司可持续稳健发展。
（3）满足公司业务规模快速发展的需要
公司近年来紧抓我国高端智能装备行业的快速发展良好市场机遇，凭借在
工业生产智能化领域较为突出的竞争优势，业务规模不断扩大，盈利能力显著
提升。随着我国现代工业化进程的不断推进，工业生产智能化产业处于快速扩
张过程中，其应用已经从传统领域向各个工业领域进行深入拓展，公司充分结
合自身优势，在保持和巩固汽车、电力等传统优势领域市场份额的同时，积极
开拓节能环保、新能源、卫品、食品等业务领域，实现在上述业务领域的销售
规模的不断扩大。该项目的实施符合公司业务规模快速发展的需要，将扩大公
司高端智能制造设备的生产规模，提高公司在智能制造设备行业的市场竞争力
和行业地位。
3、项目的可行性
（1）公司具有良好的技术基础和人才储备
公司是一家专业从事工业生产智能化综合解决方案的设计、产品研制、系
统实施与技术服务的企业，是国内为数不多的能够提供定制化工业生产智能化
综合解决方案的企业之一。公司是高新技术企业，通过多年经营发展，在卫品
行业积累丰富行业经验和技术经验，公司通过学习和吸收国外先进的卫生设备
技术，同时与浙江大学等国内知名院校开展产学研合作、与国内知名品牌卫生
巾生产厂家合作，使产品结构日趋丰富、性能更趋合理，从单一的卫生巾生产
25
线陆续研究开发了全自动高速护翼卫生巾生产线、护垫生产线等近二十种生产
线，近年来公司也开发出卫品领域各种全伺服生产线。截至 2019 年末，公司已
拥有约 60 余项发明专利，400 余项实用新型专利，40 余项外观设计专利，近
200 项软件著作权。公司在工业生产智能化领域技术实力较强，拥有一支学历
高、专业配置完备、年龄结构合理、行业经验丰富、创新能力强的优秀技术研
发团队。凭借在工业生产智能化领域较为领先的技术基础和研发实力，2019 年
公司荣获“2019 上海制造业企业 100 强”、“2019 上海民营企业 100 强”、
“2019 上海民营制造业企业 100 强”以及“2019 上海成长性企业 50 强”等奖
项。
（2）公司具有优质的客户资源基础
公司在经营发展过程中，凭借较为领先的综合方案设计能力、稳定可靠的
生产技术、良好的产品品质以及优质的技术服务等，拥有一批工业自动化需求
大、实力雄厚、信誉良好、业务关系持续稳定的优质客户，除了汽车、电力行
业客户，还包括恒安集团、恒利集团、丝宝集团、康怡、日本尤妮佳集团等卫
品领域生产企业，优质的客户资源基础为本次募投项目高端智能装备相关业务
持续的发展提供了坚实的市场保障。
（3）公司具有完善的综合运营服务体系
公司结合行业应用企业的特点，凭借在工业生产智能化领域积累的丰富行
业经验和技术研发实力，构建了完善的综合运营服务体系，能够为客户提供包
括方案支持、设计策划、生产制造、安装调试、售后保障等满足个性化需求的
一系列综合解决方案专业服务，满足客户在提高生产效率、优化流程管理、降
低人员成本、改善工作环境等方面的业务需求。完善的综合运营服务体系能够
有效帮助公司赢得客户、增强客户黏性并持续创造客户需求。
4、经济效益分析
本项目建设完成并全部达产后，预计具有良好的经济效益。
5、项目涉及报批事项的情况
截至本预案出具日，本项目的立项备案和环评审批程序正在办理中。
26
（二）智能换电站产业化项目
1、项目基本情况
本 项 目由 公司 全 资 子 公司 上 海永 乾机 电 有限 公 司实 施， 总 投资 额 为
14,614.31 万元，项目建设期为 18 个月，建设地点位于上海市松江区洞泾镇泗
砖公路 777 号，主要建设内容为在科大智能机器人和人工智能产业基地内，通
过对现有厂房进行改造，购置先进、高效的生产设备及公用辅助设备等，建设
智能换电站产业化项目。项目完成后，公司将形成智能换电站规模生产能力。
2、项目的必要性
（1）符合国家相关产业政策支持方向
2020 年全国两会《政府工作报告》关于新基建的内容由“建设充电桩”扩
展为“增加充电桩、换电站等设施”。换电站作为新基建的重要组成部分，第
一次被写入政府工作报告，对于新能源汽车可持续发展具有重要的积极意义。
“新能源汽车充换电基础设施”成为 5G 基站建设、大数据中心等在内的七大领
域，新基建的七大重要领域之一。
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》征求意见稿鼓励加快换电
基础设施建设，鼓励商业模式创新；推动新能源汽车与能源融合发展，加强新
能源汽车与电网双向能量互动，促进新能源汽车与可再生能源融合发展；推动
动力电池全价值链发展，完善动力电池多层次多用途回收利用体系，鼓励共建
共用回收渠道。
通过本项目的实施，公司响应市场与国家政策，加强换电产业布局，扩充
具备换电功能产品，满足新能源车企的市场需求，实现新能源产品销量与品牌
提升。
（2）快速响应市场，积极配套新能源汽车发展
目前新能源汽车的市场推广与能源补给之间矛盾突出，充换电基础设施的
建设已经成为制约新能源汽车进一步发展的瓶颈：一方面各级地方政府践行国
家战略，出租车、网约车、公交车、分时租赁车辆逐渐有序的替换为新能源车
27
辆；另一方面充电网络布局不均，三四线小城市和北京、上海、广州、深圳等
中心城市及省会城市相比，存在充电设施少、便利性差、电网功率提升进度慢
等突出问题，不能满足充电需求。能源补给配套设施不足制约了新能源汽车的
快速发展，业内企业竞相开发换电技术，推动充、换结合的解决方案，蔚来汽
车、吉利汽车、北汽新能源等新能源整车厂纷纷推出换电车型，配套换电设施，
国家电网、南方电网等能源巨头也开始布局换电市场，缓解能源补给供求矛盾。
公司目前已成功开发出不同型号的智能换电站配套蔚来汽车、吉利汽车等新能
源车企并逐步投放市场，进一步加大换电站项目投入，可以扩大先发优势，进
一步占领市场。
（3）积极拓展新能源领域业务，不断增强核心竞争力
公司是一家专业从事工业生产智能化综合解决方案的设计、产品研制、系
统实施与技术服务的企业，是国内为数不多的能够提供定制化工业生产智能化
综合解决方案的企业之一。近年来，随着智能制造行业的迅猛发展，原有竞争
对手也在迅速地成长和壮大，新的竞争者不断进入智能制造行业市场，使得智
能制造行业市场竞争更加激烈，因此，公司在保证原有产品高质量发展的同时，
需要向新能源汽车领域进一步拓展升级，才能保持良好的发展态势和竞争力。
智能换电站的开发实现了新能源汽车换电池一站式控制和经营管理现代化，提
高了换电池过程的可控性，为公司新产品进一步发展转型奠定基础。目前，公
司正加快引领和打造新能源汽车智能换电站产业化，持续发展换电站人机一体
全方位智能环境，促进新能源汽车换电站技术创新和升级，努力将公司打造成
新能源汽车智能换电行业领军企业。
3、项目的可行性
（1）智能换电站市场前景广阔
新能源汽车换电市场推广的“车电分离”销售模式，可以有效降低车辆生
产企业的投资成本和消费者购买门槛，并解决新能源车残值低的问题，提高消
费者购买新能源车的意愿；通过电池的统一管理、集中慢充，能有效保证充电
安全与电池寿命，还能帮助城市电网削峰填谷，更好的配置能源；同时有利于
缓解地方政府因为空气质量问题而形成的环保和财政压力。2020 年之后，各地
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补贴政策不断落地，关于新基建的投资也不断形成，多重利好政策的刺激下，
充电桩建设规模提升空间巨大。根据中国汽车工业协会公布数据，2019 年国内
新能源汽车（包括纯电动和插电式混合动力汽车）产销累计分别为 124.2 万辆
和 120.6 万辆，其中纯电动汽车生产完成 102 万辆，销售完成 97.2 万辆，截至
2019 年底，全国新能源汽车保有量达 381 万辆，占汽车总量的 1.46%，基于新
能源汽车发展趋势和新能源对能源供给的需求，智能换电站市场未来前景广阔。
（2）公司具有良好的技术基础和人才储备
公司长期专注工业智能化领域，经过多年的研发投入和市场培育，培养了
一支高水平的技术研发团队，建立了一支行业经验丰富的设计和技术团队，形
成了突出的自主创新能力。公司获得了多项发明专利和实用新型专利，成功研
制开发出集停车平台、换充电、加解锁、电池缓存、电池输送、电池存储、堆
垛机、暖通、消防、监控、供配电、站控服务器等系统、模块、装置于一体的
一站式换电服务平台。公司拥有高素质的研发、生产及管理团队，公司的主要
管理层均在本行业从业多年，对智能换电站的技术特征、功能特点及行业技术
发展趋势等有深刻的研究和理解，并具备较强的业务和企业运营能力。
（3）公司具有优质的客户资源
公司在经营发展过程中，凭借较为领先的综合方案设计能力、稳定可靠的
生产技术、良好的产品品质以及优质的技术服务等，拥有一批工业自动化需求
大、实力雄厚、信誉良好、业务关系持续稳定的优质客户，包括上汽集团、一
汽集团、东风汽车、北京奔驰、华晨宝马、东风日产、东风雷诺、东风柳汽、
神龙汽车、广汽菲亚特、蔚来、吉利等汽车领域整车生产商，优质的客户资源
为公司新能源业务持续的发展提供了坚实的市场保障。
4、经济效益分析
本项目建设完成并全部达产后，预计具有良好的经济效益。
5、项目涉及报批事项的情况
截至本预案出具日，本项目的立项备案和环评审批程序正在办理中。
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（三）一二次融合智能成套设备产业化项目
1、项目基本情况
本项目由公司全资子公司科大智能电气技术有限公司实施，总投资额为
12,095.26 万元，项目建设期为 18 个月，建设地点位于合肥智能电气产业园，
主要建设内容为通过对原有研发测试中心进行改造，购置开发加工设备、检验
检测设备等，建设一二次融合智能成套设备产业化项目。项目完成后，公司将
形成智能环网柜和智能柱上断路器规模生产能力。
2、项目的必要性
（1）国家政策大力推进智能电网建设
伴随着我国输配电行业由传统电网向以“坚强智能电网”和“电力物联网”
为基础的能源互联网全面升级，环网柜、分接箱、开关柜、智能成套柜等一二
次融合输配电设备市场需求不断增长。近年来，国家陆续发布了一系列的支持
政策，鼓励输配电设备制造企业向智能化方向发展。
国务院、工信部、国家能源局联合印发《中国制造 2025－能源装备实施方
案》，要求加强柔性输变电设备、智能变电站成套装备、智能配电网成套设备
和用户端智能化成套装备等的技术攻关，推进智能电网设备智能制造与智能运
维。
国家发改委和能源局印发的《促进智能电网发展的指导意见》指出，到 2020
年初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经济、清洁环保的智能电网
体系，满足电源开发和用户需求，全面支撑现代能源体系建设，推动我国能源
生产和消费革命；带动战略性新兴产业发展，形成有国际竞争力的智能电网装
备体系。
《电力发展“十三五”规划（2016-2020 年）》指出，推进“互联网+”智
能电网建设，全面提升电力系统的智能化水平，提高电网接纳和优化配置多种
能源的能力，满足多元客户供需互动。实现能源生产和消费的综合调配，充分
发挥智能电网在现代能源体系中的作用。
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综上，国家政策推动智能电网建设对输配电及控制设备产品的智能化等性
能指标提出了更高的要求，将带动输配电及控制设备行业迎来新的发展机遇。
（2）智能电网的产品升级和需求增长助推行业发展
目前电力行业正在向信息化、智能化、网络化和集成化方向发展，变配电
系统结构也呈现出越来越复杂的特点，智能电网已经成为电网重要发展方向。
智能电网设备提高了电网的自动化和智能化水平，为电力互联网具体实施过程
和解决相关问题提供了切实可行、可靠的解决方案。随着国家智能电网进程不
断推进，国家电网、南方电网等能源巨头纷纷围绕智能配电网、配电物联网开
展业务体系的升级，优质的输配电设备市场需求旺盛。在建设智能电网中设备
是关键，本次一二次融合智能成套设备项目涉及各种智能终端和智能传感器，
能够完全满足行业发展趋势及市场需求。国内电力设备企业只有积极迎接智能
电网带来的变革，在不断发展的过程中进行产品迭代升级和提高自身的技术水
平，才能在国家智能电网建设中占据主导地位。
（3）顺应当前输配电设备一二次融合发展趋势
智能电网建设推动了一二次设备融合技术的发展，为了解决配电网规模化
建设改造中增量设备配电自动化覆盖以及一二次设备不匹配的问题，国家电网
发布了《配电设备一二次融合技术方案》，提出配电设备的一二次融合，结合
一次设备标准化设计工作同步开展，主要工作为将一次本体设备、高精度传感
器与二次终端设备融合，实现“可靠性、小型化、平台化、通用性、经济性”
目标。
配电设备一二次融合的发展趋势为电力设备制造企业带来了新的市场机遇
和挑战，公司凭借多年从事电力一次设备和二次设备的生产经营经验，能够快
速实现二次设备的智能化单元融入到一次设备技术要求，从而迅速抓住市场机
遇；一二次电力设备融合步伐的加速将打破电力设备制造企业的市场竞争格局。
在国家电网公司提出的设备全寿命周期管理的背景下，未来电力设备制造企业
只有做到对一次设备和二次设备状态的完整把握，加强一次设备和二次设备之
间的关联性和互动性，才能取得更多的竞争优势。因此，为了保持并提升公司
产品的竞争力和市场份额，本项目拟通过公司一、二次设备业务的协同发展，
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顺应行业发展趋势。
3、项目的可行性
（1）智能电网的发展为公司电力业务提供了广阔的市场空间
当前我国电网建设面临售电放开、新能源并网、储能、新能源汽车等新需
求、新形势，这就需要储能技术、互联网信息技术作为大力支撑，而智能电网
则是建立在集成的、高速双向通信网络的基础上，通过先进的传感和测量技术、
先进的设备技术、先进的控制方法以及先进的决策支持系统技术的应用，其主
要特征包括自愈、激励和保护用户、抵御攻击等，智能电网改变了传统的供用
电模式，推动了移动互联、人工智能等现代信息技术、通信技术在电力系统中
的融合发展，未来将逐步实现电力系统各环节的互联互通，使其成为具备状态
全面感知、信息高效处理、应用便捷灵活特征的智慧服务系统。目前电网投资
已进入智能电网时期，国家加速推进智能电网建设将使电力行业处于技术、产
品、业务模式不断迭代创新的过程中，这将为智能配电及控制设备行业创造了
广阔的市场空间。
（2）公司具备良好的技术基础和人才储备
公司长期专注于输配电设备制造行业，经过多年的研发投入和市场培育，
积累了较丰富的输配电设备的研发、设计和生产经验以及人才队伍。公司拥有
高素质的输配电设备研发、生产及运营管理团队，公司管理层在电力行业从业
多年，对电力产品的技术特征、功能特点及行业的发展趋势等有深刻的理解和
研究，并具备较强的业务和企业运营能力；同时，公司培养了一支专业、稳定
的研发团队，拥有较强的技术攻关能力，能够及时掌握行业的前沿技术并应用
到产品开发当中。
（3）公司拥有良好、稳定的客户资源
由于电力行业对安全性、稳定性、可靠性有较高的要求，行业整体进入门
槛较高。公司在输配电设备领域耕耘多年，为电网企业提供输配电设备相关产
品。公司在经营发展过程中，凭借较为领先的综合方案设计能力、稳定可靠的
生产技术、良好的产品品质以及优质的技术服务等，拥有一批电力自动化需求
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大、实力雄厚、信誉良好、业务关系持续稳定的优质客户，包括国家电网、南
方电网、地方电力公司等，客户群体以大型集团客户为主，优质的客户资源为
公司新能源业务持续的发展提供了坚实的市场保障。
4、经济效益分析
本项目建设完成并全部达产后，预计具有良好的经济效益。
5、项目涉及报批事项的情况
截至本预案出具日，本项目的立项备案和环评审批程序正在办理中。
（四）5G 通信控制模组及智能终端研发项目
1、项目基本情况
本项目由公司全资子公司科大智能机器人技术有限公司实施，总投资额为
7,011.77 万元，项目建设期为 24 个月，建设地点位于上海市松江区洞泾镇泗
砖公路 777 号，主要建设内容为利用原有研发中心，购置先进、高效的各类研
发、试制和试验、测试设备以及相关公用辅助设备等，建设 5G 通信控制模组及
智能终端研发项目。项目建成后，公司将形成 5G 工业无线数据终端的研发能力。
2、项目的必要性
（1）国家政策大力支持 5G 技术的应用
当前，全球新一轮科技革命和产业变革正在加速发展，5G 作为新一轮信息
通信技术演进升级的重要方向，是实现万物互联的关键信息基础设施、经济社
会数字化转型的重要驱动力量。世界主要国家都 5G 作为经济发展、技术创新的
重点，将 5G 作为谋求竞争新优势的战略方向。2013 年，工信部、发改委与科
技部成立 IMT-2020 推进组，主要职责是推动我国第五代移动通信技术研究和开
展国际交流与合作。近年来，国家密集出台一系列政策，主要从技术标准、网
络建设及产业应用三方面强化我国 5G 布局。
工信部发布的《关于推动 5G 加快发展的通知》提出，加速 5G 应用模组研
发，支撑工业生产、可穿戴设备等泛终端规模应用；持续支持 5G 核心芯片、关
键元器件、基础软件、仪器仪表等重点领域的研发、工程化攻关及产业化，奠
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定产业发展基础。
国务院发布的《“十三五”国家信息化规划》提出，加快推进 5G 技术研究
和产业化，统筹国内产学研用力量，推进 5G 关键技术研发、技术试验和标准制
定，提升 5G 组网能力、业务应用创新能力；适时启动 5G 商用，支持企业发展
面向移动互联网、物联网的 5G 创新应用，积极拓展 5G 业务应用领域。
《智能制造工程实施指南（2016-2020 年）》提出，要求初步建成 IPv6 和
4G/5G 等新一代通信技术与工业融合的试验网络、标识解析体系、工业云计算
和大数据平台及信息安全保障系统。
（2）推动我国智能制造业高质量发展
工业互联网是我国从制造业大国向制造业强国发展的必经之路，本项目建
设目的是设计一款基于 5G 工业模组的 5G 工业无线数据终端，将 5G 通信技术大
带宽、高可靠、低时延及大连接优越性能落实到工业产品应用当中，为智能制
造及智能电网等领域相关产品提供 5G 通讯解决方案。5G 大带宽、高可靠、低
时延及大连接的特性，让工业互联网成为现实，助力企业提质、降本、增效。
5G 技术的应用将助力文化娱乐、智能家居、智慧医疗、智慧交通、工业互联网
及智慧能源的发展，为 C 端用户带来极致娱乐与生活体验的同时，也将赋能产
业的数字化发展，推动我国智能制造业高质量发展。
（3）拓展 5G 技术在智能制造领域应用做技术储备
智能制造领域利用 5G 通信技术，在工厂内可以实现全生产要素、全流程互
联互通，即设备互联、人员互联、工装互联、刀具互联、物料互联、产品互联，
实现工厂全生产要素全生命周期的实时数据跟踪，并将实时产生的数据在云平
台进行大数据智能分析决策，实现全连接工厂实时生产优化。AGV 小车是智慧
工厂的重要一环，目前公司 AGV 主要是通过 WIFI 组建局域网方式实现数据通信，
存在跨区断链等问题。5G 相比 WIFI 可以实现更泛在的连续覆盖，提供更高的
安全性，能够支持对移动远程控制和大规模调度。5G 通信控制模组及智能终端
研发项目能够为公司下一步拓展 5G 技术在智能制造领域应用做技术储备。
3、项目的可行性
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（1）完善的 5G 网络基础设施建设为公司产品提供市场保障
由于受国家政策影响，国内三大运营商在 5G 工业落地方面拥有良好的渠道
及 5G 基础设施等方面的优势，本次 5G 产品的落地推广首先将采取与运营商合
作的推广策略，借助运营商的影响力及销售渠道，了解市场客户对 5G 产品的痛
点需求，为本公司 5G 产品的落地及优化提供方向，在不断完善自身技术的同时
逐渐打开市场，并占得先机。此外，公司还将重点关注行业内头部客户，如上
飞、宝钢、三一重工等领军企业，积极参与其 5G 灯塔工厂及示范园区建设，积
累成功案例，逐步形成本公司产品在 5G 时代的品牌影响力。
（2）公司具备丰富的技术和人才储备
在多年嵌入式产品开发过程中，公司积累了大量 4G 通信产品设计开发经
验，并储备了一支高素质、稳定的研发团队。公司已量产的故障指示器、集中
器、配电终端、配变终端等产品中均携带 4G 模块，公司具备 4G 通信产品自主
研发及批量的生产能力。本项目研发的 5G 工业无线数据终端在技术上与 4G 模
块有较强关联性，因此公司具备本项目开发的技术基础。5G 工业无线数据终端
是公司首款 5G 产品，与 5G 网络基础建设同步推进，对公司紧跟 5G 技术发展并
开展商业化、工业化应用具有重要意义。搭载 5G 技术模组将提升公司多款产品
如自动导航车 AGV、智能巡检机器人等产品的市场竞争力。
（3）提前布局 5G 技术研发符合公司发展战略
国内 5G 技术在工业领域的落地仍处于探索期，虽然目前部分客户对于 5G
的痛点需求尚待明确，行业内 5G 设备未成规模，但 5G 与智能制造业的结合势
在必行。因此国家政策大力支持 5G 技术发展的背景下，开展 5G 模组研发将有
利于公司积累 5G 相关技术开发经验，提前在市场先行布局，当客户需求明确时
可为其提供充分可靠的技术解决方案。公司还将与国内 5G 技术领跑者华为公司
展开广泛技术交流与合作，一方面可以保障公司 5G 产品核心芯片的供应，满足
公司 5G 模组及设备的正常交付，另外可以保障本公司为客户提供的 5G 模组解
决方案的先进型和可行性。
（4）提升产品质量，降低运营成本
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公司所处的工业自动化领域中，5G 版 AGV 相比原有 WIFI 网络控制，不仅
能避免 AGV 在不同 AP 覆盖范围间控制信号的不稳定的缺点，还可以实现由原来
的厂内运输转变为跨厂房工件搬运，极大的拓展了 AGV 的应用范围，同时 5G 的
超低时延也为多个 AGV 协同进行大部件的搬运和装配提供了理论基础。不仅如
此，5G+MEC 的组合能够让 AGV 的调度系统部署在边缘云计算节点上，省去了生
产现场部署大型工控机的硬件费用，且后期维保人员可远程在线对系统进行维
保升级，大大降低了运营成本。
4、项目涉及报批事项的情况
截至本预案出具日，本项目的立项备案和环评审批程序正在办理中。
（五）补充流动资金项目
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次向特定对象发行
募集资金补充流动资金 18,000 万元。
2、项目必要性
（1）公司业务规模快速扩大对流动资金需求增加
随着公司经营规模的不断扩大，营运资金需求也相应增加，为满足日益增
加的资金需求，公司拟通过本次向特定对象发行募集资金补充流动资金，有助
于缓解公司未来发展和扩张面临的资金压力，使公司财务状况得到一定程度的
改善，公司核心竞争能力得到加强，进一步提高公司盈利能力。因此，公司需
准备充足的资金以满足核心业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，
实现公司均衡、持续、健康发展。
（2）提高公司抗风险能力的需要
公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险、技术风险、应收账款余额
较大的风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持
一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有
助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
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3、项目可行性
本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的
实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现
公司健康可持续发展。本次向特定对象发行的募集资金用于补充流动资金符合
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法规关于募集资金运用的相关规定，
具备可行性。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金投资项目“高端智能装备产业化项目”、“智能换电站
产业化项目”、“一二次融合智能成套设备产业化项目”、“5G 通信控制模组
及智能终端研发项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略。
本次向特定对象发行后，将有助于提升公司的资金实力和资产规模，募集资金
投资项目具有良好的市场前景，有利于增加公司的业务收入和提高长期盈利能
力，进一步增强公司的核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，顺应行业发展趋势，并且
具有良好的市场前景。由于部分募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益
需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司的每股收益和
净资产收益率将存在一定程度的下降，但本次募集资金投资项目实施后，公司
的研发能力和生产能力将进一步加强，公司的营业收入将进一步增加，有利于
增强公司未来的盈利能力，增强公司的综合竞争力，对公司未来的财务指标产
生积极影响。
本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模均有所提高，资本
实力也进一步提升，营运资金更加充裕，资产结构将更加稳健，财务风险降低，
偿债能力和后续融资能力增强。
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第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结
构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，发
行完成后，公司的主营业务保持不变，截至本预案出具日，公司尚不存在本次
发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行
整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行实际
情况完成对公司章程与股本相关条款及与本次发行相关的事项的修改，并办理
工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人黄明松先生持有公司 26.44%
的股份。按照本次向特定对象发行股票的数量上限 144,752,418 股测算，本次
发行完成后黄明松先生将持有公司 22.03%的股份，仍为公司的控股股东和实际
控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。截
至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调
整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司核
心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行不会导致公司主营业务发
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生变更。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）对财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负
债率和财务风险将进一步降低，整体财务状况将得到增强。
（二）对盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。
由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本
和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指
标在短期内可能出现一定幅度的下降，但从长期来看，募集资金投资项目具有
良好的市场前景和经济效益，将有助于公司提升市场竞争力，进一步提高盈利
能力。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司
筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投
资活动和经营活动现金流出将相应增加，而随着募投项目投产后逐步产生效益，
未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之
间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发
行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新
增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
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其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占
用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因
本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生
为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司的资产负债率（合并报表口径）为 69.06%，
本次向特定对象发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在
负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次向特定对象发行完成后，公司总
资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务
风险，增强整体财务状况。
六、本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项
资料外，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
公司主营业务为工业智能化。工业智能化业务涉及汽车、电力、机械、电
子信息、环保、新能源等众多行业，产品的市场需求与宏观经济形势密不可分。
因此，宏观经济走势的波动对公司产品的需求有直接影响，从而影响公司经营
业绩的变动。
（二）短期无法分红的风险
截至 2020 年 6 月 30 日，公司未分配利润为-156,368.93 万元，未分配利
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润为负数且金额较大，主要原因系公司计提大额商誉减值所致。为了弥补大额
亏损，公司积极进行战略和业务调整，优化产业布局，发展核心业务，开拓新
兴市场，同时加强集团成员的管控，提升协同效应，提高运营效率。目前公司
盈利情况良好，未来将逐步弥补亏损。公司短期内存在未弥补亏损的情况，将
存在短期无法向股东进行现金分红的风险。
（三）技术风险
随着工业智能化技术的不断发展和深化，如果公司不能准确把握行业技术
发展的趋势，不能进行持续创新，公司将可能丧失技术和市场的领先地位，面
临技术与产品开发落后于市场发展的风险，公司的竞争力将会受到影响。
（四）经营管理风险
本次募集资金到位后，公司资产规模及净资产规模将增加，业务规模进一
步扩大，进而对公司经营管理、市场开拓等提出更高的要求，如果公司不能适
应资产规模扩大后的运营管理，不能更好地协调公司的战略目标、综合管理、
运营协调和人才储备等，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平，
影响本次向特定对象发行的实际效益。
（五）募集资金投资项目风险
公司对本次发行股票募集资金的运用已进行了严谨的可行性论证和市场预
测，具有良好的技术积累和市场基础。但在募集资金投资项目实施完成后，公
司可能面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确
定因素，若公司无法有效应对可能存在的宏观经济环境变化、市场环境变化、
项目投资周期延长等问题，可能会影响本次募集资金投资项目新增产能的消化，
将对公司的经营业绩产生一定影响。
本次募集资金投资项目未来如果出现经营不善、募集资金不到位、市场环
境突变等各种情况，募集资金投资项目的顺利实施和达到预期收益将存在一定
的风险，提请广大投资者注意募集资金投资项目的相关风险。
（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
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本次向特定对象发行完成后，公司资产规模将有所增加，虽然募集资金投
资项目的实施预期将会提升公司的盈利能力，但由于募集资金投资项目建设周
期的存在，短期内募集资金投资项目的投入可能导致公司每股收益和净资产收
益率被摊薄。
（七）本次向特定对象发行的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议，本预案存在无法获得公
司股东大会表决通过的可能；本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最
终取得批准的时间均存在不确定性。
（八）发行风险
由于本次向特定对象发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行
股票募集资金，且本次向特定对象发行受证券市场波动、公司股票价格走势等
多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金
的风险。
（九）控股股东股权质押风险
截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人黄明松先生累计质押其持
有的公司股份 153,067,998 股，占公司总股本的 21.15%。若因控股股东资信状
况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股
股东、实际控制人黄明松先生所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解
除，可能面临公司控制权不稳定的风险。
（十）其他风险
1、股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次向特定对象发行将对公司的
经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不
仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政
策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次
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发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价
格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本次发行完成后，公
司二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。
2、不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性事件可能会对发行人的资产、财产、人
员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增
加额外成本，从而影响盈利水平。
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第四章 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关文件的要求，公司现行
《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配原则：公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公
司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等
分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（二）利润的分配形式：公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或者
现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。在符合利润分配的条件下，公司应当每年度进行
利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
（三）现金分红的条件和比例：在具备现金分红的条件下，公司优先采用
现金分红的方式。
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司
在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
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或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提
下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，
公司可以发放股票股利。
（五）公司各期利润分配方案的审议程序：每个会计年度结束后，公司董
事会在充分听取独立董事、监事会意见的基础上，根据上述利润分配政策结合
实际经营情况制定利润分配方案，公司独立董事应当对利润分配方案的内容和
决策程序是否符合公司章程以及中国证监会、证券交易所的有关规定发表明确
意见，利润分配方案需经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议，
公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社
会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意
见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案、现金分红政策的执行情况；
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案时，公司董事会应在年度报告中说明
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未分红的原因、未分配利润留存公司的用途和使用计划。公司各期利润分配方
案实施前确需调整的，应重新履行前述审议程序，独立董事应当对此发表独立
意见。
（六）公司利润分配政策调整的审议程序：公司应当严格执行公司章程确
定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。公司根据实际
情况，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满
足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司为股东提供网络投票的方式。
调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件等有关规定。公
司独立董事、监事会应对公司利润分配政策调整方案是否适当、稳健、是否保
护股东利益等发表意见。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
2017 年度公司利润分配预案：公司以 2017 年 12 月 31 日的总股本
729,820,456 股为基数，每 10 股派发人民币 0.70 元现金（含税），共计派发
现金股利 51,087,431.92 元。该利润分配方案已获 2018 年 3 月 29 日召开的公
司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议及 2018 年 4 月 23
日召开的 2017 年度股东大会审议通过，并于 2018 年 5 月 18 日实施完毕。
2018 年度公司利润分配预案：公司以 2018 年 12 月 31 日的总股本
729,548,456 股为基数，每 10 股派发人民币 0.81 元现金（含税），共计派发
现金股利 59,093,424.94 元。该利润分配方案已获 2019 年 4 月 25 日召开的公
司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议及 2019 年 5 月 20 日召
开的 2018 年度股东大会审议通过，并于 2019 年 7 月 16 日实施完毕。
2019 年度公司利润分配预案：2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年度股东
大会，审议通过了 2019 年度利润分配方案：2019 年度不进行利润分配，亦不
进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
（二）最近三年公司现金分红情况
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单位：万元
现金分红金 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公司
分红年度
额（含税） 市公司普通股股东的净利润 普通股股东的净利润的比率
2017 年度 5,108.74 33,712.70 15.15%
2018 年度 5,909.34 39,296.69 15.04%
2019 年度 - - -
注：2019 年度公司未进行现金分红，主要系公司截至 2019 年度末累计可供分配利润
为负数，综合考虑公司实际经营及未来发展情况，为了保障公司生产经营的正常运行和全
体股东的长远利益，2019 年度未进行利润分配。
公司最近三年的的分红情况符合《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公
司日常生产经营以及补充运营资金，以满足公司各项业务拓展的资金需求。
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划
为了完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理
念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公
司第四届董事会第十四次会议审议通过了《科大智能科技股份有限公司未来三
年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，具体如下：
（一）股东回报规划制定的考虑因素
公司规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际情
况、总体发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和
融资环境等因素，并结合公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、所处行业
特点、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划
与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的
连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定的基本原则
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在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，遵循重视投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展的原则，并充分听取独立董事、监事和中
小股东的意见，在未来三年内公司实施积极稳定的利润分配政策。在可分配利
润的范围内，公司根据实际经营情况采取现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利，并坚持公司股利分配以现金分红为主的基本原则，每年以现金
分红形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 15%。
（三）未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
1、未来三年（2021-2023 年）内，在符合利润分配原则、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在具备
现金分红条件下，公司优先采用现金分红方式回报股东，每年现金分红不少于
当年实现的可分配利润的 15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派
发红股。
2、如果未来三年（2021-2023 年）内公司净利润保持持续稳定增长，公司
可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
3、未来三年（2021-2023 年）内公司原则上每年度进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）未来三年规划的决策程序和决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情
况、资金需求提出和拟定，经董事会、监事会审议通过后提请股东大会审议；
2、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话等方式，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
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4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原
因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关
政策、规划执行情况发表审核意见；
6、股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预
案进行表决。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润需经公司股东
大会以特别决议方式审议通过。
（五）规划的制定周期及调整机制
在审议制定或调整股东回报规划的议案时，需事先征求独立董事及监事会
的意见，经公司董事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会审
议制定或调整股东回报规划的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现
场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与股东回报规划的制定或修改
提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（六）解释及生效
1、公司规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
等规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，应及时修订公司规划。
2、公司规划由董事会制定并负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。
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第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情
况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展
需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程
序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及公司拟采取的填
补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保
障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影
响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行对即期回报的影响
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 62,580.00 万元，发行股票数
量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前总股本
的 20%，截至本预案出具日，上市公司总股本为 723,762,090 股，按此计算，
本次向特定对象发行股票数量不超过 144,752,418 股（含本数）。本次向特定
对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目
产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收
益率下降的风险，具体情况如下：
50
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
未发生重大变化。
（2）假定本次发行于 2020 年 11 月 30 日实施完毕。该完成时间仅用于计
算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监
会注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行 144,752,418
股。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中
国证监会注册的结果为准。
（4）在预测公司总股本时，以本预案出具日的总股本 723,762,090 股为基
础，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限 144,752,418 股，仅考虑本
次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
（5）根据公司 2019 年年度报告，2019 年度公司归属于母公司股东扣除非
经常性损益后的净利润为-2,707,317,419.27 元，主要系公司计提大额商誉减
值所致；根据公司 2020 年半年度报告，2020 年度 1-6 月公司归属于母公司股
东扣除非经常性损益后的净利润为 9,290,652.82 元。假设公司 2020 年度归属
于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：1、与 2020
年 1-6 月年化保持一致；2、较 2020 年 1-6 月年化增长 20%；3、较 2020 年 1-6
月年化下降 20%。
（6）不考虑本预案出具日至 2020 年末公司可能分红的影响，该假设仅用
于预测，实际分红情况以公司公告为准。
（7）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预
测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况
和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投
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资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
情况如下：
2020 年 1-6 月 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 6 月 30 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 723,762,090 723,762,090 868,514,508
假设 1：2020 年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别较 2020 年 1-6 月年化持平
扣除非经常性损益后的净利润（元） 9,290,652.82 18,581,305.64 18,581,305.64
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0128 0.0257 0.0253
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0128 0.0257 0.0253
假设 2：2020 年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别较 2020 年 1-6 月年化增长 20%
归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净
9,290,652.82 22,297,566.77 22,297,566.77
利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0128 0.0308 0.0303
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0128 0.0308 0.0303
假设 3：2020 年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别较 2020 年 1-6 月年化下降 20%
归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净
9,290,652.82 14,865,044.51 14,865,044.51
利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0128 0.0205 0.0202
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0128 0.0205 0.0202
注：2020 年 1-6 月年化归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润=2020 年 1-6
月归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润*2
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资
本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和
时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而
导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在
本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
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三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司
所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于
提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象
发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案第“第二章 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
科大智能科技股份有限公司作为全国领先的工业智能化解决方案供应商之
一，专注于工业机器人、服务机器人、电力和新能源领域的产品研发及应用，
致力于为各领域客户提供最便捷的产品和服务。在智能制造领域，公司拥有“智
能移载机械臂（手）——AGV（脚）——柔性生产线（身）”于一体的完整产业
链，在持续技术研发、创新的基础上，着重智能机器人的应用推广和产业拓展，
将移载、输送、装配、焊装、生产物流、仓储等自动化技术相互融合，创新出
智能生产线整体解决方案、巡检机器人、自动化监测平台、换电站、智能卫品
生产线等产品，并广泛应用于工业制造、电力、新能源、物流、轨道交通等诸
多领域，公司具有较强的市场竞争力。
本次向特定对象发行募集资金将投资于“高端智能装备产业化项目”、“智
能换电站产业化项目”、“一二次融合智能成套设备产业化项目”、“5G 通信
控制模组及智能终端研发项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目是在
公司主营业务的基础上，根据行业发展趋势、市场需求、公司未来发展战略以
及国家对智能制造、智能电网领域的政策引导和支持下提出的，是对公司现有
业务的进一步拓展提升。本次募集资金投资项目的实施，将巩固公司的行业地
位，增强企业的整体盈利能力和市场竞争力。
本次向特定对象发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变
53
化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司历来重视人才培养和技术储备，通过产学研结合、长期技术积累和研
发创新，公司已培养了一支高水平的技术研发团队和核心管理团队，建立了一
支经验丰富的设计和技术团队，形成了突出的自主创新能力，确保了公司在发
展过程中的人才所需，形成了独特的竞争优势。本次募集资金投资项目与公司
现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。
公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场
环境与公司现有业务具有高度相关性。公司凭借其在智能制造、智能电网领域
多年的经验积累和技术优势，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要
客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较
好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善
人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长
期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经
营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资
者的回报机制，具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目主要用于“高端智能装备产业化项目”、“智
能换电站产业化项目”、“一二次融合智能成套设备产业化项目”、“5G 通信
控制模组及智能终端研发项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和公司的
发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、
盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金
投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。
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随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步
提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，
将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董
事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资
金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集
资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，确保资金使用安全，
保护投资者的利益。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等相
关法规的要求。公司将严格执行《公司章程》的利润分配政策，在主营业务实
现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性
投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《科大智能科技股份有限公司未来
三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回
报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权
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益保障机制。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施
能够得到切实履行做出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的要
求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填
补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员
承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人黄明松先生对公司本次向特定对象发行摊薄即
期回报采取填补措施的承诺如下：
“针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关
责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《科大智能科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行
股票预案》之盖章页）
科大智能科技股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十五日
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