国元证券股份有限公司
                 关于科大智能科技股份有限公司
部分募集资金投资项目延期、变更部分项目募集资金用途并
                  永久补充流动资金的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大智能
科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“上市公司”）向特定对象发行股票的
持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定的要求，就科大智能关于部分募集
资金投资项目延期、变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的事项进行
了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、部分募集资金投资项目延期、变更部分项目募集资金用途并永久补充
流动资金的概述

    （一）募集资金及投资项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意科大智能科技股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》证监许可〔2021〕1177 号文核准，科大智能科技股份
有限公司(以下简称“公司”)向 11 名特定对象发行人民币普通股（A 股）56,480,144
股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 11.08 元/股，募集资金总额为人民
币 62,580.00 万元，根据有关规定扣除发行费用人民币 1,009.43 万元后，实际募
集资金净额为人民币 61,570.57 万元。该募集资金已于 2021 年 8 月 25 日到账。
上述资金到账情况业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)容诚验字
[2021]230Z0188 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

    公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                 单位：万元
      序号                      项目名称                      投资总额          使用募集资金投入
        1     高端智能装备产业化项目                            19,579.39                 15,610.57
        2     智能换电站产业化项目                              14,614.31                 12,040.00
        3     一二次融合智能成套设备产业化项目                  12,095.26                 10,250.00
        4     5G 通信控制模组及智能终端研发项目                     7,011.77               5,670.00
        5     补充流动资金                                      18,000.00                 18,000.00
                               合计                             71,300.73                 61,570.57

             截止 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
                                                                                        单位：万元
                                        募集资金承诺 募集资金累计              项目达到预定可使
            承诺投资项目                                          投资进度（%）
                                          投资总额     投入金额                  用状态日期

     高端智能装备产业化项目                15,610.57         0.00               0.00      2023 年 2 月 28 日
      智能换电站产业化项目                 12,040.00         0.00               0.00      2023 年 2 月 28 日
一二次融合智能成套设备产业化项目           10,250.00       718.50               7.01      2023 年 2 月 28 日
5G 通信控制模组及智能终端研发项目          5,670.00          0.00               0.00      2023 年 8 月 31 日
            补充流动资金                   18,000.00      18,000.00            100.00                 --
                合计                       61,570.57      18,718.50              --                   --

             （二）部分募投项目拟延期基本情况

             公司本次拟对部分部分募集资金投资项目进行延期，具体情况如下：

                                                       调整前项目达到预         调整后项目达到预
      序号                   项目名称
                                                       定可使用状态日期         定可使用状态日期
        1     智能换电站产业化项目                     2023 年 2 月 28 日        2025 年 2 月 28 日

        2     一二次融合智能成套设备产业化项目         2023 年 2 月 28 日        2025 年 2 月 28 日

        3     5G 通信控制模组及智能终端研发项目        2023 年 8 月 31 日        2025 年 8 月 31 日

             （三）拟变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金基本情况

             本次拟变更的项目为公司"高端智能装备产业化项目"。截至本核查意见出具
      日，该项目尚未投入使用资金，本次拟将该项目原全部承诺投入使用资金及累计
      理财收益和利息合计 16,027.97 万元（其中 15,610.57 万元为项目承诺投入使用资
      金，占募集资金净额的 25.35%，417.40 万元为理财收益及利息，最终金额以资
      金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

             二、部分募投项目延期、变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金
的原因

    （一）部分募投项目延期的原因

    1、智能换电站产业化项目

    智能换电站产业化项目原实施主体为上市公司全资子公司上海永乾机电有
限公司（以下简称“上海永乾”），公司以借款的方式将该募投项目资金转给了实
施主体上海永乾。为进一步促进换电站业务的发展，上市公司于 2022 年已将换
电站业务从上海永乾剥离独立成立了新的运营平台上海捷焕智能科技有限公司
（以下简称“上海捷焕”），上海永乾以换电站业务有关的经营性资产及相关负债
经评估作价出资并持有上海捷焕 70%的股权。基于此，智能换电站产业化项目涉
及实施主体的变更，同时涉及变更后的项目实施主体少数股东同比例同步借款给
上海捷焕以继续实施智能换电站产业化项目。截止目前，上市公司与上海捷焕少
数股东就同比例借款事项尚未达成一致意见，故该项目尚未使用募集资金。

    2、一二次融合智能成套设备产业化项目和 5G 通信控制模组及智能终端研
发项目

    一二次融合智能成套设备产业化项目和 5G 通信控制模组及智能终端研发项
目目前均按照投资计划正常开展中。但由于募集资金的使用范围限定于设备购置、
安装工程、建筑工程等资本性支出，而该类资本性支出均需履行商务谈判、招投
标、合同签订等一系列程序，从而影响了募集资金的前期使用进度。同时，考虑
到疫情反复和宏观经济形势等因素影响，上市公司主动放缓了一二次融合智能成
套设备产业化项目和 5G 通信控制模组及智能终端研发项目的投资进度。

    综上，上市公司募集资金投资项目虽然已在前期经过了充分的可行性论证，
但实际投入过程中受疫情反复、市场环境变化以及公司实际经营情况等多重因素
的影响，项目的整体进度慢于预期，预计无法在计划的时间内完成建设。公司根
据市场环境及募投项目当前的实际建设进度，经审慎研究后，拟对上述项目达到
预定可使用状态日期各延后 2 年。

    （二）变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的原因

    近年来，由于受疫情冲击、宏观经济增速回落、中美贸易摩擦等多重因素影
响，同时叠加智能制造领域内市场竞争激烈导致智能制造领域内相关业务经营压
力较大，盈利能力普遍不佳。上市公司智能制造业务趋同于整体行业发展的困局，
近年来均出现了较大幅度的亏损。基于此，上市公司积极调整发展战略，持续对
公司产业布局进行调整和优化。一方面，上市公司依托多年来在电力行业内的技
术积累和资源优势，聚焦于新型电力系统和新能源行业发展的战略目标；另一方
面，加大对与公司战略发展契合不高、盈利能力不佳的智能制造业务整合力度，
不断控制智能制造业务规模。

    上市公司高端智能装备产业化项目原计划利用原控股子公司浙江新余宏智
能装备有限公司（以下简称“新余宏”）在卫品生产线领域内的技术积累和客户资
源，对公司已有包装机产品进行升级和产品类型扩充，最终形成卫品中包分包流
水线、大型包装流水线、电商食品包装机等全系包装产线。我国包装机械行业目
前处于外企主导高端市场，国内企业奋力直追、竞争愈发激烈的态势。上市公司
基于未来长远发展战略规划，综合考虑智能制造以及包装机行业的竞争格局，为
集中资源进一步聚焦发展公司智能电气和新能源等主营优势业务，上市公司已于
2021 年 12 月处置了控股子公司新余宏全部股权，从而剥离了与包装机智能装备
相关的技术、团队、客户资源等生产要素。

    综上，基于上市公司未来聚焦于新型电力系统和新能源行业发展的整体发展
战略规划，上市公司拟终止高端智能装备产业化项目，并将该项目承诺投入的募
集资金资金及利息全部永久补充公司流动资金，以优化公司财务结构，降低财务
成本，并为上市公司日常生产经营及新业务的发展提供资金支持。

    三、部分募投项目延期对上市公司的影响

    （一）部分募投项目延期对上市公司的影响

    上市公司本次对部分募投项目延期是基于市场环境及项目实际进展情况作
出的审慎决定，有利于公司根据项目实际进度更为合理高效地使用募集资金，充
分有效发挥募集资金投入对上市公司技术支持及业务发展的支持作用，不会对公
司的生产经营产生不利影响，不存在改变募集资金投资用途和投资规模的情形，
符合公司全体股东的利益。

    （二）变更募集资金用途并永久补充流动资金对上市公司的影响
    本次变更募集资金用途并永久补充流动资金是根据上市公司整体发展战略
规划并综合考虑上市公司实际经营情况做出的审慎调整，符合上市公司战略发展
需求和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，进一步优化上市公司财务
结构和资源配置，同时为上市公司日常生产经营及新业务的发展提供资金支持。
本次变更募集资金用途并永久补充流动资金不会对公司日常经营产生重大不利
影响，不存在损害股东利益的情形，符合上市公司长远发展需要。

    本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项实施完成后，上市公司将注
销存放该部分募集资金的专用账户，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管
协议亦同步终止。

    四、审议程序

    2023 年 2 月 22 日，科大智能召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于变更部分项目募集资金用途并永久
补充流动资金的议案》，同意对智能换电站产业化项目、一二次融合智能成套设
备产业化项目、5G 通信控制模组及智能终端研发项目达到预定可使用状态日期
各延期 2 年；终止高端智能装备产业化项目，并将该项目承诺投入资金及利息永
久补充流动资金。本次对部分募集资金投资项目延期事项和变更部分项目募集资
金用途并永久补充流动资金事项尚须提交公司股东大会审议。

    （一）董事会意见

    董事会认为：公司对部分募集资金投资项目延期、变更部分项目募集资金用
途并永久补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司的实际情
况及财务状况，可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定。
因此，董事会同意公司部分募集资金投资项目延期、变更部分项目募集资金用途
并永久补充流动资金的事项。

    （二）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次对部分集资金投资项目延期、变更部分项目募集资
金用途并永久补充流动资金，是综合考虑宏观环境及公司项目实际进展情况、长
远发展战略规划和智能制造行业竞争格局作出的合理调整，有利于更合理高效地
使用募集资金，降低财务费用，符合公司全体股东的利益。本次的决策程序符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定。因此，独立董事一致同意公司《关于部分募集资金投资
项目延期的议案》 关于变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    公司第五届监事会第六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的
议案》《关于变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，公司监
事会认为公司本次对部分募投项目延期符合公司项目进展情况以及长期发展规
划，不涉及募集资金投资用途和投资规模的调整，不存在损害公司股东利益的情
形；公司本次变更募集资金用途符合公司长期发展方向，使用该部分资金永久补
充流动资金有利于支持公司日常经营及新业务发展，提高资金的使用效益，降低
公司资金成本，符合全体股东利益。本次事项决策程序符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。因此，公司监事一致同意公司本次对部分募投项目延期和变更
募集资金用途并永久补充流动资金事项。

     五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次对部分募投项目延期事项符合公司项目长
期发展规划和项目实际进展情况；公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资
金事项符合公司战略发展方向和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率、
降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金用途的情况。上述事项已履行必要
的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，并取得独立董事的同
意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。
因此，保荐机构对于上市公司本次部分募集资金投资项目延期事项和变更募集资
金用途并永久补充流动资金事项无异议。
    本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司部
分募集资金投资项目延期、变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的核
查意见》之签章页




   保荐代表人：

                   葛自哲            王   凯




                                                  国元证券股份有限公司

                                                     2023 年 2 月 22 日