北京君正集成电路股份有限公司
      独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
         并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见



    北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事在公司第三
届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）通知发出前，收到了关于本次
会议的相关材料。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京君正集
成电路股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事秉承独立、客观、公正的
原则及立场，对公司本次会议拟审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）相关事项及相关交易协议
等文件资料进行了认真审阅，并听取公司对本次交易的说明，与公司相关人员进
行了必要的沟通,现就本次交易等相关事项发表事前认可意见如下：


    1、本次交易构成重大资产重组，交易方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法
律、法规及规范性文件的规定及要求。
    2、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持
续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司的长远发
展及全体股东的利益。
    3、本次交易项下，交易对方战新基金、北京集成、青岛海丝分别以其所持
屹唐投资财产份额、华创芯原股权、民和志威财产份额认购公司新增股份，本次
重组完成后，战新基金、北京集成、青岛海丝将分别持有公司超过 5%的股份。
    公司独立董事刘越任交易对方北京集成执行事务合伙人委派代表，及北京集
成普通合伙人北京清芯华创投资管理有限公司法定代表人、董事长及经理。



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    根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。考虑到上述关联关系，
公司独立董事刘越已向公司提交辞职申请，根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》的相关规定，鉴于刘越女士辞职将导致公司董事会中独立董事
所占的比例低于三分之一，其辞职申请将于下任独立董事填补其缺额后生效。为
确保本次交易的公平及公正，维护公司及全体股东利益，独立董事刘越回避表决
本次交易相关议案。
    4、公司为本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相
关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之
间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
    5、本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业
务资质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方友好协
商确定。经评估机构预估及各方确认，标的资产截至预估基准日（即 2018 年 6 月
30 日）的预估值为 264,195.76 万元，经公司与交易对方协商，参考上述预估值，
标的资产的交易价格暂定为 264,195.76 万元。标的资产的最终交易价格以评估机
构正式出具的评估报告载明的截止评估基准日（即 2018 年 9 月 30 日）的评估值
为基础，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议，符合《重组管理办
法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
    6、公司本次交易方案具备可行性和可操作性，公司与各相关方拟分别签署
的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》按照
自愿、公平及合理的原则协商达成，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    综上，公司独立董事同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第三届董事会
第二十七次会议审议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签字页）




独立董事签字：




    ______________

        梁云凤




                                                  二〇一八年十一月九日