国泰君安证券股份有限公司关于

   北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金

     并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问承诺函

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北京君正
集成电路股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立
财务顾问，就本次交易预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意
见系在充分尽职调查和内部审查的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约
定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本核查意见，特作
出如下承诺：

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    4、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

    5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份
有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问承诺
函》之盖章页）




                                            国泰君安证券股份有限公司




                                                          年   月   日