北京君正：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司股票期权激励计划调整、注销部分已授予股票期权及首次授予权益第三期行权等相关事项的法律意见书2019-04-20
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于北京君正集成电路股份有限公司股票期权
激励计划调整、注销部分已授予股票期权及
首次授予权益第三期行权等相关事项的
法律意见书
二〇一九年四月
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法律意见书
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于北京君正集成电路股份有限公司股票期权
激励计划调整、注销部分已授予股票期权及
首次授予权益第三期行权等相关事项的
法律意见书
致：北京君正集成电路股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受北京君正集成电路股份有限公司（以下
简称“北京君正”或“公司”）的委托，担任北京君正实施股票期权激励计划（以
下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京君正集成电路
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对北京君正根据《北
京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权
激励计划》”）的规定调整股票期权激励计划、注销部分已授予股票期权及首次
授予权益第三期行权（以下简称“本次股权激励计划调整、注销及行权）”等相
关事项，出具本法律意见书。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：
一、本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重
大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书仅对本次股权激励计划调整、注销及行权有关的法律问题
发表意见，而不对公司本次股权激励计划调整、注销及行权所涉及的会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到北京君正如下保证：北京君正已经提供了
本所为出具本法律意见书所要求北京君正提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明；北京君正提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件
一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为北京君正本次股权激励计划调整、注销及
行权必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
七、本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划调整、注销及行
权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经过本所律师对其引用的有关内容进
行审阅和确认。
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法律意见书
八、本法律意见书仅供北京君正本次股权激励计划调整、注销及行权之目的
使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的、用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次股权激励计划的调整及注销事由
根据公司提供的资料及说明，激励对象陈立勤、刘博、孙国云、王连成、李
晨、徐万好因个人原因已从公司离职，激励对象贾磊因病死亡，上述 7 名激励对
象已获授但尚未行权的 111,342 份股票期权将办理注销手续。
根据《股票期权激励计划》，符合行权条件的激励对象，必须在计划规定的
行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权
期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。公司股票期权激励计划第二个行权
期内因个人原因尚未行权的股票期权29,975份不能再行权。
二、本次股权激励计划调整、注销及行权的批准与授权
2016年3月10日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<北京
君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于
制定<北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事
宜的议案》。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了肯定的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议对本次股权激励的名单进行了核查，审
议通过了《关于<北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及
其摘要>的议案》及《关于制定<北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》。
2016年3月29日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要>的议案》
《关于制定<北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划
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法律意见书
相关事宜的议案》。公司股东大会同意实施本次股权激励计划，并授权董事会办
理本次股权激励计划的相关事宜。
2019 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过《关于调
整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并注销部分已授予股票期权的议
案》和《关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》。由于激励对象中
7 人不再符合激励条件，全体董事同意公司对所涉激励对象、期权数量进行调整，
将对上述 7 名激励对象已获授但尚未行权的 111,342 份股票期权办理注销手续。
同时，根据《股票期权激励计划》，符合行权条件的激励对象，必须在计划规定
的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行
权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。由于公司 2018 年年度报告的披
露日为 2019 年 4 月 20 日，根据《股票期权激励计划》规定，公司定期报告公告
前 30 日至公告后 2 个交易日内不得行权。公司股票期权激励计划第二个行权期
内因个人原因尚未行权的股票期权 29,975 份不能再行权，公司将办理注销手续。
公司将对上述共计 141,317 份股票期权办理注销手续。本次调整后，公司此次激
励对象人数由 81 人变更为 74 人，股票期权剩余总数调整为 944,487 份，调整后
的激励对象均为公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计
划》中确定的人员。
董事会认为公司股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次
实施的股权激励计划的相关内容与已披露的《股权激励计划》不存在差异，董事
会同意以定向发行公司股票的方式给予 74 名激励对象第三个行权期可行权股票
期权 944,487 份。公司独立董事就上述相关事宜发表了肯定的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权激
励计划授予数量和授予对象人数并注销部分已授予股票期权的议案》和《关于股
票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》。监事会认为本次调整符合法律、
法规、规范性文件和《股权激励计划》的规定，同意按《股权激励计划》的相关
规定调整本次股票期权的授予数量和授予对象人数，并注销部分已授予的股票期
权。监事会对公司股票期权激励计划第三个行权期的激励对象名单进行了核实，
认为，公司股票期权激励计划第三个行权期的74名激励对象，经绩效考核达到公
司《股票期权激励计划》的考核要求，满足公司股票期权激励计划第三个行权期
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法律意见书
的行权条件，鉴于公司股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，监
事会同意公司以定向发行公司股票的方式给予74名激励对象第三个行权期可行
权股票期权944,487份，并采用自主行权模式。
经核查，本所认为，北京君正本次股权激励计划调整、注销及行权等相关事
宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《公
司章程》《股权激励计划》的相关规定。
三、首次授予权益第三期行权
（一）行权需满足的条件
根据《股权激励计划》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能行使已
获授的股票期权：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3. 公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进
行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
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法律意见书
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2015年业绩为基数，2016年度营业收入增长率不低于10%；
第二个行权期 以2015年业绩为基数，2017年度营业收入增长率不低于20%；
第三个行权期 以2015年业绩为基数，2018年度营业收入增长率不低于30%。
4. 个人绩效考核
提名与薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效考评进行打分，并依照
评分结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际可行权数量＝行权比例×个人
当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（优）、（良）、（合格）和（不合格）四个档
次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考评结果（S） 优 良 合格 不合格
行权比例 100% 80% 50% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（优）/（良）/（合格），则上一
年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
（不合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权。
未能行权的部分由公司注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划
的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被注销。
（二）行权条件成就情况
根据北京君正提供的资料及说明，北京君正首次授予权益第三期行权的条件
成就情况如下：
1. 根据公司提供的资料和说明，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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法律意见书
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2. 根据公司提供的资料和说明，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3. 根据公司《2015 年年度报告》《2018 年年度报告》，以公司 2015 年营业
收入 70,104,954.20 元为基数，公司 2018 年营业收入 259,670,111.20 元，营业收
入增长率不低于 30%。
4. 根据北京君正董事会提名与薪酬委员会对激励对象的考核结果，公司股
票期权激励计划第三个行权期激励对象符合并满足公司《股权激励计划》的考核
要求，可以行权。
经核查，本所认为，北京君正股票期权激励计划激励对象第三期行权符合《股
权激励计划》规定的行权条件。
四、结论意见
综上所述，本所认为，北京君正本次股权激励计划调整、注销及行权已经履
行了现阶段应当履行的程序，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公
司章程》《股权激励计划》的相关规定；北京君正股票期权激励计划激励对象第
三期行权符合《股权激励计划》规定的行权条件。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司
股票期权激励计划调整、注销部分已授予股票期权及首次授予权益第三期行权等
相关事项的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 张 扬
经办律师：
郑可欣
2019 年 4 月 18 日
