国泰君安证券股份有限公司

             关于北京君正集成电路股份有限公司

    调整 2021 年度向特定对象发行股票方案的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“公司”）向特定对
象发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审
核问答》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等有关规定，对北京君正调整2021年度向特定对象发行
股票方案事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：




一、公司关于本次发行方案调整履行的审批程序

    本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经2021年4月13日召开的公司
第四届董事会第二十次会议、2021年5月7日召开的2020年年度股东大会审议通过，
根据创业板上市公司向特定对象发行股票的相关要求以及股东大会的授权，2021
年7月22日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，对本次发行方案进行了调
整，具体履行的内部程序及股东大会授权情况如下：

    （一）与本次发行方案调整有关的程序

    2021年7月22日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第
二十次会议决议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案
的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》、
《关于公司<2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议
案》、关于公司<2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）>的议案》、《关于修订本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措
施及相关主体承诺的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。同日，公司独立

                                   1
董事发表了《北京君正集成电路股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第
二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《北京君正集成电路股份有限公司独立
董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，认为公司本
次向特定对象发行股票调整后的方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
调整后的方案切实可行，发行完成后有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能
力，符合公司的长远发展目标和全体股东利益。

      （二）股东大会已授权本次发行方案的调整

      根据公司2021年5月7日召开的2020年年度股东大会审议通过《关于提请股东
大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，公司第四届董
事会第二十三次会议调整本次发行方案所涉及事项均在股东大会授权范围之内。




二、本次发行方案调整的主要内容

      调整前：

      7、募集资金总额及用途

      本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 140,672.56 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                               单位：万元
                                                               募集资金
序号                    项目名称               总投资金额
                                                               使用金额
         嵌入式 MPU 系列芯片的研发与产业化项
  1                                                34,560.62      21,155.30
         目
  2      智能视频系列芯片的研发与产业化项目        55,972.88      36,239.16
         车载 LED 照明系列芯片的研发与产业化
  3                                                35,612.77      17,542.44
         项目
  4      车载 ISP 系列芯片的研发与产业化项目       42,219.55      23,735.66

  5      补充流动资金                              42,000.00      42,000.00

                     合计                         210,365.82     140,672.56

      若本次募集资金净额少于上述项目募集资金使用金额，公司将根据募集资金
                                        2
净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
      在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

      调整后：

      7、募集资金总额及用途

      本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 130,672.56 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                               单位：万元
                                                               募集资金
序号                    项目名称               总投资金额
                                                               使用金额
         嵌入式 MPU 系列芯片的研发与产业化项
  1                                                34,560.62      21,155.30
         目
  2      智能视频系列芯片的研发与产业化项目        55,972.88      36,239.16
         车载 LED 照明系列芯片的研发与产业化
  3                                                35,612.77      17,542.44
         项目
  4      车载 ISP 系列芯片的研发与产业化项目       42,219.55      23,735.66

  5      补充流动资金                              32,000.00      32,000.00

                     合计                         200,365.82     130,672.56

      若本次募集资金净额少于上述项目募集资金使用金额，公司将根据募集资金
净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
      在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。




      除上述调整外，公司本次向特定对象发行股票方案的其他内容保持不变。




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三、保荐机构核查意见

    （一）本次发行方案调整已履行了必要的审批程序

    本次北京君正调整发行方案事项已经公司2021年7月22日召开的第四届董事
会第二十三次会议审议通过，且根据公司2021年5月7日召开的2020年年度股东大
会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关
事宜的议案》，公司第四届董事会第二十三次会议调整本次发行方案所涉及事项
均在股东大会授权范围之内。

    （二）本次发行方案调整不构成发行方案重大变化

    本次北京君正特定对象发行股票发行方案调整内容为：由募集资金总额不超
过140,672.56万元调减为募集资金总额不超过130,672.56万元，其中补充流动资金
总投资金额及募集资金使用金额由42,000.00万元调减为32,000.00万元。

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，
发行方案重大变化事项包括：1、增加募集资金数额；2、增加新的募投项目；3、
增加发行对象及认购数量；4、其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。
减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发
行方案发生了重大变化。

    综上，保荐机构认为，北京君正本次发行方案调整不构成发行方案重大变化。




    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限
公司调整 2021 年度向特定对象发行股票方案的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                                谢欣灵               田方军




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                      2021 年 7 月 22 日




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