国泰君安证券股份有限公司

      关于北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置换

       预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的

                           自筹资金之核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“上市公司”或“公
司”）向特定对象发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关规定，对北京君正以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的自筹资金事项进行审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 9 月 18 日出具的《关于同意北京君
正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2021]3097 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）12,592,518 股，每
股发行价格为人民币 103.77 元，募集资金总额为人民币 1,306,725,592.86 元，扣
除发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,280,686,384.58 元。上述募集资金已
于 2021 年 10 月 29 日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙 ） 对 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验 ， 并 于 2021 年 11 月 1 日 出 具 了
“XYZH/2021BJAB11063”号《北京君正集成电路股份有限公司 2021 年 10 月
29 日验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项
账户内，上市公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集
资金三、四方监管协议。



                                      1
       二、募集资金投资项目情况

       根据《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注
册稿）》（以下简称“《募集说明书》”）相关内容，本次向特定对象发行股票
的募集资金总额不超过 130,672.56 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部
用于以下项目：
                                                                        单位：万元
                                                                       募集资金
序号                     项目名称                    总投资金额
                                                                       使用金额
 1       嵌入式 MPU 系列芯片的研发与产业化项目            34,560.62       21,155.30

 2       智能视频系列芯片的研发与产业化项目               55,972.88       36,239.16

 3       车载 LED 照明系列芯片的研发与产业化项目          35,612.77       17,542.44

 4       车载 ISP 系列芯片的研发与产业化项目              42,219.55       23,735.66

 5       补充流动资金                                     32,000.00       32,000.00

                        合计                          200,365.82      130,672.56


       若本次募集资金净额少于上述项目募集资金使用金额，公司将根据募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通
过其他融资方式解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。

       三、以自筹资金已投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况

       截至 2021 年 11 月 30 日止，公司以自筹资金预先已投入上述募集资金投资
项目款项合计人民币 5,857,792.62 元，其明细情况如下：
                                                                        单位：万元
 序号               项目名称            拟使用募集资金金额     已投入自筹资金金额
          嵌入式 MPU 系列芯片的研发
  1                                                21,155.30                154.55
          与产业化项目
          智能视频系列芯片的研发与产
  2                                                36,239.16                136.98
          业化项目
          车载 LED 照明系列芯片的研
  3                                                17,542.44                279.35
          发与产业化项目



                                          2
 序号               项目名称           拟使用募集资金金额      已投入自筹资金金额
         车载 ISP 系列芯片的研发与产
  4                                               23,735.66                   14.90
         业化项目
  5      补充流动资金                             32,000.00                          -

                  合计                           130,672.56                  585.78


      公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 26,039,208.28 元（不含税），
其中以自筹资金预先已支付的发行费用人民币 2,181,691.06 元（不含税），明细
情况如下：
                                                                        单位：万元
                                       发行费用金额         以自筹资金支付的发行费
 序号              项目名称
                                       （不含税）             用金额（不含税）
  1      承销费及保荐费                        2,325.42                              -

  2      律师费                                   75.47                       47.17

  3      审计验资费                             169.81                       169.81

  4      证券登记费及其他                         33.21                        1.19

               合计                            2,603.92                      218.17

注：合计数与各明细项相加之和在尾数上存在差异，系计算数据四舍五入所致，下同。

      四、使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的
自筹资金的实施计划

      根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关规定，公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目及已支付发行费用的自筹资金，具体情况如下：

      1 、以等 额资金 置换 预先已 投入 募 集资金 投资项目 的 自筹 资金 ，合计
5,857,792.62 元，具体如下：
                                                                        单位：万元
 序号               项目名称           已投入自筹资金金额        本次拟置换金额
         嵌入式 MPU 系列芯片的研发
  1                                                   154.55                 154.55
         与产业化项目
         智能视频系列芯片的研发与产
  2                                                   136.98                 136.98
         业化项目



                                        3
 序号                项目名称          已投入自筹资金金额     本次拟置换金额
         车载 LED 照明系列芯片的研
  3                                                 279.35               279.35
         发与产业化项目
         车载 ISP 系列芯片的研发与产
  4                                                  14.90                14.90
         业化项目
                  合计                              585.78               585.78


      2、以等额资金置换预先已支付发行费用的自筹资金，合计 2,181,691.06 元，
具体如下：
                                                                     单位：万元
                                 以自筹资金支付的发行费
序号                 名称                                    本次拟置换金额
                                     用金额（不含税）
  1      律师费                                    47.17                  47.17

  2      审计验资费                               169.81                 169.81

  3      证券登记费及其他                           1.19                      1.19

              合计                                218.17                 218.17


      信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集
资金投资项目及已支付发行费用的实际情况进行了专项审核，并出具
XYZH/2021BJAB11087 号《关于北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。

      公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用
的自筹资金共计 803.95 万元，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及发行申请文件
的相关安排，不存在变相改变募集资金用途及损害公司和股东利益的情形。

      五、相关审批程序与审核意见

      公司于 2021 年 12 月 3 日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司独立董事发表了明确的同意意
见。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所


                                        4
创业板股票上市规则》、《公司章程》及《募集资金管理制度》等规定，本次公
司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项无需提交
股东大会审议。

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金的实际情况进行了专项审核，并出具
XYZH/2021BJAB11087 号《关于北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，发
表了如下意见：北京君正公司管理层编制的专项说明已经按照《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44
号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的有关要求编制，在所有
重大方面如实反映了北京君正公司截至 2021 年 11 月 30 日止以自筹资金预先已
投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：北京君正本次使用募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的内部决策程序；自筹资金
预先投入金额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了
鉴证报告；募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不存在变
相改变募集资金用途及损害公司和股东利益的情形。国泰君安对公司本次以募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无
异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资

金之核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                            谢欣灵                      田方军




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                      2021 年 12 月 3 日