北京君正集成电路股份有限公司
    独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见


    北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会
议（以下简称“本次会议”）于2022年5月20日召开。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《北京君正集成电路股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司独立董事秉承独
立、客观、公正的原则及立场，认真审阅相关材料后，就第五届董事会第四次会议
相关事项发表独立意见如下：

    一、关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    独立董事发表独立意见认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业
务办理指南》”）、《上市规则》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，不涉及
关联董事回避表决。
    2、公司不存在《管理办法》、《业务办理指南》等法律法规禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。激励计划所确定的激
励对象为公司（含全资子公司或控股子公司，下同）公司中层管理人员和核心业务
（技术）骨干，均与公司具有聘用、雇佣或劳务关系，不包括独立董事、监事，也
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，
且不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

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       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       所确定的激励对象符合《管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条件，符
合《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
       4、《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《业
务办理指南》、《上市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的
授予安排、归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。
       5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
       6、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续
发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、业务骨干人
员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
       综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，制定了本次限制性股票激励
计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋
同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完
善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次限制性股票激励计划有利于公司的
持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司实施本次限
制性股票激励计划，并提交股东大会审议。

       二、关于《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

       独立董事发表独立意见认为：
       本次限制性股票激励计划归属考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
       公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标反
映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；净利
润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效
性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划首次授予
部分设置的业绩考核目标为以 2021 年营业收入为基数，2022 年、2023 年、2024 年
营业收入增长率分别不低于 5%、10%、15%或以 2021 年净利润为基数，2022 年、

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2023 年、2024 年净利润增长率分别不低于 5%、10%、15%；预留授予的限制性股票
亦设置了相应的各年度业绩考核目标，如预留部分于 2022 年第三季度报告披露前授
予，则各年度考核业绩与首次授予部分相同，如预留部分于 2022 年第三季度报告披
露后授予，则考核目标为以 2021 年营业收入为基数，2023 年、2024 年、2025 年营
业收入增长率分别不低于 10%、15%、20%或以 2021 年净利润为基数，2023 年、
2024 年、2025 年净利润增长率分别不低于 10%、15%、20%。以上业绩目标的设定
是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况，并充分考虑了集成电路行业
的波动性特点、未来疫情反复等不可抗力因素可能对企业经营产生的风险等相关因
素制定的，本激励计划设定的考核指标有助于提升公司竞争能力并调动员工的积极
性，确保公司未来的持续稳步发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的，我们同意公司制订的《公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，并提交股东大会审议。


    （以下无正文）




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    （以下无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司独立董事关于第五
届董事会第四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




    王艳辉                    周 宁                     叶金福




                                       北京君正集成电路股份有限公司
                                               二○二二年五月二十日