北京市中伦（深圳）律师事务所

                      关于北京君正集成电路股份有限公司

                         终止 2022 年限制性股票激励计划的

                                                                  法律意见书




                                                                 二〇二三年四月



                                                                                      1
北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                                                                                                               法律意见书




                                                                           释             义
     除非文义另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定涵义：

 北京君正、上市公司、公司                                           指        北京君正集成电路股份有限公司

                                                                              北京君正集成电路股份有限公司 2022 年限制性股票
 本次激励计划/本激励计划                                           指
                                                                              激励计划

                                                                              《北京君正集成电路股份有限公司 2022 年限制性股
 《激励计划（草案）》                                               指
                                                                              票激励计划（草案）》

                                                                              符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
 限制性股票                                                         指        属 条 件 后分次获得并登记的上市公司股票

                                                                              按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
 激励对象                                                          指
                                                                              管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员

                                                                              公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
 授予日                                                            指
                                                                              为交易日

                                                                              本《北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集
 本法律意见书                                                      指         成电路股份有限公司终止 2022 年限制性股票激励计
                                                                              划的法律意见书》

 本所                                                              指         北京市中伦（深圳）律师事务所

 《公司法》                                                        指         《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                                                        指         《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》                                                      指         《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》                                                      指         《北京君正集成电路股份有限公司章程》

 元、万元                                                          指         人民币元、万元




                                                                                      2
北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                    深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
          8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
                       电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
                                           网址：www.zhonglun.com




                      北京市中伦（深圳）律师事务所

                  关于北京君正集成电路股份有限公司

                   终止 2022 年限制性股票激励计划的

                                           法律意见书

致：北京君正集成电路股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所接受北京君正集成电路股份有限公司的委托，
担任北京君正实施 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所
律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
和《北京君正集成电路股份有限公司章程》的规定，对北京君正提供的有关文件
进行了核查和验证，就公司本次激励计划的终止（简称“本次终止”）所涉及的
相关事项，出具本法律意见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。


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                                                                  法律意见书


    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。

    3. 本法律意见书仅就与本次终止有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资
格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和公司的说明予以引述；

    4. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司本次终止所必备的法律文
件，随同其他材料一同报送及披露（如需）。

    5. 本所及本所律师同意公司在其为本次终止所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    6. 本法律意见书仅供公司为本次终止之目的使用，非经本所及本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所出具法律意见如下：

    一、本次激励计划的批准和授权

    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次激励计划已经履行了如
下程序：

   （一）2022 年 5 月 20 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于
〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意
见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。经公司确认，无股东向征
集人委托投票。

   （二）2022 年 5 月 20 日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于

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〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。

   （三）2022 年 6 月 10 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议并通过了《关
于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

   （四）2022 年 6 月 15 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
五次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意以 2022 年 6 月 15 日为首次授予日，向符合条件的 246
名激励对象授予 200 万股第二类限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独
立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

   （五）2022 年 6 月 15 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，
同意以 2022 年 6 月 15 日为首次授予日，向符合条件的 246 名激励对象授予 200
万股第二类限制性股票。

    二、本次终止的原因及批准程序

   （一） 本次终止的原因

   根据公司提供的资料，本次终止的原因为：“2022 年，全球经济持续低迷，
电子市场需求疲软，消费类市场和行业市场先后出现需求下降的情形，集成电路
产业市场环境变化较大，公司未能实现《2022 年限制性股票激励计划》中所规
定的业绩考核目标。鉴于目前公司内外部环境较制订《2022 年限制性股票激励
计划》时已发生较大变化，且预计 2023 年全球经济形势仍存在较多不确定因素，
《2022 年限制性股票激励计划》中的业绩考核目标已不符合当前实际情况，若
继续推进本次限制性股票激励计划，预计难以达到预期的激励目的和激励效果。


                                     5
为保障公司的长远持续稳健发展，充分落实员工激励，经审慎研究后董事会决定
终止本次限制性股票激励计划，同时废止《公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。”

   （二） 本次终止的批准程序

   2023 年 4 月 7 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于终止 2022
年限制性股票激励计划的议案》，认为公司本次终止实施首期限制性股票激励计
划的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司独立董事就本次终止发表了同意的独立意见。

   2023 年 4 月 7 日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于终止 2022
年限制性股票激励计划的议案》。

   经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次终止已履行现阶段必要
的批准程序，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

   （三） 尚需履行的程序

   根据《管理办法》第五十一条的规定，本次终止尚需提交公司股东大会审议，
公司需按照《管理办法》等相关规定就本次终止及时履行信息披露义务。

    三、结论意见

   本所认为，截至本法律意见书出具日，本次终止已履行现阶段必要的批准程
序，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次终止尚需提交公司股东大会
审议；公司应就本次终止及时履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文，为本法律意见书之签章页）




                                   6
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路股份
有限公司终止 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：

                赖继红                                         许志刚




                                             经办律师：

                                                               黄佳曼



                                                          2023 年 4 月 7 日




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