华创证券有限责任公司
关于
深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易
之
标的资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二零年十一月
声明
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”）接受委
托，担任深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”、“上市公司”、
“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出
独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。本独立财务
顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
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释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/光韵达 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司
深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
本次交易/本次重组/本次资产重组/
购买成都通宇航空设备制造有限公司 49.00%股权，同时以询
本次发行股份及支付现金购买资产 指
价的方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
并募集配套资金暨关联交易
不超过 19,600 万元
深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
发行股份及支付现金购买资产 指
购买成都通宇航空设备制造有限公司 49.00%股权
深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向不超过 35 名特定投
募集配套资金 指
资者发行股份募集配套资金不超过 19,600 万元
陈征宇、俞向明、张智勇、张翕合计持有的通宇航空 49%股
交易标的/标的资产 指
权
通宇航空/标的公司/目标公司/评估
指 成都通宇航空设备制造有限公司
对象/被评估单位
交易对方/业绩承诺方/业绩补偿义务
指 陈征宇、俞向明、张智勇、张翕
人
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
交易价格/交易作价 指 光韵达收购标的资产的价格
光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕交易对方于 2020
年 6 月 8 日签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈
《购买资产协议》/重组协议 指
征宇、俞向明、张智勇、张翕关于成都通宇航空设备制造有
限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕于 2020 年 6 月 8
《盈利预测补偿协议》 指 日签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞
向明、张智勇、张翕之盈利预测补偿协议》
业绩承诺方承诺的目标公司在盈利承诺期间应当实现的扣
承诺盈利数 指 除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的
存款、理财等收益）所产生的损益后的净利润数
目标公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益及使用
实际盈利数 指 配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所
产生的损益后的净利润数
中联资产评估集团有限公司出具的《深圳光韵达光电科技股
《资产评估报告》 指 份有限公司拟收购成都通宇航空科技有限公司 49%股权项
目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 1148 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法》（试行）
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
独立财务顾问/华创证券 指 华创证券有限责任公司
审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期/报告期/报告期内 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-7 月
盈利补偿期间 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
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第一节 本次交易基本情况
本次交易包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资
金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产
的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买陈征宇、俞向明、张智
勇、张翕持有的通宇航空 49%股权。交易双方以中联评估出具的资产评估报告的
评估值为依据，协商确定通宇航空 49%股权交易价格为 24,500 万元。本次交易
对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价 4,900 万元，股份支
付对价 19,600 万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 7.59 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票均价的 80%。据此计算，光韵达拟向陈征宇、俞向明、张智勇、张
翕 4 名交易对方发行股份的合计数量为 25,823,450 股。
上市公司向交易对方支付交易对价的具体方式如下：
获得现金
序 对应标的公司 获得股票对价 发行股份
交易对方 对价
号 权益比例（%） 总对价（元） （元） 数量（股）
（元）
1 陈征宇 31.61 158,025,000 126,420,000 31,605,000 16,656,126
2 俞向明 11.03 55,125,000 44,100,000 11,025,000 5,810,276
3 张智勇 3.92 19,600,000 15,680,000 3,920,000 2,065,876
4 张翕 2.45 12,250,000 9,800,000 2,450,000 1,291,172
合计 49.00 245,000,000 196,000,000 49,000,000 25,823,450
（二）募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开
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发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 19,600 万元，不超过拟发行股份
购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流
动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总
额的 50%。
本次配套募集资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 占比
1 补充上市公司流动资金 9,000 9,000 45.92%
2 本次交易的现金对价 4,900 4,900 25.00%
3 3D 打印（激光）生产线建设项目 4,727.07 4,200 21.43%
4 本次交易的税费及中介费用 1,500 1,500 7.65%
合计 20,127.07 19,600 100.00%
如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付重组
相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。本次交易中，发行股份及
支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否
不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行普通股募集配套资金事
项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议
公告日。经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的发行价格为 7.59
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日光韵达股票交易均价的 80%。
定价基准日至股份发行完成日期间，若上市公司发生派息、资本公积转增股
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本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做相
应调整。最终发行价格尚须经深交所及中国证监会认可。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，公
司向交易对方发行的股份数合计为 25,823,450 股。
定价基准日至股份发行完成日期间，如光韵达另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，光韵达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新
增股份的发行价格进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次非
公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并
经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市
公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套
资金，从而不会构成对重组方案的重大调整。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过 19,600
万元，最终发行数量将以深交所审核及中国证监会注册同意后，由上市公司根据
申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至股份发行完成日期间，如光韵达另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，光韵达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新
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增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
本次全体交易对方承诺，其根据《购买资产协议》而取得的上市公司股份自
本次发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理交易对方持有的
通过本次交易所获得的对价股份，亦不得设定质押或其他任何第三方权利），前
述限售期满之后，认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市
交易。
2、配套融资发行股份的锁定期
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资
金，投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 6 个月内不得转让。本
次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵
守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关
对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发
行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）业绩承诺及补偿
根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，陈征宇、俞向明、张智勇、张翕作
为补偿义务人，承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度（以下简称“盈
利补偿期间”）实现的经合格审计机构审计的扣除非经常性损益及使用配套募集
资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后的净利润分别不
低于 4,000 万元、5,000 万元和 6,000 万元。
根据经合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间任一会计年度
目标公司累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净利润数，则补偿义务人应
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对上市公司进行业绩补偿。
1、补偿方式
双方同意，补偿方式为股份补偿和现金补偿。交易对方应优先以通过本次交
易取得的甲方股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。
2、业绩补偿：
（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间任一会计
年度目标公司累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净利润数，则交易对方
应对上市公司进行业绩补偿。
（2）在盈利补偿期间，交易对方每年应补偿股份数量按照下列公式计算：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷盈利补偿期间各年的预测净利润数总和×交易对方认购股份总数
－已补偿股份数。前述净利润数均以目标公司扣除非经常性损益及使用配套募集
资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后的净利润数确定；
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回。交易对方累计补偿股份数量以本次交易中乙方认购甲方股份
总数为限。
（3）若上市公司在盈利补偿期间实施转增或送股的，则应补偿的股份数量
按照下列公式计算：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1
＋转增或送股比例）
（4）若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红，交易对方对现金分红的部
分应做相应返还，并在收到上市公司发出的利润补偿通知后的 30 个工作日内且
实际进行补偿之前将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户内。返还金
额的计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量
（5）若交易对方于本次交易中认购股份总数不足以补偿的，交易对方每年
应补偿现金数按照下列公式计算：每年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测
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净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期间各年的预测净利润
数总和×标的资产的交易价格－（已补偿股份数×本次发行股份价格）－已补偿
现金数。
（六）减值测试及补偿
在盈利补偿期间届满时，由上市公司聘请合格审计机构对标的资产进行减值
测试。若出现标的资产期末减值额大于交易对方支付的业绩补偿金额之和（以下
简称累计业绩补偿金额）的情况，则交易对方方应对上市公司进行资产减值补偿。
补偿时，先以交易对方通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；不足部分，
以现金方式进行补偿。
需另行补偿金额、累计业绩补偿金额、另行应补偿股份数量按照下列公式计
算：
需另行补偿金额=标的资产期末减值额累计业绩补偿金额
累计业绩补偿金额=盈利补偿期间已补偿股份总数×本次发行股票价格+盈
利补偿期间已补偿现金总金额
另行应补偿股份数量=（标的资产期末减值额累计业绩补偿金额）÷本次发
行股票价格
交易取得的上市公司股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。
（七）超额业绩奖励
在盈利预测补偿期内，如标的公司累计实际净利润数额超过累计承诺净利润
数额（即：超出部分=承诺期满经审计的累计实际净利润数额－累计的承诺净利
润数额），且三年累计经营性活动产生的现金流量净额不低于 8,000 万元，上市
公司应在盈利补偿期间届满后按照超额累进奖励比例将目标公司超额实现的部
分净利润作为奖励以现金方式支付给盈利补偿期间届满时目标公司团队及核心
管理层。
在盈利预测补偿期内，如标的公司累计实际净利润数额超过累计承诺净利润
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数额（即：超出部分=承诺期满经审计的累计实际净利润数额－累计的承诺净利
润数额），且三年累计经营性活动产生的现金流量净额不低于 8,000 万元，上市
公司应在盈利补偿期间届满后按照下列超额累进奖励比例将目标公司超额实现
的部分净利润作为奖励以现金方式支付给盈利补偿期间届满时目标公司团队及
核心管理层。
级数 目标公司超额实现的净利润 奖励比例
1 不超过 500 万元的 25.00%
2 超过 500 万元至 1,000 万元的部分 50.00%
3 超过 1,000 万元的部分 80.00%
盈利补偿期间届满时，目标公司团队及核心管理层合计获得的超额业绩奖励
不应超过本次收购交易对价的 20.00%（含税）。
超额业绩奖励的支付时间为自盈利补偿期间最后一个会计年度标的公司审
计报告出具之日起三十个工作日内。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
1、通宇航空已履行的程序
2020 年 6 月 7 日，通宇航空召开股东会会议，决议同意陈征宇、俞向明、
张智勇、张翕 4 名股东分别将其持有的通宇航空合计 49%的股权转让给光韵达。
2、光韵达已履行的程序
2020 年 6 月 8 日，光韵达召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
本次交易；同日，光韵达与交易对方签署重组协议。鉴于近期中国证监会、深交
所已发布创业板改革并试点注册制相关制度规则，为符合最新监管要求，2020
年 6 月 16 日，光韵达召开第四届董事会第二十五次会议，提议按照《创业板持
续监管办法》《创业板发行管理办法》《重组审核规则》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，对公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的相关议案进行修
订。
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光韵达独立董事就本次交易相关事宜发表独立意见，同意光韵达与交易对方
签署交易协议等文件以及光韵达董事会对本次交易事项的总体安排。
2020 年 8 月 14 日，光韵达召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次交易相关议案。
2020 年 9 月 10 日，光韵达召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案》。
（二）深交所的审核意见
2020 年 9 月 10 日，深交所下发《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司申
请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕
030015 号），审核同意光韵达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的申请。
（三）中国证监会同意注册
2020 年 11 月 5 日，中国证监会下发《关于同意深圳光韵达光电科技股份有
限公司向陈征宇等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2020〕2915 号），同意光韵达本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的注册申请。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了必要的决策、审批、注册程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
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第二节 本次交易的实施情况
一、标的资产过户情况
根据成都通宇提供的工商变更文件、修订的公司章程并经核查，2020 年 11
月 12 日，成都通宇已就本次交易资产过户事宜办理完毕工商变更登记手续，并
收到了成都市双流区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91510105083320914H）。
本次变更完成后，光韵达合计持有成都通宇 100.00%股权，成都通宇成为光
韵达的全资子公司。
二、后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，光韵达尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的要求完成以下事项：
（一）光韵达尚需按照《购买资产协议》及其约定向交易对方支付现金对价，
并就向交易对方发行的股份办理新增股份登记及上市手续。
（二）光韵达尚需在中国证监会同意注册的批复有效期内择机进行发行股
份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续。
（三）光韵达尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司
章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（四）本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事
项。
（五）光韵达尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发
行及上市等情况继续履行信息披露义务。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、
12
法规和规范性文件的规定，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律
法规的规定。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
光韵达尚需向登记结算公司及深交所申请办理本次发行股份及支付现金购买资
产新增股份的登记、上市手续，办理募集配套资金事宜并向工商行政管理部门申
请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。
监管机关已同意本次重组相关事宜，在本次交易双方切实履行本次交易相关协议
及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实
施的重大风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产
过户情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________ ____________
汪文雨 沈明杰 刘乐
华创证券有限责任公司
2020 年 11 月 16 日
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