北京德恒律师事务所

关于深圳光韵达光电科技股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之实施情况

                  的法律意见




    北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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北京德恒律师事务所                关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金
                                  购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见


                           北京德恒律师事务所

                 关于深圳光韵达光电科技股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                          之实施情况的法律意见

                                                      德恒 06F20200156-00008 号

致：深圳光韵达光电科技股份有限公司

       根据光韵达与本所签订的《专项法律顾问聘任合同》，本所接受光韵达的委
托，担任光韵达本次交易的特聘专项法律顾问，并为光韵达本次交易出具法律意
见。

       本所已就本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于深圳光韵达光电科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意
见》（德恒 06F20200156-00005 号）（以下简称《法律意见书》）及相关补充法
律意见书、专项核查意见。

       中国证监会已于 2020 年 11 月 5 日向光韵达出具《关于同意深圳光韵达光电
科技股份有限公司向陈征宇等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2020〕2915 号），同意光韵达本次交易的注册申请。

       现本所针对本次交易截至本法律意见出具之日的实施情况所涉及的有关法
律问题，出具本法律意见。

       除非本法律意见中另有说明，《法律意见》中使用的定义、术语和简称及作
出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见。

       根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所承办律师现出具法律意见如下：




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     一、本次交易方案概述

     根据光韵达第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十五次会议及
2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的相关议案及《购买资产协议》，本次交易方案的主要内容如下：

     （一）光韵达拟以发行股份及支付现金方式购买陈征宇、俞向明、张智勇、
张翕持有的成都通宇 49.00%的股权，各交易方参考成都通宇 100.00%全部股东
权益评估值 50,092.80 万元，协商确定交易价格为 24,500.00 万元，其中以股份支
付 19,600.00 万元，占交易对价的 80.00%，以现金方式支付 4,900.00 万元，占交
易对价的 20.00%。发行股份购买资产的价格为 7.59 元/股。

     （二）光韵达拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份配套募集资金，
募集配套资金总额不超过 19,600.00 万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产
交易价格的 100.00%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易
涉及的税费及中介费用、目标公司项目建设及补充上市公司流动资金。本次募集
配套资金采用询价发行方式，发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80.00%。

     本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，光韵达将自筹解决。

     本所承办律师认为，光韵达本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，合法有效。




     二、本次交易的批准与授权

     根据光韵达提供的资料及本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，本
次交易已经取得的批准和授权如下：

     （一）目标公司已经取得的授权和批准



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     2020年6月7日，目标公司召开股东会并作出决议，同意陈征宇、俞向明、张
智勇、张翕将其合计持有的成都通宇49.00%的股权转让给光韵达。

     （二）光韵达已经取得的授权和批准

     1．2020年6月8日，光韵达召开了第四届董事会第二十四次会议，会议审议
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》《关于〈深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案。

     2．2020年6月16日，光韵达召开了第四届董事会第二十五次会议，会议审议
通过了根据中国证监会和深交所颁布的创业板改革并试点注册制相关制度规则
修订后的与本次交易相关的议案。光韵达的独立董事就本次交易相关事宜发表独
立意见，同意光韵达与交易对方签署交易协议等文件以及光韵达董事会对本次交
易事项的总体安排。

     3．2020年8月14日，光韵达召开了2020年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等与本次交易相关的议案。

     4．2020年9月10日，光韵达召开了第四届董事会第二十九次会议，会议审议
通过了《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》，决定不对
本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再对发行股份
购买资产的股票发行价格进行调整。

     （三）深交所的审核同意

     2020 年 9 月 10 日，深交所下发《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司申
请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕
030015 号），审核同意光韵达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的申请。



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     （四）中国证监会同意注册

    2020 年 11 月 5 日，中国证监会下发《关于同意深圳光韵达光电科技股份有
限公司向陈征宇等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2020〕2915 号），同意光韵达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的注册申请。

     本所承办律师认为，本次交易已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法
实施本次交易。




     三、本次交易的实施情况

     （一）标的资产过户情况

     根据光韵达提供的资料并经本所承办律师核查，截至 2020 年 11 月 12 日，
交易对方已根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，将成都通宇 49.00%的
股权过户至光韵达名下，成都通宇已就股东变更事项办理完毕工商变更登记手
续，光韵达已持有成都通宇 100.00%的股权。

     （二）新增注册资本验资情况

     根据立信出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZL10493 号），截至
2020 年 11 月 12 日，光韵达已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股
权过户登记手续。

     （三）新增股份登记情况

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 11 月 20 日出具
的业务单号为 101000010485 的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司已受理光韵达向交易对方非公开发行的 25,823,450
股新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入光韵达股东名册。

     （四）现金对价支付情况



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     根据光韵达提供的资料及其确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出
具之日，本次交易现金对价尚未支付完毕。光韵达将按照《购买资产协议》及其
补充协议的约定，向交易对方支付剩余现金对价。

     综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的标的
资产过户已经完成，光韵达已合法拥有标的资产；光韵达已按照有关法律、法规
及规范性文件的要求就本次交易的新增股份办理了验资及登记手续；本次交易的
实施符合本次交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，
合法有效。




     四、本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

     根据光韵达提供的资料及本所承办律师核查，光韵达已就本次交易履行了相
关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易实施过程
中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。




     五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

     根据光韵达提供的资料及其确认并经本所承办律师核查，自光韵达取得中国
证监会关于同意本次交易的注册申请批复后至本法律意见出具之日，光韵达的董
事、监事、高级管理人员不存在更换情况。




     六、资金占用及关联担保情况

     根据光韵达确认并经本所承办律师核查，在本次交易实施过程中，未发生光
韵达的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生光韵达为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。




     七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

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       （一）本次交易相关协议的履行情况

       本次交易相关协议为光韵达与相关各方签署的附生效条件的《购买资产协
议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。

       根据光韵达提供的资料及书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见
出具之日，本次交易相关协议均已生效，光韵达及相关交易对方正在按照相关协
议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。

       （二）本次交易相关承诺的履行情况

       根据光韵达提供的资料及书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见
出具之日，本次交易涉及的各承诺人均未出现违反《重组报告书》中披露的相关
承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。




       八、相关后续事项

       截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

       （一）光韵达尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支
付本次交易的剩余现金对价。

       （二）光韵达尚需在中国证监会同意注册的批复有效期内择机进行发行股
份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续。

       （三）光韵达尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司
章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

       （四）本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事
项。

       （五）光韵达尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发
行及上市等情况继续履行信息披露义务。



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       本所承办律师认为，本次交易涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障
碍。




       九、结论意见

       综上所述，本所承办律师认为，本次交易方案符合有关法律、法规的规定，
不存在侵害光韵达及其股东合法利益的情形；本次交易已经取得必要的批准与授
权，交易各方可依法实施本次交易；截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的
标的资产过户已经完成，光韵达已合法拥有标的资产；光韵达已按照有关法律、
法规及规范性文件的要求就本次交易向交易对方发行的的新增股份办理了验资
及登记手续；本次交易的实施符合本次交易交易各方签订的相关协议及有关法
律、法规和规范性文件的规定，合法有效；光韵达已就本次交易履行了相关信息
披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次交易实施过程中未出
现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；自光韵达取得中国证监会关于
同意本次交易的注册申请批复后至本法律意见书出具之日，光韵达的董事、监事、
高级管理人员不存在更换情况；在本次交易实施过程中，未发生光韵达的资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生光韵达为实际控制人及其
关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，
各方未出现违反协议或承诺的情形；本次交易涉及的后续事项的办理不存在实质
性法律障碍。

       本法律意见正本一式肆份，经本所盖章、承办律师签字后生效。


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（此页为《北京德恒律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》之签署
页）




                                            北京德恒律师事务所




                                             负 责 人：

                                                                    王   丽



                                             承办律师：

                                                                    浦   洪



                                             承办律师：

                                                                    宋宇红



                                             承办律师：

                                                                    陈旭光




                                                            2020 年 12 月 1 日