光韵达：关于成都通宇航空设备制造有限公司2020年度业绩承诺完成情况的鉴证报告2021-04-09
关于成都通宇航空设备制造有限公司
2020 年度业绩承诺完成情况的
鉴证报告
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
（LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
目 录
一、业绩承诺完成情况的鉴证报告………………………………第 1—2 页
二、业绩承诺完成情况的说明……………………………………第 3—5 页
三、会计师事务所营业执照、资格证书
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关于成都通宇航空设备制造有限公司
2020 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告
中天运[2021]核字第 90171 号
深圳光韵达光电科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达公司”）
2020 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2020 年度的合并及公司利润表、合并及公司现
金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的光韵达公司《关
于成都通宇航空设备制造有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说明》 以下简称“业绩承诺
完成情况说明”）进行了鉴证。
一、管理层的责任
光韵达公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定编制《关于成都通宇航空设备制造有
限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假
记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对光韵达公司管理层编制的上述说明独立地提出
鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外
的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并
根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
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四、鉴证结论
我们认为，光韵达公司管理层编制的《关于成都通宇航空设备制造有限公司 2020 年度业
绩承诺完成情况的说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
的规定，如实反映了成都通宇航空设备制造有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供光韵达公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将
本鉴证报告作为光韵达公司 2020 年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国北京 中国注册会计师：
二 O 二一年四月七日
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关于成都通宇航空设备制造有限公司
2020 年度业绩承诺完成情况的说明
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称本公司）于 2019 年度收购成都通宇航空
设备制造有限公司（以下简称：“成都通宇”）51%的股权，2020 年发行股份及支付现金购
买成都通宇 49%的少数股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所
相关规定，现将 2020 年度业绩承诺完成情况说明如下。
一、基本情况
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”或“本公司”）于 2019 年 3 月 7
日召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于收购成都通宇航空设备制造有限
公司股权的议案》，同意公司以自有资金人民币 18,870.00 万元收购成都通宇航空设备制造有
限公司（以下简称：“成都通宇”）51%股权。
根据证监会 2020 年 11 月 5 日出具的《关于同意深圳光韵达光电科技股份有限公司向
陈征宇等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】2915 号）。光
韵达以发行股份及支付现金方式购买陈征宇、俞向明、张智 勇、张翕持有的通宇航空 49%
股权。交易双方以中联评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定通宇航空 49%
股权交易价格为 24,500 万元。2020 年 11 月 12 日通宇航空已就本次交易资产过户事宜办
理完了工商变更登记手续，并收到了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。陈征宇、
俞向明、张智勇、张翕将其所持的通宇航空共计 49%股权全部过户登记至光韵达名下。本
次变更完成后，光韵达合计持有通宇航空 100%股权，通宇航空成为上市公司的全资子公
司。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺数
2020 年 6 月 8 日，光韵达与成都通宇原股东陈征宇、俞向明、张智勇及张翕签订的《盈
利预测补偿协议》，成都通宇原股东陈征宇、俞向明、张智勇及张翕（以下称“补偿义务人”）
承诺成都通宇 2020 年度、2021 年度、2022 年拟实现的扣除非经常性损益及使用配套募集
资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后的净利润分别不低于 4,000
万元、5,000 万元和 6,000 万元。
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如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相
关规定进行补偿。
（二）盈利补偿
盈利补偿包括业绩补偿和资产减值补偿。
1、业绩补偿
根据经合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间任一会计年度目标公司
累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净利润数，则补偿义务人应对上市公司进行业绩
补偿。补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异
根据下述公式，优先以通过本次交易取得的光韵达股份进行补偿；不足部分，以现金方式进
行补偿。
在盈利补偿期间，业绩补偿的应补偿股份数量按照下列公式计算：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利
润数）÷盈利补偿期间各年的预测净利润数总和×业绩补偿义务人认购股份总数－已补偿股
份数
如上市公司在盈利补偿期间实施转增或送股的，则应补偿的股份数量按照下列公式计
算：
应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在盈利补偿期间实施现金分红，则补偿义务人对现金分红的部分应做相应返
还，并在收到上市公司发出的利润补偿通知后的 30 个工作日内且实际进行补偿之前将所需
补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
若本次交易中认购股份总数不足以补偿的，补偿义务人每年应补偿现金数按照下列公
式计算：
每年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润
数）÷盈利补偿期间各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格－（已补偿股份数×本次
发行股份价格）－已补偿现金数
《盈利预测补偿协议》所述“净利润”指光韵达聘请的合格审计机构审计的标的公司扣
除非经常性损益及适用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）的净利润。
（2）资产减值补偿
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在盈利补偿期间届满时，由光韵达聘请合格审计机构对成都通宇的股权进行减值测试。
若出现标的股权期末减值额大于成都通宇支付的业绩补偿金额之和（以下简称“累计业绩补
偿金额”）的情况，则补偿义务人应对上市公司进行资产减值补偿。补偿时优先以通过本次
交易取得的光韵达股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。
在盈利补偿期间届满时，补偿金额按照下列公式计算：
需另行补偿金额=标的资产期末减值额-累计业绩补偿金额。
累计业绩补偿金额=盈利补偿期间已补偿股份总数×本次发行股票价格+盈利补偿期间已
补偿现金总金额
另行应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-累计业绩补偿金额）÷本次发行股票价格
三、业绩承诺完成情况
成都通宇公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，超
过承诺数 936.59 万元，完成本年预测盈利的 123.41% 。
单位：人民币万元
年度 承诺单位 业绩承诺数 实现数 差异额 业绩承诺实现率(%)
123.41
2020 年 成都通宇 4,000.00 4,936.59 936.59
*注：实现数是指经审计的符合《盈利预测补偿协议》及相关管理规定的净利润。
综上所述，成都通宇完成 2020 年度的业绩承诺。
深圳光韵达光电科技股份有限公司
二〇二一年四月七日
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