证券代码：300227              证券简称：光韵达              公告编号：2021-043


                   深圳光韵达光电科技股份有限公司
                             回购股份报告书
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
    1、深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激
励。本次回购总金额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元，回购价格
不超过人民币 14.00 元/股，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为
准。本次回购实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
    2、本次回购方案已经 2021 年 3 月 29 日召开的第五届董事会第三次会议及 2021 年
4 月 15 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
    4、特别风险提示
    （1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本
次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
    （2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司
生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终
止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
    （3）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事
会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授
出或无法全部授出而被注销的风险；
    （4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限
内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
    公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。


    根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，
具体内容如下：


    一、回购方案的主要内容

                                       1
    （一）回购股份的目的
    基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强
投资者信心，同时充分调动公司员工的积极性，有效将股东利益、公司利益和员工个人
利益相结合，在综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景情况
下，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份用于实施公司员工持股计划或者股权
激励。
    （二）回购股份符合相关条件
    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关
规定。
    （1）公司股票上市已满一年；
    （2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    （3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
    （4）中国证监会规定的其他条件。
    （三）回购股份的方式
    公司以集中竞价交易方式回购公司股份。
    （四）回购股份的价格区间
    公司本次回购股份的价格为不超过人民币 14.00 元/股，该回购价格上限未超过公
司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价
格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状
况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股票等除权除
息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调
整回购价格。
    （五）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额
    本次回购的股份种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购股份将用于实
施公司员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完
毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回
购方案按调整后的政策实行。
    在回购股份价格不超过 14.00 元/股的条件下，按回购金额下限 5,000 万元测算，
预计回购股份数量 357.14 万股，占公司当前总股本的 0.72%；按回购金额上限 10,000
万元测算，预计回购股份数量 714.29 万股，占公司当前总股本的 1.44%。
    具体回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股
价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数


                                      2
量。
    （六）回购股份的资金来源
    本次回购资金来源为公司自有资金。
    （七）回购股份的实施期限
    1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超
过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
    ①如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期
限自该日起提前届满；
    ②如公司董事会因充分正当事由决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议
终止本次回购方案之日起提前届满。
    2、公司不得在下列期间回购公司股票：
    ①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
    ②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过
程中，至依法披露后两个交易日内；
    ③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回
购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公
司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
    4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
    ①开盘集合竞价；
    ②收盘前半小时内；
    ③股票价格无涨跌幅限制。
    公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
    （八）预计回购完成后公司股权结构变动情况
    1、按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限人民币 14.00 元/股
进行测算，预计回购股份数量 714.29 万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.44%。若
本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情
况如下：

                                回购前                            回购后
       股份性质
                       数量（股）    占总股本比例        数量（股）     占总股本比例

有限售条件流通股   128,985,679.00             25.96%   136,128,536.00        27.40%

无限售条件流通股   367,880,814.00             74.04%   360,737,957.00        72.60%

        总股本     496,866,493.00            100.00%   496,866,493.00       100.00%


                                         3
    2、按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元、回购价格上限人民币 14.00 元/股进
行测算，预计回购股份数量 357.14 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.72%。若本
次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况
如下：

                                回购前                            回购后
     股份性质
                       数量（股）    占总股本比例        数量（股）     占总股本比例

有限售条件流通股    128,985,679.00            25.96%   132,557,107.00        26.68%

无限售条件流通股    367,880,814.00            74.04%   364,309,386.00        73.32%

         总股本     496,866,493.00           100.00%   496,866,493.00       100.00%
    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
    （九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发
展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的
债务履行能力和持续经营能力的承诺
    经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，公司总
资产 198,178.78 万元、净资产 120,220.88 万元，按照本次回购上限人民币 10,000 万
元测算，回购资金分别占以上指标的 5.05%、8.32%。综合考虑公司经营、财务等多方面
因素，10,000 万元的股份回购上限金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大
影响。
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 38.21%，货币资金为 22,248.28 万元，
其中母公司货币资金为 7,384.75 万元。本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公
司偿债能力不会产生重大影响。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
    根据公司目前的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司认为：公
司本次回购股份事项不会对公司的持续经营、盈利能力、财务、研发及债务履行能力产
生不利影响；公司本次回购股份拟用于实施股权激励计划或者员工持股计划，有利于进
一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝
聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控
股股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合
上市的条件。
    公司全体董事承诺：在对本次回购股份事项的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维
护公司利益和股东的合法权益，确保回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续
经营能力。


                                         4
    （十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东
及其一致行动人未来六个月的减持计划
    经自查，在作出回购股份决议前六个月内，公司持股 5%以上股东、董事、高级管理
人员王荣先生通过大宗交易方式累计减持公司股份 300 万股，减持符合《证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有
关法律法规和业务规则的规定，不存在违反减持计划及股东相关承诺的情形。
    除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在做出本回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况；不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
    目前公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及
其一致行动人在回购期间的增减持计划。若公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上股东、实际控制人及其一致行动人在后续回购期间提出增减持计划，公司将严格遵
守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
    （十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排
    本次回购股份将用于后续实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完
成之后 36 个月内实施该用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将
依法予以注销。
    若本次回购股份未来拟进行注销，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有
关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履
行信息披露义务。
    （十二）办理本次回购股份的授权事项
    为确保本次股份回购事项顺利进行，股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次
回购公司股份过程中办理回购股份工作的相关事项，包括但不限于：
    1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、
价格和数量等。
    2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重新表决的
事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规及规范性文件调整回购股
份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
    3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重新表决的


                                      5
事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等
综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。
    4、授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券
账户。
    5、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其
他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作。
    6、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所
必需的事项。
    上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
    二、回购股份方案的审议程序
    2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，
逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司独立董事对本
次股份回购事项发表了同意的独立意见。
    2021 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，以特别决议逐项审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
    具体详见公司分别于 2021 年 3 月 30 日、4 月 15 日在巨潮资讯网上披露的公告。
    三、独立董事意见
    经核查，独立董事认为：公司本次回购股份，是基于对公司未来发展前景的信心
和对公司价值的认可，有利于维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，促进公司的
长远发展，公司本次回购股份具有必要性；并且回购资金来源为公司自有资金，回购资
金总额也不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，本次回购
方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司不
符合上市条件，公司本次回购股份具有可行性；本次回购以集中竞价交易方式实施，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股
份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文
件及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。
    综上，公司本次回购方案合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，回
购方案具备可行性和必要性。我们一致同意公司回购股份的方案，提交股东大会审议。
    四、其他事项说明
    1、回购专用账户的开立情况
    根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已于在中国


                                       6
证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公
司股份。
    2、披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况
    公司分别于 2021 年 4 月 2 日、2021 年 4 月 14 日在巨潮资讯网上披露了《回购股份
事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
    3、回购期间的信息披露安排
    根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回
购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
    ①公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
    ②公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，将在事实发生之日起三日内
予以公告；
    ③公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。包括已回购
股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；
    ④在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施
回购的原因和后续回购安排；
    ⑤回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易
日内披露回购结果暨股份变动公告。
    五、回购股份方案的风险提示
    1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次
回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
    2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生
产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止
本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
    3、本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会
和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出
或无法全部授出而被注销的风险；
    4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内
根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
    六、备查文件
    1、公司第五届董事会第三次会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
    3、公司第五届监事会第三次会议决议；
    4、公司 2021 年第二次临时股东大会决议；


                                        7
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。


                                    深圳光韵达光电科技股份有限公司
                                            董   事   会
                                         二〇二一年四月二十日




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