深圳光韵达光电科技股份有限公司

                      董事会审计委员会工作细则

                                 第一章         总则

    第一条 为强化深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳光
韵达光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作
细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责是对公司内部
控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价等。


                            第二章            人员组成

    第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名占多数，委员中至少
有一名独立董事为专业会计人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专
业知识和商业经验。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持审计委员会工作，召集
人应为会计专业人士的独立董事担任，由董事会审议批准产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并根据本细则第三至第五条规
定补足委员人数。
    第七条 公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构，内部审计部门对审
计委员会负责，向审计委员会报告工作。


                            第三章            职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；


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    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项；
    （七）公司董事会授权的其他事宜。
    第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工
作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当
同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
    第十条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审
计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理
人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意
义务，审慎发表专业意见。
    第十一条   董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财
务会计报告问题的整改情况。
    第十二条   审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等
情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险
投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；


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    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
    第十三条   公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以
下内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    第十四条   公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会
履行职责时，上市公司管理层及相关部门应当给予配合。
    第十五条   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。


                              第四章 议事规则

    第十六条   审计委员会每年至少召开两次会议，主任委员或两名以上委员可以提
议召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
    第十七条   审计委员会会议召开前三天须通知全体委员。情况紧急，需要尽快召
开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
    第十八条   审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行，每一名委
员拥有一票表决权，会议作出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。
    委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员
代为出席并发表意见，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委
员委托。
    第十九条   审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监


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事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十条   审计委员会会议可以采取现场方式召开，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开，表决方式为举手表决或书面投票表决，表决结果由会
议主持人当场清点并宣布，表决结果应载入会议记录。
    第二十一条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由董事会秘书委托董事会办公室保管。
    第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关
信息。


                                 第五章       附则

    第二十四条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第二十五条 本细则由董事会负责解释。
    第二十六条 本细则自董事会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。公司原制定
的《董事会专门委员会工作细则》同时废止。




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