深圳光韵达光电科技股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会工作细则

                              第一章         总则

    第一条 为进一步健全深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善激励机制和公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，主要职责是制定、审查公司
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进
行考核，对董事会负责。
    第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬、津贴的独立董事及非独立董
事，高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、董事会秘书及《公司章程》中规定的其
他高级管理人员。


                            第二章         人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名占多数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持薪酬与考核委员
会工作，主任委员由独立董事担任，由董事会审议批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并根据本细则第四至第六
条规定补足委员人数。


                            第三章         职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业同类型岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩
效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；


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    （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （四）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议；对股权激励计划授予人员之
资格、行权条件等进行综合考评；
    （五）法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项；
    （六）公司董事会授权的其他事宜。


                                 第四章 议事规则

    第九条 薪酬与考核委员会会议根据需要及时召开，主任委员或两名以上委员可以
提议召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
    第十条 薪酬与考核委员会会议召开前三天须通知全体委员。情况紧急，需要尽快
召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
    第十一条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行，每一
名委员拥有一票表决权，会议作出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。
    委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员
代为出席并发表意见，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委
员委托。
    第十二条   薪酬与考核委员会会议可以采取现场方式召开，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开，表决方式为举手表决或书面投票表决，表决结果由
会议主持人当场清点并宣布，表决结果应载入会议记录。
    第十三条   薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名，会议记录由董事会秘书委托董事会办公室保管。
    第十四条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第十五条   出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信
息。


                                 第五章       附则

    第十六条   本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。


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   第十七条   本细则由董事会负责解释。
   第十八条   本细则自董事会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。公司原制定的
《董事会专门委员会工作细则》同时废止。




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                                                             二○二二年四月




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