深圳光韵达光电科技股份有限公司

                          对外担保管理制度

                                  第一章 总则

    第一条 为了规范深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财产安全，加强公司银行信用和担保管理，
规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《深圳光韵达光电科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保。
    第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的
参股公司。
    第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无
权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
    第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风
险。


                         第二章   对外担保对象的审查

    第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司具有重要业务关系的单位；
    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
    （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
    （五）其他公司认为有必要提供担保的单位。
    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
    第八条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如


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经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿
还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
    公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则
上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例
向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董
事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该
笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
    公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东
大会进行决策的依据。
    第九条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反
映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
    （三）企业信用情况证明及近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
    （四）与借款有关的主合同的复印件；
    （五）对于被担保债务的还款计划及还款资金来源的说明；
    （六）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（若有）；
    （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
    （八）公司董事会认为有必要提供的其他重要资料。
    第十条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务
状况、项目情况、信用情况及发展前景等进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将
有关资料报公司董事会或股东大会审批。
    第十一条   公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录
在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （三）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚
未偿还或不能落实有效的处理措施的；
    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第十二条   申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数


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额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，
应当拒绝担保。


                           第三章   对外担保的审批程序

    第十三条     公司对外担保应当由公司董事会或股东大会审议批准。董事会组织管理
和实施经股东大会通过的对外担保事项。
    第十四条     董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同
意。
    第十五条     公司发生的担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负债率是
否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高
为准）；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5,000 万元；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人、其他关联人提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
    股东大会在审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可
以豁免提交股东大会审议。
    第十六条     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十七条     公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报


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表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额
度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的
担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
    第十八条   公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交
易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义
务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
    第十九条   上市公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
    第二十条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的
提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
    第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（适用于公司向
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形），且反担保的提供方应当具有实际
承担能力。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要
求的内容。
    第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：
    （一）被担保的主债权种类、数额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围；
    （五）担保的期限；
    （六）当事人认为需要约定的其他事项。
    第二十三条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反
担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或
股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方
修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
    第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决
议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅
自代表公司签订担保合同。
    第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司法务人
员，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。


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    第二十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保
的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，
应当遵守公司及深圳证券交易所的相关规定。


                             第四章 对外担保的管理

    第二十七条     对外担保具体事务由公司财务部负责，公司法务相关人员协助办理。
    第二十八条 公司财务部在负责对外担保事务时的主要职责如下：
    （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
    （二）办理具体担保手续；
    （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
    （六）办理与担保有关的其他事宜。
    第二十九条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、
期限。在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担保合同，
应当及时向董事会、监事会报告并公告。
    第三十条     公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人
存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力
情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    第三十一条 公司对外提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款
义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部
门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报
董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
    第三十二条     公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公
司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
    第三十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及
时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，
应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及
时向被担保人进行追偿。
    第三十四条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应


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处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
    第三十五条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证
责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
    第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、
财务部门、法务人员应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


                         第五章   对外担保的信息披露

    第三十七条 公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《信
息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
    第三十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担
保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供信息披露所需的文件资料。
    第三十九条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东
大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额等。
    如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的，或者被担保人出现
破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，公司应当及时予以披露。
    第四十条   公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息
知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保
密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。


                            第六章 相关人员责任

    第四十一条 公司董事、高级管理人员或其他责任人未按本办法规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
    第四十二条 相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，对公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
    第四十三条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予
罚款或处分。


                                  第七章 附则

    第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有


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关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
   第四十五条 本制度由董事会负责解释。
   第四十六条 本制度自股东大会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。




                                             深圳光韵达光电科技股份有限公司
                                                             二○二二年四月




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