北京德恒（深圳）律师事务所

关于深圳光韵达光电科技股份有限公司

       2019 年股票期权激励计划

       注销部分股票期权事项的

                    法律意见




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                                    2019 年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见




                       北京德恒（深圳）律师事务所

                关于深圳光韵达光电科技股份有限公司

                             2019 年股票期权激励计划

                             注销部分股票期权事项的

                                    法律意见

                                                        德恒 06F20190697-00006 号

致：深圳光韵达光电科技股份有限公司

    北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳光韵达光电科技股
份有限公司（以下简称公司或光韵达）的委托，担任公司 2019 年股票期权激励
计划的专项法律顾问，并出具了德恒 06F20190697-00001 号《北京德恒（深圳）
律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划的
法律意见》（以下简称《股权激励法律意见》）。

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，本所就光韵达 2019 年股票期权激励计划注销部分股
票期权相关事项（以下简称本次注销）出具本法律意见。

    如无特别说明，本法律意见中有关用语的含义与《股权激励法律意见》中相
应用语的含义相同。本所承办律师在《股权激励法律意见》中的声明事项亦继续
适用于本法律意见。

    本所承办律师同意将本法律意见作为光韵达本次激励计划所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任；本法律意见仅供光韵达
履行本次激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。

    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所承办律师对光韵达提供的有关本次注销的
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


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      一、 本次激励计划的批准与授权


      1.   2019 年 10 月 22 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2019 年第二次
会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等议案。

      2.   2019 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

      3.   2019 年 10 月 28 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，会议审议
通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《激励对象名单》等议
案，监事会认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

      4.   2019 年 10 月 28 日，公司独立董事王肇文、张琦、贺正生对《激励计
划（草案）》发表了独立意见，认为公司实行股票期权激励计划有利于公司的长
期持续发展，不会损害公司及全体股东利益，并一致同意公司实施本次激励计划。

      5.   2019 年 11 月 18 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等议案。

      6.   2019 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议
通过了《关于向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事
会认为公司 2019 年股票期权激励计划的授予条件已经成就，根据公司 2019 年第
三次临时股东大会的授权，同意确定以 2019 年 11 月 18 日为授予日，授予 125
名激励对象 675.00 万份股票期权，公司独立董事王肇文、张琦、贺正生就本次
授予事项发表了独立意见。

      7.   2019 年 11 月 18 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，会议审议
通过了《关于向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事
会对本次激励计划的授予安排进行审核并发表了核查意见，监事会同意确定
2019 年 11 月 18 日为公司本次激励计划的授予日，并同意公司根据《激励计划
（草案）》的相关规定向 125 名符合授予条件的激励对象授予 675.00 万份股票期


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权。

       8.   2020 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监
事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期
权数量及首次授予部分行权价格的议案》，董事会决定对未行权股票期权的数量
及首次授予部分行权价格进行调整，股票期权数量由 749.00 万份调整为 1,348.20
万份，其中首次授予股票期权数量由 674.00 万份调整为 1,213.20 万份，预留部
分股票期权数量由 75.00 万份调整为 135.00 万份；首次授予部分行权价格由 11.59
元/份调整为 6.425 元/份。公司独立董事就本次调整事项发表了独立意见。

       9.   2020 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监
事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权
激励计划预留股票期权的议案》，董事会决定向 5 名激励对象授予 135.00 万份股
票期权，授予日为 2020 年 10 月 28 日。公司独立董事对本次授予事项发表了独
立意见，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

       10. 2021 年 6 月 21 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第六次会议，会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》关于公司 2019
年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董
事会决定合计注销尚未行权的股票期权 871,830 份，并对 2019 年股票期权激励
计划行权价格进行调整，首次授予部分行权价格由 6.425 元/份调整为 6.385 元/
份，预留部分行权价格由 10.56 元/份调整为 10.52 元/份；董事会认为公司 2019
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的 109
名激励对象在第一个行权期行权 3,089,070 份股票期权，行权价格为 6.385 元/份。
监事会对可行权激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对上
述事项发表了独立意见。

       11. 2022 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权
期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》，鉴于部分激励对象离职、部分激
励对象第一个行权期尚有部分股票期权未行权、公司第二个行权期未达到行权条

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件，董事会同意注销尚未行权的股票期权 4,669,240 份。公司独立董事对上述事
项发表了独立意见。

     综上，本所承办律师认为，光韵达本次注销事项已经取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。




      二、 本次注销的具体情况


    （一） 本次注销的原因

      1.   本次激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因已离职，不再具备
激励对象资格，已获授但尚未行权的股票期权共计 554,400 份不得行权，由公司
注销，涉及的激励对象人数为 10 人。

      2.   本次激励计划首次授予的第一个行权期已届满，行权期内可行权但尚
未行权完毕的股票期权共计 175,540 份不得行权，由公司注销。

      3.   根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部
分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的公司业绩考核目标如下：

                行权期                                      业绩考核目标

 首次授予的股票期权      第二个行权期      2021 年公司净利润较 2018 年增长率不低于 141%

 预留授予的股票期权      第一个行权期      2021 年公司净利润较 2018 年增长率不低于 141%

    注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

     根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 中天运[2022]
审字第 90141 号），公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 91,544,657.11
元，较 2018 年增长 34.16%。因此，本次激励计划首次授予部分的第二个行权期
和预留授予部分的第一个行权期的公司层面业绩考核目标未达成，首次授予部分
的第二个行权期内计划行权的股票期权 3,264,300 份不得行权，预留授予部分的
第一个行权期内计划行权的股票期权 675,000 份不得行权。故行权期内计划行权
的股票期权共计 3,939,300 份不得行权，由公司注销。



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    （二） 本次注销的数量

     根据公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司 2019 年股票期
权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》，本次注销
的股票期权合计 4,669,240 份，其中注销首次授予部分股票期权 3,994,240 份，注
销预留部分股票期权 675,000 份。

     本所承办律师认为，公司本次注销的原因和数量均符合《管理办法》《公司
章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。




      三、 结论意见

     综上所述，本所承办律师认为，光韵达本次注销部分股票期权事项已经取得
现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》《公司章程》及《激励计
划（草案）》的相关规定。



     本法律意见正本三份，无副本，具有同等法律效力。

                             （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份
有限公司 2019 年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见》之签署
页）




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                                             承办律师：
                                                                    宋宇红




                                             承办律师：
                                                                    陈旭光




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