永利股份：《公司章程》修订对照表2019-04-26
上海永利带业股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据 2018 年 10 月 26 日十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《全
国人民代表大会常务委员会关于修订<中华人民共和国公司法>的决定》和《上
市公司治理准则》（2018 年修订）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》等有关规定，上海永利
带业股份有限公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》，拟对现行《公司章程》进行修订完善，修订后的公司章程需经股东大
会审议通过后方可生效，章程修订内容对照如下：
原条款 拟修订
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本 席的董事会会议决议。
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 负有诚信义务。控股股东对公司应当依法行使股
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公
司住所地或股东大会召集人指定的其他地点。 司住所地或股东大会召集人指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络的方式，为股东参加股东大会提 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 公司还将提供网络投票的方式，为股东参加股东大
出席。 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照 视为出席。股东大会应当给予每个提案合理的讨
有关规定执行。 论时间。
股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照
有关规定执行。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 任期 3 年，任期届满可连选连任。
………… …………
………… …………
第一百零四条 公司建立独立董事制度，独立 第一百零四条 公司建立独立董事制度，独立
董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能
观判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人 妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事
数的比例不应低于三分之一。 的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。
第一百零五条 独立董事对公司及全体股东负 第一百零五条 独立董事应当依法履行董事
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法 义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整 内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向
害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 股东大会报告工作。
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
单位或个人的影响。 营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和 职责，维护公司整体利益。
精力有效地履行职责，其原则上最多在 5 家上市公 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
司兼任独立董事。 东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的
组织或个人的影响。
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和
精力有效地履行职责，其原则上最多在 5 家上市公
司兼任独立董事。
第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职 第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职
权，公司应为独立董事提供必要的条件。 权，公司应为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应 同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应
按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召 需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。 纳。公司应当及时披露相关情况。
公司向独立董事提供的资料，独立董事本人应 公司向独立董事提供的资料，独立董事本人应
当至少保存 5 年，公司保存的期限与公司的经营期 当至少保存 5 年，公司保存的期限与公司的经营期
限相同。 限相同。
（二）………… （二）…………
第一百三十三条 公司董事会应当设立审计、 第一百三十三条 公司董事会应当设立审计
提名、薪酬与考核委员会；可以按照股东大会的有 委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬
关决议，设立战略委员会。专门委员会成员全部由 与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
考核委员会成员中独立董事应占多数并担任召集 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
业人士并担任召集人。 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。
第一百三十五条 审计委员会的主要职责是： 第一百三十五条 审计委员会的主要职责包
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 括：
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 或更换外部审计机构；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审
（五）审查公司的内控制度。 计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授
权的其他事项。
第一百三十六条 提名委员会的主要职责是： 第一百三十六条 提名委员会的主要职责包
（一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序 括：
并提出建议； （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和
（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人 程序并提出建议；
选； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员的
（三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提 人选；
出建议。 （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审
核并提出建议。
第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职 第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职
责是： 责包括：
（一）研究董事与总裁人员考核的标准，进行 （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，
考核并提出建议； 进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。 政策与方案。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事
的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工
作。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 工作等事宜。
及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。董事会秘书作为公司高级
管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅
有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事
会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工
作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常
履职行为。
除上述修改外，公司章程其他条款保持不变。
上海永利带业股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 25 日
