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                      上海永利带业股份有限公司
                 非公开发行股票募集资金购买资产
                 业绩承诺实现情况说明的审核报告
                              大华核字[2019]003560 号




            大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

          Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
               上海永利带业股份有限公司
            非公开发行股票募集资金购买资产
            业绩承诺实现情况说明的审核报告




                      目     录                 页   次

一、   非公开发行股票募集资金购买资产业绩承诺    1-2
       实现情况说明的审核报告

二、   上海永利带业股份有限公司非公开发行股票    1-2
       募集资金购买资产业绩承诺实现情况的说明

三、   事务所及注册会计师执业资质证明
            非公开发行股票募集资金购买资产
            业绩承诺实现情况说明的审核报告
                                            大华核字[2019]003560号

上海永利带业股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的上海永利带业股份有限公司（以下简称“永利
股份”）编制的《上海永利带业股份有限公司关于非公开发行股票募
集资金购买资产业绩承诺实现情况的说明》。

    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 127 号）的有关规定，编制《上海永利带业股份有限公司非
公开发行股票募集资金购买资产业绩承诺实现情况的说明》，保证其
内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏
是永利股份管理层的责任。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对永利股份管理层编制
的《上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产业
绩承诺实现情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他
鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》
的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对
《上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产业
绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证
过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。


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                                        大华核字[2019]003560 号审核报告



我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    三、鉴证结论
    我们认为,永利股份管理层编制的《上海永利带业股份有限公司
非公开发行股票募集资金购买资产业绩承诺实现情况的说明》已按照
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第
127 号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了永利股份非公开发
行股票募集资金购买资产实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
    本审核报告仅供永利股份 2018 年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师：

        中国北京                        吕秋萍


                                    中国注册会计师：

                                        罗 琼


                                    二〇一九年四月二十五日




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上海永利带业股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金购买资产业绩承诺实现情况的说明




                            上海永利带业股份有限公司
                   关于非公开发行股票募集资金购买资产
                              业绩承诺实现情况的说明
     按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有
关规定，上海永利带业股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

     一、 非公开发行股票募集资金购买资产的基本情况
     经公司 2015 年 11 月 15 日召开的第三届董事会第八次会议、2015 年 12 月 2 日召开的
2015 年第三次临时股东大会、2016 年 3 月 23 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，
并经中国证券监督管理委员会于 2016 年 5 月 17 日核发的证监许可〔2016〕1050 号《关于
核准上海永利带业股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司非公开发行股票
47,192,559 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 29.03 元，共募集资金人民币 1,369,999,987.77
元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币 28,867,192.36 元 ， 实 际 可 使 用 募 集 资 金 人 民 币
1,341,132,795.41 元，上述募集资金业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大
华验字[2016]000782 号验资报告。本次募集资金净额中，以人民币 12.5 亿元自 Plastec
Technologies, Ltd.处收购 Plastec International Holdings Limited（炜丰国际控股有限公司）（以
下简称“炜丰国际”）100%股权。
     根据本公司及其下属子公司上海永晶投资管理有限公司与 Plastec Technologies, Ltd.签
订的《关于 Plastec International Holdings Limited（炜丰国际控股有限公司）之股权转让协议》
（以下简称“股权转让协议”），本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格
的评估机构出具的资产评估报告书确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
     本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据北京中同华资产评估有限公司
出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 766 号），截至评估基准日炜丰国际收
益法下的评估价值为 12.52 亿元，资产基础法下的评估价值为 41,854.55 万元；评估结论采
用收益法评估结果，即为 12.52 亿元。
     经交易各方协商，本次交易标的资产 100%股权作价 12.5 亿元，由公司非公开发行股票
所募集资金购买。公司与 Plastec Technologies, Ltd.已于 2016 年 10 月 11 日就炜丰国际 100%
股权办妥了股东变更登记手续。

     二、 购买资产业绩承诺情况
     根据股权转让协议 3.1 条款约定，本次交易的业绩承诺根据及按照炜丰国际 2014 年 12
月 31 日结束的财年度经审计的年度审计报告中相等的会计政策和会计估计计算的基础上，
Plastec Technologies, Ltd.对炜丰国际 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度合并报表

                                            说明 第 1 页
上海永利带业股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金购买资产业绩承诺实现情况的说明




口径下扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
                                                                                单位：港币万元

           年度                  2015 年度        2016 年度      2017 年度          2018 年度
扣除非经常性损益后净利润             13,434.30      16,121.10       17,708.80          19,540.80

    三、 购买资产业绩承诺完成情况
    根据股权转让协议 3.1 条款约定，并根据及按照炜丰国际 2014 年 12 月 31 日结束的财
年度经审计的年度审计报告中相等的会计政策和会计估计计算的基础上，本次非公开发行股
票募集资金购买的炜丰国际 2018 年度扣除非经常性损益后的净利润为港币 26,295.42 万元，
已完成了购买资产炜丰国际 2018 年度业绩承诺。

    四、 其他事项
    截至本报告签发日止，本公司无需披露的其他事项。

    五、 本说明的批准
    本说明业经本公司第四届董事会第九次会议于 2019 年 4 月 25 日批准。




                                                                上海永利带业股份有限公司
                                                                 二〇一九年四月二十五日




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