国金证券股份有限公司
关于上海永利带业股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海
永利带业股份有限公司（以下简称“永利股份”或“公司”）2016 年度创业板非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对永利股份 2018 年度募集资金存放与
使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1050 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，公司由主承销商国金证券非公开发行人民币普通股（A 股）股票
47,192,559 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 29.03 元。截至 2016 年 7
月 29 日止，公司共募集资金人民币 1,369,999,987.77 元，扣除发行费用人民币
28,867,192.36 元，募集资金净额人民币 1,341,132,795.41 元。上述募集资金业
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字[2016]000782 号验
资报告。
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司对募集资金项目累计投入 1,203,762,795.41
元，其中：本年度使用募集资金 124,380,000.00 元。截至 2018 年 12 月 31 日
止，募集资金余额为人民币 137,370,000.00 元。
（二）2018 年度募集资金的实际使用及结余情况
项目 2018 年度金额（元）
截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金余额 265,973,029.70
减：募投项目支出（注） 124,380,000.00
减：手续费支出 1,630.50
1
加：专户利息收入 11,684,418.21
截至 2018 年 12 月 31 日止募集资金余额 153,275,817.41
注：2018 年度募投项目支出 124,380,000.00 元，均用于对全资子公司上海永晶投资管
理有限公司（以下简称“永晶投资”）增资，作为收购炜丰国际控股有限公司（以下简称“炜
丰国际”）100%股权的第三期转让价款。截至 2018 年 5 月 22 日止，公司已由下属永晶投
资通过下属全资子公司 YongLi HongKong Holding Limited 支付收购炜丰国际 100%股权的
第三期转让价款人民币 124,380,000.00 元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情
况，制定了《上海永利带业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理
制度”），该《管理制度》经公司 2009 年一届六次董事会审议通过，并业经公司
2009 年第二次临时股东大会表决通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国建设银行股份
有限公司上海青浦支行开设募集资金专项账户，并于 2016 年 8 月 26 日由公司、
永晶投资及 YongLi HongKong Holding Limited、国金证券与该银行签署了《募
集资金三方监管协议》。
经公司于 2016 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过
《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意将原存放于中国建设银行股份有限
公司上海青浦支行的募集资金专户中的募集资金 11,325 万元变更至花旗银行
（中国）有限公司上海分行；将原存放于中国建设银行股份有限公司上海青浦支
行的募集资金专户中的募集资金 12,438 万元变更至中国银行股份有限公司上海
市徐泾支行。公司、永晶投资及 YongLi HongKong Holding Limited 于 2016 年
11 月 9 日与国金证券及上述二家银行签署了《募集资金三方监管协议》。
公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代
表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代
表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或十二个月以内累计从专
户中支取的金额超过 1,000 万元（按照孰低原则在 1,000 万元或募集资金净额的
2
10%）的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。
截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
截至 2018 年 12
银行名称 账号 初时存放金额 存储方式
月 31 日止余额
中国银行股份
有限公司上海 433872237732 124,380,000.00 4,732,590.92 活期（年定期）等方式
市徐泾支行
花旗银行（中
国）有限公司上 1783844229 113,250,000.00 1,152,342.00 活期（年定期）等方式
海分行
中国建设银行
股份有限公司 31050183380000000474 1,103,502,795.41 147,366,155.19 活期（年定期）等方式
上海徐泾支行
中国建设银行
股份有限公司 31050183380000000502 - 24,729.30 活期（年定期）等方式
上海徐泾支行
中国建设银行
股份有限公司 FTN31050183360000001095 - - 活期（年定期）等方式
上海青浦支行
合 计 - 1,341,132,795.41 153,275,817.41 -
注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额人民币 137,370,000.00 元与募集资金
专项账户余额人民币 153,275,817.41 元的差额 15,905,817.41 元系利息收入累计形成的金
额人民币 15,907,728.41 元和手续费支出累计形成的金额人民币 1,911.00 元的净额。
三、2018 年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：永利股份 2018 年度募集资金存放和使用符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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附表
募集资金使用情况表
编制单位：上海永利带业股份有限公司
金额单位：人民币元
募集资金总额 1,341,132,795.41 本年度投入募集资金总额 124,380,000.00
报告期内变更用途的募集资金总额 无
累计变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 1,203,762,795.41
累计变更用途的募集资金总额比例 无
是否已变 是否 项目可行
截至年末投 项目达到预
更项目 募集资金承诺投资 调整后投资总额 截至年末累计投 达到 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 本年度投入金额 资进度（%） 定可使用状 本年度实现的效益
（含部分 总额 （1） 入金额(2) 预计 生重大变
(3)＝(2)/(1) 态日期
变更） 效益 化
承诺投资项目
1.收购炜丰国际控股有限公司 2016 年 10
否 1,250,000,000.00 1,250,000,000.00 124,380,000.00 1,112,630,000.00 89.01 250,602,710.01 是 否
100%股权 月 11 日
2.补充上市公司流动资金 否 91,132,795.41 91,132,795.41 - 91,132,795.41 100.00 不适用 注2 是 否
承诺投资项目小计 1,341,132,795.41 1,341,132,795.41 124,380,000.00 1,203,762,795.41 - - - - -
超募资金投向 -
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -
合计 1,341,132,795.41 1,341,132,795.41 124,380,000.00 1,203,762,795.41 - - 250,602,710.01 - -
未达到计划进度或预计收益的情况
不适用。
和原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说
不适用。
明
超募资金的金额、用途及使用进展
不适用。
情况
4
募集资金投资项目实施地点变更情
不适用。
况
募集资金投资项目实施方式调整情
不适用。
况
募集资金投资项目先期投入及置换
不适用。
情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金
不适用。
情况
项目实施出现募集资金结余的金额
不适用。
及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2018 年 12 月 31 日止，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题
无。
或其他情况
注：1、募集资金投资项目资金使用情况。
经公司于 2015 年 11 月 15 日召开的第三届董事会第八次会议、2015 年 12 月 2 日召开的 2015 年第三次临时股东大会、2016 年 3 月 23 日召开的
第三届董事会第十二次会议审议通过，并于 2016 年 5 月 17 日经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2016〕1050 号《关于核准上海永利带业股份有
限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以 29.03 元/股的价格非公开发行股份 47,192,559 股，每股面值为人民币 1.00 元。本次募集资金总额为人民
币 1,369,999,987.77 元，扣除发行费用人民币 28,867,192.36 元，募集资金净额人民币 1,341,132,795.41 元。本次募集资金净额中，人民币
1,250,000,000.00 元用于收购炜丰国际控股有限公司 100%股权，剩余募集资金人民币 91,132,795.41 元用于补充上市公司流动资金。募集资金项目具
体说明如下：
（1）收购炜丰国际控股有限公司 100%股权
根据股权转让协议约定，以炜丰国际截至 2015 年 7 月 31 日止的净资产评估后作价人民币 1,250,000,000.00 元作为转让价款，并约定自募集资金
到账之日起 60 日内，公司支付转让价款的 70%，即人民币 875,000,000.00 元；若炜丰国际 2016 年度实际净利润达到业绩承诺，公司支付转让价款的
9.06%；若炜丰国际 2017 年度实际净利润达到业绩承诺，公司支付转让价款的 9.95%；若炜丰国际 2018 年度实际净利润达到业绩承诺，公司支付转让
价款的 10.99%。公司于 2016 年 7 月 29 日收到募集资金净额人民币 1,341,132,795.41 元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验
字[2016]000782 号验资报告。公司于 2016 年 9 月 19 日如期支付首期转让价款人民币 875,000,000.00 元，于 2017 年 6 月日支付第二笔转让价款人民
币 113,250,000.00 元，于 2018 年 5 月 22 日支付第三笔转让价款人民币 124,380,000.00 元，截至 2018 年 12 月 31 日止，公司累计支付转让价款人民
币 1,112,630,000.00 元，占股权转让价款总额的 89.01%。
（2）补充上市公司流动资金
公司于 2016 年 7 月 29 日收到募集资金净额人民币 1,341,132,795.41 元，其中人民币 1,250,000,000.00 元用于收购炜丰国际控股有限公司 100%
股权，剩余募集资金人民币 91,132,795.41 元用于补充上市公司流动资金。公司于 2016 年 9 月 8 日将剩余募集资金人民币 91,132,795.41 元用于补充
5
上市公司流动资金。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
募集资金项目中补充上市公司流动资金项目，因不直接产生经济效益，故无法单独核算其项目效益。
3、尚未使用的募集资金用途及去向。
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司尚未使用的募集资金结余金额人民币 137,370,000.00 元以活期（年定期）等方式存储于募集资金账户内，将用于
支付收购炜丰国际控股有限公司的剩余转让价款。
4、附表中“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。
6
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海永利带业股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
付焱鑫 姚文良
国金证券股份有限公司
年 月 日
7
