永利股份：国金证券股份有限公司关于公司2018年年度跟踪报告2019-04-26
国金证券股份有限公司
关于上海永利带业股份有限公司
2018 年年度跟踪报告
保荐机构名称：国金证券股份有限公司 被保荐公司简称：永利股份
保荐代表人姓名：付焱鑫 联系电话：010-85142899
保荐代表人姓名：姚文良 联系电话：021-68826021
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 是
制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 4次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一
是
致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 2次
（2）列席公司董事会次数 2次
（3）列席公司监事会次数 1次
5、现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 13 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 0次
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
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（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2018 年 12 月 21 日
（3）培训的主要内容 主要包括《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2018 年 11 月修订）》、《深圳
证券交易所上市公司信息披露指引》、
《关于完善上市公司股票停复牌制度的
指导意见》等相关规则，并对持续督导
过程中保荐机构的重点工作如发表独立
意见、现场检查、信息披露审阅等与参
训人员进行了详细的讨论，解答了被培
训人员现场咨询的问题，同时对规范运
作中的重点问题和相关的法律法规进行
了强调和总结。
上海永利带业股份有限公司非公开发行
股票于 2016 年 3 月 30 日获得中国证监
会发行审核委员会审核通过，于 2016
年 7 月 15 日收到《关于核准上海永利
带业股份有限公司非公开发行股票的批
11、其他需要说明的保荐工作情况 复》（证监许可[2016]1050 号），本次非
公开发行股票自 2016 年 8 月 23 日上
市。国金证券股份有限公司作为本次非
公开发行的保荐机构，持续督导的期间
为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完
整会计年度。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
2
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对
外投资、风险投资、委托理财、财 无 不适用
务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构
无 不适用
配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等 无 不适用
方面的重大变化情况）
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三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1、史佩浩、黄晓东、史晶、顾中宪、于成磊、恽黎明、张杰、王蔚松、张泽传、王亦宜、王亦嘉承
诺：（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：1、
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、
本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履
行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
是 不适用
补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次非
公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：公司的控股股东史佩浩、实际控制人史佩浩、王亦嘉夫
妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公
司经营管理活动，不侵占公司利益。”
2、发行前公司股东、董事、监事、高管及实际控制人等承诺: （一）关于同业竞争的承诺：为避免
未来可能的同业竞争，公司控股股东和实际控制人史佩浩、王亦嘉及其关联股东王亦敏、王亦宜作出
了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：本人承诺，现时与将来均不在中华人民共和国境内外的任
何地方，以任何形式从事与贵公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务活动；本人控股或控制的子公 是 不适用
司等具有法人资格的实体或虽不具有法人资格但独立经营核算并持有营业执照的经济组织，现时与将
来不在中华人民共和国境内外任何地方，以任何形式从事与贵公司的业务有竞争或可能构成竞争的业
务活动，本人将通过派出人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下本人承担的义
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务，以避免与贵公司形成同业竞争；本人在以后的经营或投资项目的安排上将尽力避免与贵公司同业
竞争的发生；如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争可能构成或不可避免时，
在同等条件下，贵公司享有相关项目经营投资的优先选择权，本人（包括控股或控制的子公司）将来
也不从事任何在商业上与贵公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务或活动。本人（包括控股或
控制的子公司）将来有机会获得经营的产品或服务如果与贵公司的主营产品或服务可能形成竞争，本
人同意贵公司有收购选择权和优先收购权。（二）关于关联交易的承诺：公司控股股东、实际控制人
已出具了《规范和减少关联交易承诺函》，承诺“在未来的业务经营中，本人将采取切实措施尽量规
范和减少与公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，本人将本着‘公平、公正、公开’的原则，
保证关联交易遵循一般商业原则，关联交易的价格不偏离市场独立的价格或收费的标准，保证不通过
关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益”。发行人控股股东史佩浩出具承诺：“若发行人子公司
永利黄浦愿意继续承租本人名下的位于上海市制造局路 861 号房屋，则本人承诺同意完全按照现有
租赁合同中的租赁条款，续租三年。三年届满后，若永利黄浦愿意继续承租的，本人承诺按照市场公
允价格出租该房屋。”（三）税收优惠被追缴的承诺：针对可能被追缴以前年度企业所得税的风险，公
司控股股东史佩浩先生已向公司作出承诺：若公司发生上述所得税被追缴的情况，本人同意全额承担
需补缴的所得税款及相关费用。（四）社会保险会费、住房公积金被追缴的承诺：发行人实际控制人
史佩浩、王亦嘉承诺：“对于上海永利带业股份有限公司、上海永利工业制带有限公司、上海永利输
送系统有限公司（以下三家公司统称“永利带业”）在报告期内存在应缴未缴的社会保险费或公积金
的，如果在任何时候有权机关因此对永利带业进行处罚，或者有关人员向永利带业追索，本人将全额
承担该部分被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向永利带业追偿，保证永利带业不会因此遭
受任何损失。
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3、黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军作为上海永利带
业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的交易对方，承诺：本人于本
次发行股份及支付现金购买资产中取得的永利带业股份自该股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让。在转让于本次发行中取得的永利带业股份时，本人如担任永利带业董事、监事、或高级管理人员
职务的，本人减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规
是 不适用
的限制性规定。本人如根据与永利带业签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份
补偿义务的，则本人锁定期满后实际可转让股份数应以本人于本次发行中取得的股份数量扣减承诺期
内已补偿股份数量和承诺期满标的股权减值测试所需补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小
于或等于 0 的，则本人当期实际可转让股份数为 0。上述“本次发行中取得的永利带业股份”包括
锁定期内因永利带业就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
4、史佩浩、王亦嘉、黄晓东、姜峰承诺：（一）关于减少及规范关联交易的承诺：在本次公司向黄
晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军发行股份及支付现金的
方式购买其持有的青岛英东模塑科技集团有限公司 100%股权交易完成后，黄晓东、姜峰成为永利
带业的关联方，关于减少及规范关联交易，黄晓东、姜峰以及公司控股股东史佩浩、实际控制人史佩
浩和王亦嘉承诺如下：在本次交易完成后，本人与永利带业存在关联关系期间，未经永利带业同意，
是 不适用
本人及本人控制的企业将尽可能避免与永利带业产生关联交易，不会利用自身作为永利带业股东及标
的公司管理人员之地位，谋求与永利带业及其关联方在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会
谋求与永利带业及其关联方达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本
人控制的企业将与永利带业按照中国证监会、深圳证券交易所、永利带业公司章程等的规定，遵循公
平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。保证不以与市场价格相
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比显失公允的条件与永利带业及其关联方进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害永利带业及其他
股东的合法权益的行为。（二）关于避免同业竞争的承诺：在本次公司向黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、
王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军发行股份及支付现金的方式购买其持有的青岛英东
模塑科技集团有限公司 100%股权交易完成后，为了避免与永利带业、标的公司等可能产生的同业
竞争，本次交易的交易对方黄晓东、姜峰以及公司控股股东史佩浩、实际控制人史佩浩和王亦嘉承诺
如下：除标的公司外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与永利
带业和标的公司构成或可能构成竞争的业务。本次交易完成后，本人持有永利带业股票期间及本人在
标的公司任职期满后两年内，未经永利带业同意，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的
范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票创业板上市规则》的规定）及本人或与本人关系密切的家
庭成员所控制的企业不会直接或间接经营（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、
联合经营）任何与永利带业、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
亦不会投资任何与永利带业、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与永利带业、标的公司
及其其他关联方经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞
争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入永利带业的方式，或者采取将产生竞争的业务转让
给无关联关系第三方等方式，使本人、本人关系密切的家庭成员及本人或与本人关系密切的家庭成员
所控制的企业不再从事与永利带业、标的公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。若本人
违反上述避免同业竞争义务，应向永利带业承担赔偿及相关法律责任。
5、黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军承诺：保持上市
是 不适用
公司独立性的承诺：在公司向黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、
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吕守军本次发行股份及支付现金的方式购买其持有的青岛英东模塑科技集团有限公司 100%股权交
易完成后，为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投
资者的合法权益，黄晓东等 10 名交易对方承诺将保证在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、
财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。
6、黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军承诺：关于不主
动谋求控股股东及实际控制人地位的承诺:黄晓东等 10 名交易对方承诺：在上海永利带业股份有限
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后 36 个月内，不以任何形式直接或间
接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上 是 不适用
市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司的其他任何股东
采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司的其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份
表决权。
7、史佩浩、王亦嘉、黄晓东、姜峰、陈志良、王亦宜、于成磊、恽黎明承诺：公司于 2018 年 6 月
14 日披露《关于控股股东、实际控制人及董监高承诺不减持公司股份的公告》，基于对公司未来持续
稳定发展的信心以及看好国内资本市场长期投资的价值，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护广
大股东利益，公司控股股东、实际控制人及持有公司股份的董监高承诺：自承诺书签署之日起六个月 是 不适用
内不减持本人直接、间接持有的永利股份的股份，包括承诺期间通过二级市场或以符合中国证监会和
深圳证券交易所规定的方式增持的永利股份的股份，若违反上述承诺，减持股份所得全部归永利股份
所有。
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四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
1、2018 年 1 月 24 日，中国证监会出具
《关于对国金证券股份有限公司采取出
具警示函的决定》（2018）9 号，认定国
金证券作为广东天际电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的财务顾问，对交易标的收入和
客户核查不充分。该事件发生后，国金
证券高度重视，及时进行了整改，重新
对标的公司客户发出了询证函，并做了
发函记录，并全部收到询证函回函，还
执行了检查、复核、实地走访等其他程
序；此外，国金证券进一步督促其他投
资银行项目均应严格执行公司规定的尽
职调查程序。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 2、2018 年 8 月 16 日，国金证券收到中
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 国证监会贵州监管局（以下简称“贵州
项及整改情况 证监局”）下发的“[2018]3 号”《关于对
国金证券股份有限公司出具警示函措施
的决定》。2018 年 7 月，贵州证监局对
毕节市碧海新区建设投资有限责任公司
（以下简称“毕节碧海”）“15 碧海债”、
“16 碧海 01”、“16 碧海 02”三只公司
债券的受托管理人履职情况进行现场检
查，发现毕节碧海在募集资金使用过程
中存在不规范情况。贵州证监局认定国
金证券作为该公司债项目的受托管理
人，未及时督促毕节碧海规范募集资金
使用，贵州证监局因此对国金证券出具
了警示函。该事件发生后，国金证券高
度重视，已在第一时间督促毕节碧海整
改并规范募集资金使用，并对相关责任
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人员进行严肃问责，另外国金证券制定
了一系列全面加强存续期债券受托管理
工作的措施，对各项目组再次重申债券
受托管理工作的重要性，加强对债券受
托管理工作的内部合规检查、监督和问
责，督促相关人员勤勉尽责，切实提高
受托管理工作质量。
3.其他需要报告的重大事项 无
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海永利带业股份有限公司
2018 年年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
付焱鑫 姚文良
国金证券股份有限公司
年 月 日
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