中泰证券股份有限公司

                 关于深圳市洲明科技股份有限公司

         使用部分募集资金向全资子公司增资的核查意见



    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为深圳市洲
明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”、公司）2017 年可转换公司债券的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证劵交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规
的要求，对公司使用部分募集资金向全资子公司增资事项进行了核查，发表核查
意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1340 号），核准公司向社会公
开发行面值总额 54,803.46 万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限 6 年。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2018]3-62
号），本次可转债募集资金扣除承销保荐费后的余额 537,073,908 元已由保荐机构
（主承销商）于 2018 年 11 月 13 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。

    公司本次可转债募集资金投资项目具体情况如下：

  序号                          募投项目                 募集资金（万元）
    1        合同能源管理项目                                          1,326.46
    2        LED 显示屏研发中心升级项目                                7,471.00
    3        LED 小间距显示屏产能升级项目                             18,306.00
    4        收购股权项目                                             19,700.00
    5        补充流动资金项目                                          8,000.00
                            合计                                      54,803.46

    二、本次增资情况概述



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    根据《深圳市洲明科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目募
集说明书》，本次募投项目之“合同能源管理项目”的实施主体为广东洲明节能科
技有限公司（以下简称“广东洲明”）。为了更好地推进“合同能源管理项目”的建
设实施，公司拟使用部分募集资金向全资子公司广东洲明增资 1,326.46 万元用于
“合同能源管理项目”。本次增资完成后，广东洲明的注册资本由人民币
322,792,115 元变为人民币 336,056,715 元。本次增资有利于公司顺利实施“合同
能源管理项目”的建设，进一步提升业务能力，增强公司竞争力。

    三、增资对象的基本情况

    1、公司名称：广东洲明节能科技有限公司

    2、法定代表人：林洺锋

    3、公司类型：有限责任公司

    4、公司注册资本：32,279.2115 万人民币

    5、公司注册地址：大亚湾西区龙盛五路 3 号

    6、与本公司关系：系本公司的全资子公司

    7、一般经营项目：LED 系列产品的销售、生产、研发及其产品的安装工程、
软硬件开发、集成；货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政
法规限制的项目须取得许可证后方可经营)；用能状况诊断、节能改造、节能项
目设计、合同能源管理、节能技术推广与服务。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）

    8、主要财务指标：

                                                                      单位：万元
       项目                  2018 年 9 月 30 日            2017 年 12 月 31 日
     资产总额                                  95,245.40                 53,704.25
     负债总额                                  63,248.95                 22,620.89
      净资产                                   31,996.45                 31,083.36
       项目                   2018 年 1-9 月                   2017 年度
     营业收入                                  34,897.41                 15,959.91
      净利润                                      913.09                     85.45


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   注：2017年度财务数据已经审计，2018年前三季度数据未经审计。

       四、本次增资的目的和对公司的影响

       1、增资目的

    本次公司使用部分募集资金向全资子公司广东洲明增资 1,326.46 万元，用于
“合同能源管理项目”，是为了顺利推进募集资金投资项目的实施。

       2、对公司的影响

    本次对广东洲明进行增资用于“合同能源管理项目”，本次增资有利于公司顺
利实施“合同能源管理项目”的建设，进一步增强主营业务，增强公司的核心竞争
力。

       五、增资后募集资金的管理

       本次增资的款项拟存放于广东洲明开立的募集资金专用账户，只能用于“合
同能源管理项目”项目，未经公司董事会或股东大会同意，不得用于其他用途。

    公司、广东洲明、开户银行及保荐机构将签订募集资金监管协议，并严格按
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件实施监管。公司将根据相关事项进
展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

       六、公司拟使用募集资金向子公司增资所履行的程序

       本次增资事项已经公司 2018 年 11 月 29 日召开的第三届董事会第六十次会
议和第三届监事会第四十六次会议审议通过。独立董事就本次增资事项发表了相
关的独立意见。

    本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目
实施主体或实施方式的变更，根据《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董
事会权限范围内，无需提交公司股东大会审批。本次增资事项为本公司对全资子
公司增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。公司本次使用募集资金对全资子公司增资，符合公司本次可转
换公司债券募集资金使用安排。


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       七、保荐机构核查意见

    中泰证券经核查公司最近的财务状况、董事会决议、监事会决议、独立董事
意见等资料后认为：洲明科技本次使用部分募集资金向全资子公司增资的事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要
的审批和决策程序；符合《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定；公司使用部分募集资金
向全资子公司增资，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金
投向的情形，不属于《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的募
集资金用途变更情形。

    综上，中泰证券同意洲明科技本次使用部分募集资金向全资子公司增资的事
项。




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   （此页无正文，为中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司增资的核查意见之签字盖章页）




    保荐代表人签名：




           孙参政                                 钱丽燕




                                               中泰证券股份有限公司

                                               2018 年 12 月 6 日




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