中泰证券股份有限公司

                关于深圳市洲明科技股份有限公司

       使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为深圳市洲
明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”、公司）公开发行可转换公司债券的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证劵交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规
的要求，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，发表核查
意见如下：

    一、本次募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1340 号），核准公司向社会公
开发行面值总额 54,803.46 万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限 6 年。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验[2018]3-70
号），本次可转债募集资金坐扣承销和保荐费用 10,340,275.47 元后的募集资金为
537,694,324.53 元，已由主承销商于 2018 年 11 月 13 日以及 2018 年 12 月 20 日
汇入公司指定的募集资金专项监管账户。

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文
件的有关规定，公司开设了募集资金专项账户，并会同全资子公司广东洲明节能
科技有限公司（以下简称“广东洲明”）、保荐机构中泰证券股份有限公司与募集
资金存储银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

    二、募集资金使用情况


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    1、2018 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第六十次会议和第三届监事
会第四十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议
案》。根据《深圳市洲明科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集
说明书》，本次可转债募投项目之“合同能源管理项目”的实施主体为广东洲明。
为了更好地推进“合同能源管理项目”的建设实施，公司拟使用部分募集资金向
全资子公司广东洲明增资 1,326.46 万元用于“合同能源管理项目”。

    2、2018 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第六十一次会议和第三届监
事会第四十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的议案》，同意公司使用部分募集资金置换预先投入“收购股权项目”的
自筹资金 19,700.00 万元；同意全资子公司广东洲明使用部分募集资金置换预先
投入“合同能源管理项目”的自筹资金 750.29 万元。

    3、2019 年 1 月 8 日，公司召开第三届董事会第六十二次会议和第三届监事
会第四十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司使用不超过（含）人民币 1.2 亿元的闲置募集资金投资于期限不
超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品，上述额
度在本次董事会审议通过之日起 12 个月内可以灵活滚动使用。

    三、募集资金暂时闲置的原因

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

    四、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    1、投资目的

    在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的情况下，根据相
关法律、行政法规、部门规章和规范性文件等的规定，结合公司实际经营情况，
公司拟利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取
更多的投资回报。

    2、投资品种及额度



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    根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度，综合考虑资金
流动性的情况下，公司拟使用不超过（含）人民币 1.2 亿元的闲置募集资金投资
于期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品，
上述额度在本次董事会审议通过之日起 12 个月内可以灵活滚动使用。

    3、投资期限

    自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。单只理财产品的投资期限不
得超过一年。

    4、资金来源

    公司本次公开发行可转换公司债券所募资金中的部分闲置募集资金。

    5、关联关系

    理财产品的受托方为银行、券商等正规的金融机构，与公司不存在关联关系。

    6、实施方式

    公司授权公司经营管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署
相关文件并办理具体事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金
管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

    7、信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时履行
信息披露义务。

    五、投资风险分析及风险控制措施

    1、投资风险

    （1）尽管公司投资的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受
宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

    （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投
资的实际收益不可预期；

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    （3）相关工作人员的操作和监控风险。

    2、风险控制措施

    （1）公司进行现金管理时，将择机买入安全性高、流动性好、有保本约定、
投资期限不超过 12 个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、
双方的权利义务及法律责任等；

    （2）公司财务部将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风
险；

    （3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计；

    （4）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

       六、对公司经营的影响

       公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在不影响募集资金投资项
目正常进行的前提下开展的，不存在变相改变募集资金用途，不影响公司主营业
务的正常开展。通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资
效益，符合公司发展和全体股东的利益。

       七、相关审核及批准程序及专项意见

       1、董事会审议情况

    公司第三届董事会第六十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》，董事会一致同意在不影响募集资金投资项目正常进行和
确保资金安全的前提下，使用不超过（含）人民币 1.2 亿元的闲置募集资金投资
于期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品，
上述额度在本次董事会审议通过之日起 12 个月内可以灵活滚动使用。

    2、监事会审议情况

    公司第三届监事会第四十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金


                                     4
进行现金管理的议案》，监事会认为：在保证公司募集资金投资项目正常进行和
资金安全的前提下，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理有利于进一步提高
资金的使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，未与募投项目的
实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。因此，一致同意公司使用不超过（含）人民币 1.2 亿元的闲
置募集资金投资于期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的金
融机构理财产品的事项。

    3、独立董事意见

    公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》进行了
审核，认为：公司本次拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理
财产品是公司在确保不影响募集资金投资项目建设、正常生产经营和资金安全的
前提下进行的，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回
报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次使用闲置募集资金进行现金管
理的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关规定。故一致同意公司使用不超过（含）人民币
1.2 亿元的闲置募集资金投资于期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保
本约定的金融机构理财产品的事项。

    八、最近十二个月内使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    截至本核查意见出具日，公司在过去十二个月内不存在使用闲置募集资金进
行现金管理的情况。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用不超过（含）人民币 1.2 亿元的闲置募集
资金投资于期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构
理财产品，不会影响募投项目的实施进度，有利于提高资金使用效率，并履行了
必要的审批决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募


                                    5
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用
途的情况，符合公司及全体股东的利益。

    综上，中泰证券同意洲明科技使用不超过（含）人民币 1.2 亿元的闲置募集
资金投资于期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构
理财产品的事项。




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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：_________________         __________________

                     孙参政                     钱丽燕




                                                 中泰证券股份有限公司

                                                     2019 年 1 月 8 日




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