证券代码： 300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2019-015
债券代码： 123016 债券简称：洲明转债
深圳市洲明科技股份有限公司
关于部分已获授但未解锁的2016年限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次回购注销原激励对象杨清、伍燕等32人已获授但未解锁的首次
授予部分限制性股票共计422,400股，回购价格为6.16元/股；公司本次回购注销
原激励对象潘宇、杨乐等7人已获授但未解锁的预留授予部分限制性股票共计
174,000股，回购价格为6.28元/股。
2、鉴于原激励对象刘明同时持有首次和预留授予部分的限制性股票，公司
本次回购注销涉及原激励对象共38人，回购注销的限制性股票合计596,400股，
占回购注销前公司总股本的0.0783%。
3、公司于2019年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
了限制性股票的回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本由761,260,566
股变更为760,664,166股。
一、2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年12月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会
第十一次会议，分别审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》以及《关于核实公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单>的议案》。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事
会对激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京市康达律
师事务所出具了相应的法律意见书。
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2、2017年1月13日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公
司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年2月14日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十
三次会议分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。
因91人自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计122.08万股，故2016年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象的人数由741人调整到650人，授予限制
性股票的总数由2,380万股调整为2,257.92万股，其中首次授予部分为1,877.922万
股，预留授予部分为380万股。2016年限制性股票首次授予部分的授予日为2017
年2月14日，授予价格为7.49元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，确定的
授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行了审核，认为激励对
象主体资格合法有效。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
4、2017年2月28日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十
四次会议分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予权益数量的议案》。鉴于有87名激励对象在资金缴纳过程中因个人原因放弃
认购公司拟向其授予的限制性股票合计44,380股，因此，公司2016年限制性股票
激励计划首次授予部分的激励对象人数由650人调整为563人，授予限制性股票的
总数由2,257.92 万股调整为2,253.4820万股，其中首次授予部分为1,873.4820万股，
预留授予部分为380万股。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事
会对调整后的激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京
市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
5、2017年3月9日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予
部分授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予部分的登记
工作，授予股份的上市日期为2017年3月13日，共涉激励对象563名，获授限制性
股票数量为18,734,820股。
6、2017年6月7日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事
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会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票首次授予部分回
购注销价格的议案》。鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕了2016年年度利润
分配方案，即以公司总股本630,010,986股为基数，向全体股东每10股派0.50元人
民币现金（含税），故2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格
由7.49元/股调整为7.44元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市
康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
7、2017年9月7日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议及第三届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。
根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计
划中的原激励对象张琴、龙芳、萧晓勉等共计20人已离职，董事会同意公司回购
注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计
395,000股，回购注销价格为7.44元/股。本次回购注销完成后，公司2016年限制
性股票激励计划首次授予部分的激励对象将由563名调整至543名，已获授但尚未
解锁的2016年限制性股票首次授予部分总数将由18,734,820股减少至18,339,820
股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法
律意见书。
8、2017年11月8日，公司召开了第三届董事会第四十次会议及第三届监事会
第二十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励
计划预留授予部分的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定及2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2016年限制性
股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，董事会确定公司2016年限制性股票
激励计划预留部分的授予日为2017年11月8日。本次共向110名激励对象授予限制
性股票380万股，授予价格为7.59元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，北
京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
9、2017年11月27日，公司召开了第三届董事会第四十一次会议及第三届监
事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划预
留部分的激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于在2016年限制性股票激励
计划预留授予部分的认购资金缴纳过程中，原激励对象中有5人因个人原因放弃
认购公司拟向其授予的预留部分限制性股票合计10,000股，经调整后，公司 2016
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年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象人数由110人调整为105人，授予
预留部分限制性股票的总数由380万股调整为379万股。
10、2018 年 3 月 30 日，公司召开了第三届董事会第四十七次会议及第三届
监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2016 年限制性股票的
议案》。根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司 2016 年限制性
股票激励计划中的原激励对象郭远生、王继鹏、刘雅萍等共计 20 人已离职/考核
不合格，不再具备激励资格，公司将回购注销上述 20 人已获授但尚未解锁的 2016
年限制性股票首次授予部分共计 238,000 股，回购注销价格为 7.44 元/股；由于
公司 2016 年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象程春金已离职，不
再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的 2016 年限制性股票预
留授予部分共计 100,000 股，回购注销价格为 7.59 元/股。
11、2018 年 5 月 17 日，公司召开了第三届董事会第四十九次会议及第三届
监事会第三十七次会议，审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于 2016 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解锁期的解锁条件已经成就，董事会一致同意 2016 年限制性股票激
励计划首次授予部分涉及的 523 名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股
票数量为 3,593,964 股。监事会对公司 2016 年限制性股票激励计划本次可解锁条
件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立
意见。
12、2018 年 6 月 29 日，公司召开了第三届董事会第五十一次会议及第三届
监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2016 年限制性股票回购注
销价格的议案》，2016 年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由
7.44 元/股调整为 6.16 元/股，2016 年限制性股票激励计划预留授予部分的回购注
销价格由 7.59 元/股调整为 6.28 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
13、2018 年 10 月 8 日，公司召开了第三届董事会第五十五次会议及第三届
监事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2016 年限制性股票的
议案》。根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司 2016 年限制性
股票激励计划中首次授予部分的原激励对象杨清、伍燕等共计 34 人已离职，不
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再具备激励资格，公司将回购注销上述 34 人已获授但尚未解锁的 2016 年限制性
股票首次授予部分共计 604,800 股，回购注销价格为 6.16 元/股；由于公司 2016
年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象潘宇、杨乐等 7 人已离职，不
再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的 2016 年限制性股票预
留授予部分共计 174,000 股，回购注销价格为 6.28 元/股。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
14、2018 年 12 月 20 日，公司召开了第三届董事会第六十一次会议及第三
届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于对拟回购注销部分限制性股票数量
进行调整的议案》。在办理本次回购注销过程中，由于首次授予激励对象蔡丹虎、
李杰 2 人在离职后与公司重新恢复了劳动关系，属于公司核心技术（业务）人员，
符合公司股权激励计划可继续享受激励的情形，故同意保留蔡丹虎、李杰 2 人已
获授但尚未解锁的限制性股票，并对回购注销人员名单及数量进行相应调整。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法
律意见书。
15、2019 年 1 月 8 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于对拟回购注销部分限制性股
票数量进行调整的议案》。
二、本次回购注销的限制性股票数量及定价依据、占总股本的比例
1、回购注销的原因、数量和价格
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，
由于公司2016年限制性股票激励计划中首次授予部分原激励对象杨清、伍燕等共
计32人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销上述32人已获授但尚未解锁
的2016年限制性股票首次授予部分共计422,400股，回购注销价格为6.16元/股；
由于公司2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象潘宇、杨乐等7
人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限
制性股票预留授予部分共计174,000股，回购注销价格为6.28元/股。
2、回购注销价格及定价依据
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股票
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回购注销原则 一、回购价格的调整方法”的相关规定，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中发生
派息的调整方法为：P＝P0-V（P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P
为调整后的回购价格）。
2017年6月7日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票首次授予部分回购注
销价格的议案》。鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕了2016年年度利润分配方
案，即以公司总股本630,010,986股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现
金（含税），故2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由7.49
元/股调整为7.44元/股。
2018年6月29日，公司召开了第三届董事会第五十一次会议及第三届监事会
第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购注销价格的
议案》。鉴于公司已于2018年6月25日实施完毕了2017年年度利润分配方案，即
以公司2018年6月22日总股本634,383,805股为基数，向全体股东每10股派0.50元
人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。故2016
年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由7.44元/股调整为6.16元/
股，2016年限制性股票激励计划预留授予部分的回购注销价格由7.59元/股调整为
6.28元/股。
3、回购注销的资金来源
本次回购注销部分2016年限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
4、回购注销的验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年1月8日止减少注册资
本及股本的情况进行了审验，并于2019年1月15日出具了编号为天健验[2019]3-3
号的《验资报告》，认为：截至2019年1月8日止，公司已减少实收资本人民币伍
拾玖万陆仟肆佰元整(￥596,400.00)，减少资本公积3,098,304.00元，增加财务费
用112,013.70元。
5、占总股本的比例
本次回购注销的股份数量为596,400股，占回购注销前公司总股本的0.0783%。
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经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述共计596,400
股限制性股票回购注销事宜已于2019年2月15日办理完毕。
三、本次回购注销后股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股票类型 增减（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（+、-）
一、限售条件流通股/
308,583,269 40.54% -596,400 307,986,869 40.49%
非流通股股份
高管锁定股 206,544,057 27.13% 206,544,057 27.15%
首发后限售股 80,201,785 10.54% 80,201,785 10.54%
股权激励限售股 21,837,427 2.87% -596,400 21,241,027 2.79%
二、无限售条件流通股 452,677,297 59.46% 452,677,297 59.51%
三、总股本 761,260,566 100.00% -596,400 760,664,166 100.00%
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2019 年 2 月 18 日
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