证券代码: 300232 证券简称:洲明科技 公告编号:2019-015 债券代码: 123016 债券简称:洲明转债 深圳市洲明科技股份有限公司 关于部分已获授但未解锁的2016年限制性股票 回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1、公司本次回购注销原激励对象杨清、伍燕等32人已获授但未解锁的首次 授予部分限制性股票共计422,400股,回购价格为6.16元/股;公司本次回购注销 原激励对象潘宇、杨乐等7人已获授但未解锁的预留授予部分限制性股票共计 174,000股,回购价格为6.28元/股。 2、鉴于原激励对象刘明同时持有首次和预留授予部分的限制性股票,公司 本次回购注销涉及原激励对象共38人,回购注销的限制性股票合计596,400股, 占回购注销前公司总股本的0.0783%。 3、公司于2019年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 了限制性股票的回购注销事宜。本次回购注销完成后,公司总股本由761,260,566 股变更为760,664,166股。 一、2016年限制性股票激励计划简述 1、2016年12月27日,公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会 第十一次会议,分别审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划(草案) 及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相 关事宜的议案》以及《关于核实公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分 激励对象名单>的议案》。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见,监事 会对激励对象名单进行了审核,认为激励对象主体资格合法有效。北京市康达律 师事务所出具了相应的法律意见书。 1 2、2017年1月13日,公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公 司2016年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2016年限 制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3、2017年2月14日,公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十 三次会议分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议 案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。 因91人自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计122.08万股,故2016年限 制性股票激励计划首次授予部分激励对象的人数由741人调整到650人,授予限制 性股票的总数由2,380万股调整为2,257.92万股,其中首次授予部分为1,877.922万 股,预留授予部分为380万股。2016年限制性股票首次授予部分的授予日为2017 年2月14日,授予价格为7.49元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,确定的 授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行了审核,认为激励对 象主体资格合法有效。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。 4、2017年2月28日,公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十 四次会议分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象名单及 授予权益数量的议案》。鉴于有87名激励对象在资金缴纳过程中因个人原因放弃 认购公司拟向其授予的限制性股票合计44,380股,因此,公司2016年限制性股票 激励计划首次授予部分的激励对象人数由650人调整为563人,授予限制性股票的 总数由2,257.92 万股调整为2,253.4820万股,其中首次授予部分为1,873.4820万股, 预留授予部分为380万股。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见,监事 会对调整后的激励对象名单进行了审核,认为激励对象主体资格合法有效。北京 市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。 5、2017年3月9日,公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予 部分授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司审核确认,公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予部分的登记 工作,授予股份的上市日期为2017年3月13日,共涉激励对象563名,获授限制性 股票数量为18,734,820股。 6、2017年6月7日,公司召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事 2 会第十八次会议,审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票首次授予部分回 购注销价格的议案》。鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕了2016年年度利润 分配方案,即以公司总股本630,010,986股为基数,向全体股东每10股派0.50元人 民币现金(含税),故2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格 由7.49元/股调整为7.44元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市 康达律师事务所出具了相应的法律意见书。 7、2017年9月7日,公司召开了第三届董事会第三十五次会议及第三届监事 会第二十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。 根据公司2017年第一次临时股东大会的授权,鉴于公司2016年限制性股票激励计 划中的原激励对象张琴、龙芳、萧晓勉等共计20人已离职,董事会同意公司回购 注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计 395,000股,回购注销价格为7.44元/股。本次回购注销完成后,公司2016年限制 性股票激励计划首次授予部分的激励对象将由563名调整至543名,已获授但尚未 解锁的2016年限制性股票首次授予部分总数将由18,734,820股减少至18,339,820 股。公司独立董事对此发表了独立意见,北京市康达律师事务所出具了相应的法 律意见书。 8、2017年11月8日,公司召开了第三届董事会第四十次会议及第三届监事会 第二十八次会议,分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励 计划预留授予部分的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》 的相关规定及2017年第一次临时股东大会的授权,公司董事会认为2016年限制性 股票激励计划预留部分的授予条件已经成就,董事会确定公司2016年限制性股票 激励计划预留部分的授予日为2017年11月8日。本次共向110名激励对象授予限制 性股票380万股,授予价格为7.59元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,北 京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。 9、2017年11月27日,公司召开了第三届董事会第四十一次会议及第三届监 事会第二十九次会议,会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划预 留部分的激励对象名单及授予权益数量的议案》,鉴于在2016年限制性股票激励 计划预留授予部分的认购资金缴纳过程中,原激励对象中有5人因个人原因放弃 认购公司拟向其授予的预留部分限制性股票合计10,000股,经调整后,公司 2016 3 年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象人数由110人调整为105人,授予 预留部分限制性股票的总数由380万股调整为379万股。 10、2018 年 3 月 30 日,公司召开了第三届董事会第四十七次会议及第三届 监事会第三十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分 2016 年限制性股票的 议案》。根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权,鉴于公司 2016 年限制性 股票激励计划中的原激励对象郭远生、王继鹏、刘雅萍等共计 20 人已离职/考核 不合格,不再具备激励资格,公司将回购注销上述 20 人已获授但尚未解锁的 2016 年限制性股票首次授予部分共计 238,000 股,回购注销价格为 7.44 元/股;由于 公司 2016 年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象程春金已离职,不 再具备激励资格,公司将回购注销其已获授但尚未解锁的 2016 年限制性股票预 留授予部分共计 100,000 股,回购注销价格为 7.59 元/股。 11、2018 年 5 月 17 日,公司召开了第三届董事会第四十九次会议及第三届 监事会第三十七次会议,审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授 予部分第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于 2016 年限制性股票激励计划首次授予 部分第一个解锁期的解锁条件已经成就,董事会一致同意 2016 年限制性股票激 励计划首次授予部分涉及的 523 名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股 票数量为 3,593,964 股。监事会对公司 2016 年限制性股票激励计划本次可解锁条 件及激励对象名单进行了核实,公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立 意见。 12、2018 年 6 月 29 日,公司召开了第三届董事会第五十一次会议及第三届 监事会第三十八次会议,审议通过了《关于调整公司 2016 年限制性股票回购注 销价格的议案》,2016 年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由 7.44 元/股调整为 6.16 元/股,2016 年限制性股票激励计划预留授予部分的回购注 销价格由 7.59 元/股调整为 6.28 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见, 北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。 13、2018 年 10 月 8 日,公司召开了第三届董事会第五十五次会议及第三届 监事会第四十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分 2016 年限制性股票的 议案》。根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权,鉴于公司 2016 年限制性 股票激励计划中首次授予部分的原激励对象杨清、伍燕等共计 34 人已离职,不 4 再具备激励资格,公司将回购注销上述 34 人已获授但尚未解锁的 2016 年限制性 股票首次授予部分共计 604,800 股,回购注销价格为 6.16 元/股;由于公司 2016 年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象潘宇、杨乐等 7 人已离职,不 再具备激励资格,公司将回购注销其已获授但尚未解锁的 2016 年限制性股票预 留授予部分共计 174,000 股,回购注销价格为 6.28 元/股。公司独立董事对相关 事项发表了独立意见,北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。 14、2018 年 12 月 20 日,公司召开了第三届董事会第六十一次会议及第三 届监事会第四十七次会议,审议通过了《关于对拟回购注销部分限制性股票数量 进行调整的议案》。在办理本次回购注销过程中,由于首次授予激励对象蔡丹虎、 李杰 2 人在离职后与公司重新恢复了劳动关系,属于公司核心技术(业务)人员, 符合公司股权激励计划可继续享受激励的情形,故同意保留蔡丹虎、李杰 2 人已 获授但尚未解锁的限制性股票,并对回购注销人员名单及数量进行相应调整。公 司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市康达律师事务所出具了相应的法 律意见书。 15、2019 年 1 月 8 日,公司召开了 2019 年第一次临时股东大会,审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于对拟回购注销部分限制性股 票数量进行调整的议案》。 二、本次回购注销的限制性股票数量及定价依据、占总股本的比例 1、回购注销的原因、数量和价格 根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》及相关法律、法规的规定, 由于公司2016年限制性股票激励计划中首次授予部分原激励对象杨清、伍燕等共 计32人已离职,不再具备激励资格,公司将回购注销上述32人已获授但尚未解锁 的2016年限制性股票首次授予部分共计422,400股,回购注销价格为6.16元/股; 由于公司2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象潘宇、杨乐等7 人已离职,不再具备激励资格,公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限 制性股票预留授予部分共计174,000股,回购注销价格为6.28元/股。 2、回购注销价格及定价依据 根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》之“第十四章 限制性股票 5 回购注销原则 一、回购价格的调整方法”的相关规定,若公司发生资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价 格事项的,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,其中发生 派息的调整方法为:P=P0-V(P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P 为调整后的回购价格)。 2017年6月7日,公司召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第 十八次会议,审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票首次授予部分回购注 销价格的议案》。鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕了2016年年度利润分配方 案,即以公司总股本630,010,986股为基数,向全体股东每10股派0.50元人民币现 金(含税),故2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由7.49 元/股调整为7.44元/股。 2018年6月29日,公司召开了第三届董事会第五十一次会议及第三届监事会 第三十八次会议,审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购注销价格的 议案》。鉴于公司已于2018年6月25日实施完毕了2017年年度利润分配方案,即 以公司2018年6月22日总股本634,383,805股为基数,向全体股东每10股派0.50元 人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增2股。故2016 年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由7.44元/股调整为6.16元/ 股,2016年限制性股票激励计划预留授予部分的回购注销价格由7.59元/股调整为 6.28元/股。 3、回购注销的资金来源 本次回购注销部分2016年限制性股票所需资金来源于公司自有资金。 4、回购注销的验资情况 天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2019年1月8日止减少注册资 本及股本的情况进行了审验,并于2019年1月15日出具了编号为天健验[2019]3-3 号的《验资报告》,认为:截至2019年1月8日止,公司已减少实收资本人民币伍 拾玖万陆仟肆佰元整(¥596,400.00),减少资本公积3,098,304.00元,增加财务费 用112,013.70元。 5、占总股本的比例 本次回购注销的股份数量为596,400股,占回购注销前公司总股本的0.0783%。 6 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,上述共计596,400 股限制性股票回购注销事宜已于2019年2月15日办理完毕。 三、本次回购注销后股本结构变动表 本次变动前 本次变动 本次变动后 股票类型 增减(股) 数量(股) 比例 数量(股) 比例 (+、-) 一、限售条件流通股/ 308,583,269 40.54% -596,400 307,986,869 40.49% 非流通股股份 高管锁定股 206,544,057 27.13% 206,544,057 27.15% 首发后限售股 80,201,785 10.54% 80,201,785 10.54% 股权激励限售股 21,837,427 2.87% -596,400 21,241,027 2.79% 二、无限售条件流通股 452,677,297 59.46% 452,677,297 59.51% 三、总股本 761,260,566 100.00% -596,400 760,664,166 100.00% 特此公告。 深圳市洲明科技股份有限公司董事会 2019 年 2 月 18 日 7