证券代码:300232 证券简称:洲明科技 公告编号:2019-038 债券代码:123016 债券简称:洲明转债 深圳市洲明科技股份有限公司 关于海外全资子公司对外投资进展暨收购完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市洲明科技股份有限公司(以下简称“公司”或“洲明科技”)于2018年11 月2日召开了第三届董事会第五十八次会议,审议通过了《关于海外全资子公司 对外投资的议案》并签署了相关协议,洲明科技海外全资子公司Unilumin North America Inc.通过1,500,000美元认购Trans-Lux Corporation发行的1,315,789股公司 普通股(每股面值0.001美元,占Trans-Lux Corporation总股本的33%)及未来有 权购买5,670,103股公司普通股的认股权证。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)《关于海外全资子公司对外投资的公告》(公告编号: 2018-139)。现将本次交易情况及相关进展公告如下: 一、交易概述及进展情况 1、交易概述 为促进公司LED显示屏业务在国际市场的开拓与发展,提升公司在北美市场 的快速响应能力及综合竞争力,洲明科技海外全资子公司 Unilumin North America Inc.以现金方式向美国纳斯达克上市公司 Trans-Lux Corporation 进行增 资。 2018年11月2日,公司第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于海外 全资子公司对外投资的议案》,根据《公司章程》、《公司对外投资管理办法》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定,本次对外投 资在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。同时本次对外投资不涉及 关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、交易进展情况 美国时间2018年11月2日,Unilumin North America Inc.通过1,500,000美元认 购Trans-Lux Corporation发行的1,315,789股公司普通股及未来有权购买5,670,103 1 股公司普通股的认股权证。 美 国 时 间 2019 年 3 月 4 日 , Unilumin North America Inc. 向 Trans-Lux Corporation交付 第 一 份行使认 股权证通 知,以 0.97 美元 / 股 的行权价 格购 买 Trans-Lux Corporation共计2,061,856股的普通股,并将行权价款2,000,000.32美元 电 汇 至 Trans-Lux Corporation 。 具 体 内 容 详 见 公 司 登 载 于 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)《关于海外全资子公司对外投资的进展公告》(公告编 号:2019-030)。 美 国 时 间 2019 年 4 月 5 日 , Unilumin North America Inc. 向 Trans-Lux Corporation交付了第二份正式完成并签署的行使认股权证通知,以0.97美元/股的 行权价格购买3,608,247股的公司普通股,并将行权价款合计3,499,999.59美元电 汇 至 Trans-Lux Corporation 。 具 体 内 容 详 见 公 司 登 载 于 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)《关于海外全资子公司对外投资的进展公告》(公告编 号:2019-037)。 截 至 本 公 告 披 露 日 , Unilumin North America Inc. 合 计 持 有 Trans-Lux Corporation共计6,985,892股普通股,占Trans-Lux Corporation的股权比例为52.2%, Trans-Lux Corporation 成 为 公 司 的 控 股 子 公 司 , 自 2019 年 4 月 起 , Trans-Lux Corporation将纳入公司的合并报表范围。 二、交易标的基本情况 1、公司名称:Trans-Lux Corporation 2、公司地址:135 East 57th Street, 14th Floor,New York, NY 10022 3、股权结构 截至本公告披露日,Trans-Lux Corporation的法定资本为13,381,476股普通股。 4、主要股东: 截至本公告披露日,Trans-Lux Corporation的主要股东信息如下: 股东名称 股权性质 持股数量 持股比例 Unilumin North America Inc. 普通股 6,985,892 52.2% GABELLI SMALL CAP GROWTH FUND 普通股 4,270,935 31.9% Y. SHI 普通股 335,333 2.5% M. ELSER 普通股 241,189 1.8% G. SCHIELE 普通股 168,210 1.3% 2 A. SHAIO 普通股 175,471 1.3% S. ZIZZA 普通股 125,000 0.9% A. GREENE 普通股 105,742 0.8% T. DUPEE 普通股 40,000 0.3% A. GOMEZ 普通股 25,000 0.2% J. BAUER 普通股 12,500 0.1% J. HAMMOCK 普通股 10,000 0.1% Other Current Investors 普通股 886,204 6.6% 总计 13,381,476 100% 5、业务介绍 Trans-Lux Corporation是一家于1920年2月5日在特拉华州注册成立的公司, 公司是一家专业提供数字显示解决方案、固定数字记分板的行业领先设计者和制 造商,与世界各地的分销商建立了广泛的合作关系。 6、财务数据 单位:千美元 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日 资产总额 14,984 10,788 其中:应收款项 3,522 1,975 负债总额 18,895 18,529 净资产 -3,911 -7,741 项目 2017 年度 2018 年 1-9 月 营业收入 24,443 11,047 营业利润 -2,846 -3,582 净利润 -2,849 -4,048 经营活动产生的现金流量净额 -810 434 注:1、资料来源:美国证监会网站 https://www.sec.gov/ 2、2017年度财务数据已经审计,2018年1-9月财务数据未经审计。 三、其他说明事项 1、本次交易的资金来源:自有资金。 2、本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事宜,交易完成 后不会产生关联交易以及同业竞争的情形。 四、交易目的和对公司的影响 3 Unilumin North America Inc.向Trans-Lux Corporation投资将进一步提升洲明 科技在海外市场的影响力,促进洲明科技LED显示屏业务在海外业务的拓展,增 强公司在海外市场的快速响应能力,巩固多层级的海外经销渠道,符合公司的整 体发展战略。 五、风险提示 1、商誉减值的风险。截至目前,Unilumin North America Inc.持有Trans-Lux Corporation的持股比例为52.2%,成为洲明科技的控股子公司,本次交易构成非 同一控制下企业合并,公司在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉,未来公 司将根据有关规定在每年期末进行商誉减值测试。如果Trans-Lux Corporation在 业务发展经营等方面未能如期发挥价值,则存在商誉减值的风险,将对公司的盈 利水平产生一定的不利影响。 2、并购整合的风险。在未来的经营管理过程中,可能面临双方在业务合作、 管理制度、企业文化等方面的差异,从而存在一定的管理风险。为此,公司将与 Trans-Lux Corporation加强沟通,不断完善法人治理结构,提升规范化管理水平, 建立健全内部风险控制体系,以降低并购整合风险。 公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务,敬请广大投资者谨 慎决策,注意投资风险。 特此公告。 深圳市洲明科技股份有限公司董事会 2019年4月12日 4