证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2019-038
债券代码：123016 债券简称：洲明转债
深圳市洲明科技股份有限公司
关于海外全资子公司对外投资进展暨收购完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）于2018年11
月2日召开了第三届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于海外全资子公司
对外投资的议案》并签署了相关协议，洲明科技海外全资子公司Unilumin North
America Inc.通过1,500,000美元认购Trans-Lux Corporation发行的1,315,789股公司
普通股（每股面值0.001美元，占Trans-Lux Corporation总股本的33%）及未来有
权购买5,670,103股公司普通股的认股权证。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《关于海外全资子公司对外投资的公告》（公告编号：
2018-139）。现将本次交易情况及相关进展公告如下：
一、交易概述及进展情况
1、交易概述
为促进公司LED显示屏业务在国际市场的开拓与发展，提升公司在北美市场
的快速响应能力及综合竞争力，洲明科技海外全资子公司 Unilumin North
America Inc.以现金方式向美国纳斯达克上市公司 Trans-Lux Corporation 进行增
资。
2018年11月2日，公司第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于海外
全资子公司对外投资的议案》，根据《公司章程》、《公司对外投资管理办法》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次对外投
资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。同时本次对外投资不涉及
关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易进展情况
美国时间2018年11月2日，Unilumin North America Inc.通过1,500,000美元认
购Trans-Lux Corporation发行的1,315,789股公司普通股及未来有权购买5,670,103
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股公司普通股的认股权证。
美 国 时 间 2019 年 3 月 4 日 ， Unilumin North America Inc. 向 Trans-Lux
Corporation交付 第 一 份行使认 股权证通 知，以 0.97 美元 / 股 的行权价 格购 买
Trans-Lux Corporation共计2,061,856股的普通股，并将行权价款2,000,000.32美元
电 汇 至 Trans-Lux Corporation 。 具 体 内 容 详 见 公 司 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）《关于海外全资子公司对外投资的进展公告》（公告编
号：2019-030）。
美 国 时 间 2019 年 4 月 5 日 ， Unilumin North America Inc. 向 Trans-Lux
Corporation交付了第二份正式完成并签署的行使认股权证通知，以0.97美元/股的
行权价格购买3,608,247股的公司普通股，并将行权价款合计3,499,999.59美元电
汇 至 Trans-Lux Corporation 。 具 体 内 容 详 见 公 司 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）《关于海外全资子公司对外投资的进展公告》（公告编
号：2019-037）。
截 至 本 公 告 披 露 日 ， Unilumin North America Inc. 合 计 持 有 Trans-Lux
Corporation共计6,985,892股普通股，占Trans-Lux Corporation的股权比例为52.2%，
Trans-Lux Corporation 成 为 公 司 的 控 股 子 公 司 ， 自 2019 年 4 月 起 ， Trans-Lux
Corporation将纳入公司的合并报表范围。
二、交易标的基本情况
1、公司名称：Trans-Lux Corporation
2、公司地址：135 East 57th Street, 14th Floor，New York, NY 10022
3、股权结构
截至本公告披露日，Trans-Lux Corporation的法定资本为13,381,476股普通股。
4、主要股东：
截至本公告披露日，Trans-Lux Corporation的主要股东信息如下：
股东名称 股权性质 持股数量 持股比例
Unilumin North America Inc. 普通股 6,985,892 52.2%
GABELLI SMALL CAP GROWTH FUND 普通股 4,270,935 31.9%
Y. SHI 普通股 335,333 2.5%
M. ELSER 普通股 241,189 1.8%
G. SCHIELE 普通股 168,210 1.3%
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A. SHAIO 普通股 175,471 1.3%
S. ZIZZA 普通股 125,000 0.9%
A. GREENE 普通股 105,742 0.8%
T. DUPEE 普通股 40,000 0.3%
A. GOMEZ 普通股 25,000 0.2%
J. BAUER 普通股 12,500 0.1%
J. HAMMOCK 普通股 10,000 0.1%
Other Current Investors 普通股 886,204 6.6%
总计 13,381,476 100%
5、业务介绍
Trans-Lux Corporation是一家于1920年2月5日在特拉华州注册成立的公司，
公司是一家专业提供数字显示解决方案、固定数字记分板的行业领先设计者和制
造商，与世界各地的分销商建立了广泛的合作关系。
6、财务数据
单位：千美元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
资产总额 14,984 10,788
其中：应收款项 3,522 1,975
负债总额 18,895 18,529
净资产 -3,911 -7,741
项目 2017 年度 2018 年 1-9 月
营业收入 24,443 11,047
营业利润 -2,846 -3,582
净利润 -2,849 -4,048
经营活动产生的现金流量净额 -810 434
注：1、资料来源：美国证监会网站 https://www.sec.gov/
2、2017年度财务数据已经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
三、其他说明事项
1、本次交易的资金来源：自有资金。
2、本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事宜，交易完成
后不会产生关联交易以及同业竞争的情形。
四、交易目的和对公司的影响
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Unilumin North America Inc.向Trans-Lux Corporation投资将进一步提升洲明
科技在海外市场的影响力，促进洲明科技LED显示屏业务在海外业务的拓展，增
强公司在海外市场的快速响应能力，巩固多层级的海外经销渠道，符合公司的整
体发展战略。
五、风险提示
1、商誉减值的风险。截至目前，Unilumin North America Inc.持有Trans-Lux
Corporation的持股比例为52.2%，成为洲明科技的控股子公司，本次交易构成非
同一控制下企业合并，公司在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，未来公
司将根据有关规定在每年期末进行商誉减值测试。如果Trans-Lux Corporation在
业务发展经营等方面未能如期发挥价值，则存在商誉减值的风险，将对公司的盈
利水平产生一定的不利影响。
2、并购整合的风险。在未来的经营管理过程中，可能面临双方在业务合作、
管理制度、企业文化等方面的差异，从而存在一定的管理风险。为此，公司将与
Trans-Lux Corporation加强沟通，不断完善法人治理结构，提升规范化管理水平，
建立健全内部风险控制体系，以降低并购整合风险。
公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨
慎决策，注意投资风险。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2019年4月12日
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