天健会计师事务所（特殊普通合伙）
  关于深圳市蔷薇科技有限公司
  业绩承诺完成情况的鉴证报告


       天健审〔2019〕3-228 号
                            目      录



一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页



二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页
              关于深圳市蔷薇科技有限公司
              业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2018〕3-228 号



深圳市洲明科技股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称洲明科技公司）
管理层编制的《关于深圳市蔷薇科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说
明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供洲明科技公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为洲明科技公司 2018 年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    洲明科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深
圳证券交易所的相关规定编制《关于深圳市蔷薇科技有限公司 2018 年度业绩承
诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导
性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对洲明科技公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计
师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大
错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会
计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，

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我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，洲明科技公司管理层编制的《关于深圳市蔷薇科技有限公司 2018
年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了
深圳市蔷薇科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师：


            中国杭州                中国注册会计师：


                                    二〇一九年四月二十四日




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                     关于深圳市蔷薇科技有限公司

                   2018 年度业绩承诺完成情况的说明



    深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称本公司）于 2018 年度完成收购深
圳市蔷薇科技有限公司(以下简称蔷薇科技)，根据深圳证券交易所相关规定，
现将 2018 年度业绩承诺完成情况说明如下。


    一、基本情况
    本公司于 2017 年 10 月 27 日与娄涛、刘红剑、李涛、唐果、谢安、深圳前
海中明股权投资基金管理企业（有限合伙）共同签署了《关于深圳市蔷薇科技
有限公司之股权转让协议》。本公司以自有资金、银行贷款等方式以人民币 6,000
万元受让上述转让方合计持有的蔷薇科技 100%股权。该转让价款相当于蔷薇科
技预计的 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（即人民币 600 万
元）的 10 倍，其中，以 975 万元人民币向娄涛购买其持有的蔷薇科技 16.25%
的股权（对应注册资本 104 万元）；以 275.4 万元人民币向刘红剑购买其持有的
蔷薇科技 4.59%股权（对应注册资本 29.4 万元）；以 643.2 万元人民币向李涛
购买其持有的蔷薇科技 10.72%股权（对应注册资本 68.6 万元）；以 2,250 万元
人民币向深圳前海中明股权投资基金管理企业（有限合伙）购买其持有的蔷薇
科技 37.50%股权（对应注册资本 240 万元）；以 937.8 万元人民币向唐果购买
其持有的蔷薇科技 15.63%股权（对应注册资本 100 万元）；以 918.6 万元人民
币向谢安购买其持有的蔷薇科技 15.31%股权（对应注册资本 98 万元）。
    本次股权转让完成后，公司将持有蔷薇科技 100%的股权，蔷薇科技将成为
公司的全资子公司。
    二、业绩承诺情况
    根据本公司与娄涛、刘红剑、李涛、唐果、谢安、深圳前海中明股权投资
基金管理企业（有限合伙）、蔷薇科技共同签订的《关于深圳市蔷薇科技有限公
司之投资协议》，蔷薇科技及娄涛、刘红剑、李涛、唐果、谢安、承诺蔷薇科技
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的公司扣除非经常性损益后的净利润不


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低于 1,040 万元；2019 年度、2020 年度实现的公司扣除非经常性损益后的净
利润分别不低于 1,352 万元、1,757.60 万元。
    若蔷薇科技 2018、2019、2020 年度任一会计年度实现的归母扣非净利润未
达到上述承诺金额，则由业绩承诺方对公司进行股份补偿，如在业绩承诺期间
内任一会计年度发生应当进行业绩补偿，若业绩承诺方所持限售股票数不足以
补偿或者因任何原因（包括被质押等情况）无法用于业绩补偿的情况，则受让
方有权在上文规定的出售时间届满后，要求各业绩承诺方以现金向受让方补偿，
应补偿现金 = （当期期末承诺的归母扣非净利润－当期期末公司实现归母扣非
净利润）×10。股份补偿方式：业绩承诺期间内，如蔷薇科技在相关会计年度
实现的归母扣非净利润达到业绩承诺金额，则受让方应在审计师出具蔷薇科技
该年度的审计报告后三十日内就业绩承诺方所持限售股票的三分之一办理解除
限售手续。蔷薇科技的 2020 年审计报告出具前，未经受让方书面同意，每一业
绩承诺方不得向任何第三方出售、转让、质押或以其它方式处置限售股票。如
蔷薇科技在业绩承诺期间内任一会计年度实现的归母扣非净利润未达到对应同
期业绩承诺金额的，则由业绩承诺方对受让方进行补偿，应补偿股份数量根据
下述公式计算并确定：
    应补偿股份数量=（当期期末承诺的归母扣非净利润－当期期末蔷薇科技实
现归母扣非净利润）÷当期期末承诺的归母扣非净利润×业绩承诺方当期应解
锁的限售股票数


    三、业绩承诺完成情况
    蔷薇科技 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 7,669,384.90 元，未达到业绩承诺。




                                               深圳市洲明科技股份有限公司
                                                  二〇一九年四月二十四日




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