中泰证券股份有限公司
                关于深圳市洲明科技股份有限公司
               开展外汇衍生品交易业务的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为深圳市洲明
科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对公司开展外汇衍生品交易业务进行了核查，具体情况如下：

    一、开展外汇衍生品交易的目的

    随着公司进行全球化的业务布局，公司及其控股子公司持有大量的外汇资产，
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低
财务费用，公司及其控股子公司拟使用与国际业务收入规模相匹配的资金开展外
汇衍生品交易业务。

    二、公司拟开展外汇衍生品投资的品种

    外汇远期交易、外汇掉期交易、外汇期权交易、人民币外汇远期交易、人民
币外汇掉期、人民币外汇货币掉期、人民币外汇期权交易、人民币对外汇期权组
合等产品或上述产品的组合。

    三、外汇金融衍生品投资的额度、期限

    公司及其控股子公司拟使用自有资金开展总额度不超过 10,000 万美元的外汇
衍生品投资，自董事会批准之日起 12 个月内有效，上述投资额度自董事会审批通
过后 12 个月内灵活滚动使用，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限
自动顺延至该笔交易终止时止。上述投资不存在直接或间接使用募集资金从事该
投资的情况。

    四、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

    公司进行外汇衍生品交易业务将遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交


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易，所有外汇衍生品交易业务均以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，以
规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇衍生品交易业务也会存在一定的风险，
主要包括：

    1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格
波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

    2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

    3、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会
由于内部控制机制不完善而造成风险。

    4、回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、
回款预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回
款预测不准，导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。

    5、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，
可能会影响公司现金流状况，从而导致实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品
业务期限或数额无法完全匹配。

    6、其他可能的风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未准确、及时、完
整地记录外汇金融衍生品投资业务信息，将可能导致外汇金融衍生品业务损失或
丧失交易机会；同时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将面
临因此带来的法律风险及交易损失。

    五、开展外汇衍生品投资风险管理措施

    1、根据公司《外汇衍生品交易业务管理制度》的相关规定，公司不进行以投
机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，
以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。该制度就公司业
务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内
部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，符合监管部门的有关要求，
满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

    2、公司财务部及审计部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且


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责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在
有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

    3、公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪
相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

    4、公司内外部审计部门定期或不定期对业务相关交易流程、审批手续、办理
记录及账务信息进行核查。

    5、严格按照深圳证券交易所的相关规定要求及时完成信息披露工作。

    六、会计政策及核算原则

    公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业
会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相
关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资
产负债表及损益表相关项目。

    七、已履行的审议程序

    1、董事会、监事会审议

    公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，分别审
议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及其控股子公司根
据经营发展的需要，使用自有资金开展总额度不超过10,000万美元的外汇衍生品交
易业务，上述交易额度自董事会审议通过之日起12个月内可以灵活滚动使用。本
议案在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，并获得了监事会的审议
同意，履行了必要的审批程序。

    2、独立董事关于公司开展外汇衍生品交易的独立意见

    根据公司《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定，公司完善了相关业务审
批流程，制订了有针对性的风险控制措施，公司开展外汇衍生品交易不以投机为
目的，是为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，
锁定汇兑成本，合理降低财务费用。本次议案的审议、表决程序符合有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，


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我们一致同意公司在董事会批准额度范围内开展外汇衍生品交易业务，有效期自
董事会审批通过之日起12个月内有效。

    八、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：

   1、洲明科技开展外汇衍生品交易事项已经公司第四届董事会第十四次会议及
第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的
法律程序，议案在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

   2、洲明科技开展外汇衍生品交易业务的目的是为了有效规避外汇市场的风险，
防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，锁定汇兑成本，合理降低财务费用，具
有一定的必要性。同时，公司已根据相关法律法规的要求制定了《外汇衍生品交
易业务管理制度》并采取了相关风险控制措施。

   综上，本保荐机构对洲明科技开展外汇衍生品交易业务事项无异议。

   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公
司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签名：




           孙参政                                 钱丽燕




                                                 中泰证券股份有限公司

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