证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2020-126
深圳市洲明科技股份有限公司
关于调整2016年限制性股票回购注销价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次回购注销2016年限制性股票首次授予部分共计293,778股，共涉
激励对象22人，回购注销价格为5.07元/股。
2、公司本次回购注销2016年限制性股票预留授予部分共计79,207股，共涉
激励对象5人，回购注销价格为5.17元/股。
鉴于深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年6月15日
完成了2019年年度权益分派，公司于2020年6月22日召开第四届董事会第十六次
会议及第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2016年限制性股
票回购注销价格的议案》，现对相关事项说明如下：
一、2016年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2016年12月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会
第十一次会议，分别审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》以及《关于核实公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单>的议案》。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事
会对激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京市康达律
师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2017年1月13日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公
司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年2月14日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十
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三次会议分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。
因91人自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计122.08万股，故2016年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象的人数由741人调整到650人，授予限制
性股票的总数由2,380万股调整为2,257.92万股，其中首次授予部分为1,877.922万
股，预留授予部分为380万股。2016年限制性股票首次授予部分的授予日为2017
年2月14日，授予价格为7.49元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，确定的
授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行了审核，认为激励对
象主体资格合法有效。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
4、2017年2月28日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十
四次会议分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予权益数量的议案》。鉴于有87名激励对象在资金缴纳过程中因个人原因放弃
认购公司拟向其授予的限制性股票合计44,380股，因此，公司2016年限制性股票
激励计划首次授予部分的激励对象人数由650人调整为563人，授予限制性股票的
总数由2,257.92万股调整为2,253.4820万股，其中首次授予部分为1,873.4820万股，
预留授予部分为380万股。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事
会对调整后的激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京
市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
5、2017年3月9日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予
部分授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予部分的登记
工作，授予股份的上市日期为2017年3月13日，共涉激励对象563名，获授限制性
股票数量为18,734,820股。
6、2017年6月7日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票首次授予部分回
购注销价格的议案》。鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕了2016年年度利润
分配方案，即以公司总股本630,010,986股为基数，向全体股东每10股派0.50元人
民币现金（含税），故2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格
由7.49元/股调整为7.44元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市
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康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
7、2017年9月7日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议及第三届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。
根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计
划中的原激励对象张琴、龙芳、萧晓勉等共计20人已离职，董事会同意公司回购
注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计
395,000股，回购注销价格为7.44元/股。本次回购注销完成后，公司2016年限制
性股票激励计划首次授予部分的激励对象将由563名调整至543名，已获授但尚未
解锁的2016年限制性股票首次授予部分总数将由18,734,820股减少至18,339,820
股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法
律意见书。
8、2017年11月8日，公司召开了第三届董事会第四十次会议及第三届监事会
第二十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励
计划预留授予部分的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定及2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2016年限制性
股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，董事会确定公司2016年限制性股票
激励计划预留部分的授予日为2017年11月8日。本次共向110名激励对象授予限制
性股票380万股，授予价格为7.59元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，北
京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
9、2017年11月27日，公司召开了第三届董事会第四十一次会议及第三届监
事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划预
留部分的激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于在2016年限制性股票激励
计划预留授予部分的认购资金缴纳过程中，原激励对象中有5人因个人原因放弃
认购公司拟向其授予的预留部分限制性股票合计10,000股，经调整后，公司 2016
年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象人数由110人调整为105人，授予
预留部分限制性股票的总数由380万股调整为379万股。
10、2018年3月30日，公司召开了第三届董事会第四十七次会议及第三届监
事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。
根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计
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划中的原激励对象郭远生、王继鹏、刘雅萍等共计20人已离职/考核不合格，不
再具备激励资格，公司将回购注销上述20人已获授但尚未解锁的2016年限制性股
票首次授予部分共计238,000股，回购注销价格为7.44元/股；由于公司2016年限
制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象程春金已离职，不再具备激励资格，
公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部分共计
100,000股，回购注销价格为7.59元/股。
11、2018年5月17日，公司召开了第三届董事会第四十九次会议及第三届监
事会第三十七次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期的解锁条件已经成就，董事会一致同意2016年限制性股票激励计划
首次授予部分涉及的523名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为
3,593,964股。监事会对公司2016年限制性股票激励计划本次可解锁条件及激励对
象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
12、2018年6月15日，公司发布了《2017年年度权益分派实施公告》，以公
司当时总股本634,383,805股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金，
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.000000股。本次所转增的股份起始
交易日为2018年6月25日。本次权益分派完成后，公司2016年限制性股票激励计
划首次授予部分剩余待解锁的限制性股票数量由14,507,856股增加至17,409,427
股，预留授予部分剩余待解锁的限制性股票数量由3,690,000股增加至4,428,000
股。
13、2018年6月29日，公司召开了第三届董事会第五十一次会议及第三届监
事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购注销价
格的议案》，2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由7.44元
/股调整为6.16元/股，2016年限制性股票激励计划预留授予部分的回购注销价格
由7.59元/股调整为6.28元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市
康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
14、2018年10月8日，公司召开了第三届董事会第五十五次会议及第三届监
事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。
根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计
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划中首次授予部分的原激励对象杨清、伍燕等共计34人已离职，不再具备激励资
格，公司将回购注销上述 34 人已获授但尚未解锁的 2016 年限制性股票首次授
予部分共计 604,800 股，回购注销价格为 6.16 元/股；由于公司 2016年限制性
股票激励计划中预留授予部分原激励对象潘宇、杨乐等 7 人已离职，不再具备
激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部
分共计174,000股，回购注销价格为6.28元/股。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
15、2018年12月20日，公司召开了第三届董事会第六十一次会议及第三届监
事会第四十七次会议，审议通过了《关于对拟回购注销部分限制性股票数量进行
调整的议案》。在办理本次回购注销过程中，由于首次授予激励对象蔡丹虎、李
杰2人在离职后与公司重新恢复了劳动关系，属于公司核心技术（业务）人员，
符合公司股权激励计划可继续享受激励的情形，故同意保留蔡丹虎、李杰2人已
获授但尚未解锁的限制性股票，并对回购注销人员名单及数量进行相应调整。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法
律意见书。
2019年1月8日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》及《关于对拟回购注销部分限制性股票数量进
行调整的议案》。
16、2019年5月8日，公司召开了第三届董事会第六十七次会议及第三届监事
会第五十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。
鉴于公司2016年限制性股票激励计划中的原激励对象冯军、黄永媚等共计7人已
离职，不再具备激励资格，公司将回购注销上述7人已获授但尚未解锁的2016年
限制性股票首次授予部分共计67,200股，回购注销价格为6.16元/股；由于公司
2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象彭飞武已离职，不再具备
激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部
分共计24,000股，回购注销价格为6.28元/股。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
17、2019年5月8日，公司召开了第三届董事会第六十七次会议及第三届监事
会第五十二次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分
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第二个解锁期可解锁的议案》和《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解锁期的解锁条件已经成就，董事会一致同意2016年限制性股票激励计划首
次授予部分涉及的490名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为
8,459,914股。鉴于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期的解锁
条件已经成就，董事会一致同意2016年限制性股票激励计划预留授予部分涉及的
96名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为2,115,000股。监事会对
公司2016年限制性股票激励计划本次可解锁条件及激励对象名单进行了核实，公
司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
18、2019年6月12日，公司发布了《2018年年度权益分派实施公告》，以公
司现有总股本760,957,345股为基数，向全体股东每10股派0.600239元人民币现金，
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.000796股。本次所转增的股份起始
交易日为2019年6月18日。本次权益分派完成后，公司2016年限制性股票激励计
划首次授予部分剩余待解锁的限制性股票数量由8,459,913股增加至10,152,551股，
预留授予部分剩余待解锁的限制性股票数量由2,115,000股增加至2,538,186股（上
述股数已扣除尚未完成回购注销的限制性股票）。
19、2019年6月21日，公司召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购注销价格及数量
的议案》，由于公司于2019年6月18日完成了2018年年度权益分派，2016年限制
性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由6.16元/股调整为5.08元/股，预留
授予部分的回购注销价格由6.28元/股调整为5.18元/股；同时调整本次拟回购注销
的股份数量，本次将公司将回购注销冯军、黄永媚等共计7人已获授但尚未解锁
的2016年限制性股票首次授予部分共计80,646股，回购注销彭飞武已获授但尚未
解锁的2016年限制性股票预留授予部分共计28,802股。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
20、2020年4月17日，公司召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。
鉴于公司2016年限制性股票激励计划中的原激励对象刘进波、孟龙等共计21人已
离职，不再具备激励资格，公司将回购注销上述21人已获授但尚未解锁的2016
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年限制性股票首次授予部分共计270,736股，回购注销价格为5.08元/股；由于公
司2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象丁锦霞、程相振等共计
5人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年
限制性股票预留授予部分共计79,207股，回购注销价格为5.18元/股。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
21、2020年5月11日，公司召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个解锁期可解锁的议案》及《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解锁期可解锁的议案》。公司2016年限制性股票首次授予部分的第三个解锁
期可解锁条件已成就。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
公司限制性股票激励计划首次授予部分的469名激励对象在第三个解锁期可解锁
共计9,881,815股，预留授予部分的91名激励对象在第二个解锁期可解锁共计
2,458,979股。
22、2020年5月21日，公司召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》、
《关于调整2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁人数
及股数的议案》。由于公司2016年限制性股票激励计划中首次授予部分原激励对
象阙星先生自2019年5月23日起担任公司监事（阙星先生由于个人原因现已辞任
公司监事一职），已不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的
2016年限制性股票首次授予部分共计23,042股。本次调整后，公司2016年限制性
股票激励计划首次授予部分第三个解锁期将调整为共涉及468名激励对象共计
9,858,773股限制性股票。
二、对限制性股票价格进行调整的情况
1、调整事由
2020年4月17日和2020年5月7日，公司召开了第四届董事会第十二次会议、
第四届监事会第十一次会议及2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分2016年限制性股票的议案》；鉴于公司2016年限制性股票激励计划中
的原激励对象刘进波、孟龙等共计21人已离职，不再具备激励资格，公司将回购
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注销上述21人已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计270,736
股，回购注销价格为5.08元/股；由于公司2016年限制性股票激励计划中预留授予
部分原激励对象丁锦霞、程相振等共计5人已离职，不再具备激励资格，公司将
回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部分共计79,207股，
回购注销价格为5.18元/股。2020年5月21日，公司召开了第四届董事会第十五次
会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制
性股票的议案》；鉴于公司2016年限制性股票激励计划中首次授予部分原激励对
象阙星先生自2019年5月23日起担任公司监事，任期至第四届监事会任期届满为
止（阙星先生由于个人原因现已辞任公司监事一职），已不再具备激励资格，公
司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计
23,042股，回购注销价格为5.08元/股。
鉴于公司已于2020年6月15日实施完成2019年年度利润分配方案，即以公司
现有总股本剔除已回购股份后977,859,674.00股为基数，向全体股东每10股派
0.150000元人民币现金（含税）。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，现分别对2016年限制性股票首次授予部分及预留授予部分的回购注销价
格及回购注销数量进行调整。
2、回购注销价格的调整方法
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股票
回购注销原则 一、回购价格的调整方法”的相关规定，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法
如下：
1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，
经派息调整后，P仍须大于1。
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3、调整后的回购注销价格
每股现金红利 = 本次派息总金额÷本次变动前总股本（含回购股份及其他
不参与分红的股份）= 0.0149272元/股。
首次授予部分回购注销价格为P= 5.08 - 0.0149272 = 5.07元/股。
预留授予部分回购注销价格为P= 5.18 - 0.0149272 = 5.17元/股。
本次调整后，公司将回购注销刘进波、孟龙等共计22人已获授但尚未解锁的
2016年限制性股票首次授予部分共计293,778股，回购注销价格为5.07元/股；回
购注销丁锦霞、程相振等共计5人已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授
予部分共计79,207股，回购注销价格为5.17元/股。
三、本次限制性股票激励计划回购注销价格调整对公司的影响
公司本次对2016年限制性股票回购注销价格进行调整不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司已完成2019年年度权益分派方案，董事会根据公司2017年第一次临
时股东大会的授权，对公司2016年限制性股票首次授予部分及预留授予部分的回
购注销价格进行相应调整，并履行了必要、合规的决策程序，符合《上市公司股
权激励理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及公司
《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关法规的规定，符合公司及全体股
东的利益，故我们一致同意《关于调整公司2016年限制性股票回购注销价格的议
案》。
五、监事会意见
经审阅《关于调整公司2016年限制性股票回购注销价格的议案》，监事会认
为：公司对2016年限制性股票首次授予部分及预留授予部分的回购注销价格进行
相应调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计
划（草案）》的规定，且履行了必要的审核程序，不存在损害股东利益的情况。
本次调整后，公司将回购注销刘进波、孟龙等人员已获授但尚未解锁的2016年限
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制性股票首次授予部分共计293,778股，回购注销价格为5.07元/股；回购注销丁
锦霞、程相振等人员已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部分共计
79,207股，回购注销价格为5.17元/股。我们一致同意公司董事会对2016年限制性
股票激励计划的回购注销价格及数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销价格调整相关事项已经取得现
阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披
露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《深圳市洲明科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定及要求。
七、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司调整2016年
限制性股票回购注销价格相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2020年6月22日
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