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                              电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

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                                  北京市康达律师事务所
                        关于深圳市洲明科技股份有限公司
                     调整 2016 年限制性股票回购注销价格
                                  相关事项的法律意见书


                                                                       康达法意字［2020］第 0999 号




致：深圳市洲明科技股份有限公司

       北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公司
（以下简称“洲明科技”或“公司”）委托，作为公司限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披
露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等国家
有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

       本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
                                                               法律意见书




司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规
定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖于洲明科技和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划回购注销价格调整相关事项（以
下简称“回购注销价格调整”）之目的使用，不得用于其他用途。

    本所律师同意公司部分或全部在本次激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，洲明科技向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对洲明科
技本次解锁的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律
意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：




    一、关于本次回购注销价格调整的批准与授权

    （一）本次调整相关事项的授权

    2017年1月13日，洲明科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等相关议案。

    （二）本次调整相关事项的批准
                                                               法律意见书




    2020年6月22日，洲明科技召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司2016年限制性股票回购注销价格的议案》，同意调整2016年限制性股
票激励计划首次授予部分回购注销价格为5.07元/股，调整2016年限制性股票激励

计划预留授予部分回购注销价格为5.17元/股。


    同日，洲明科技独立董事出具《深圳市洲明科技股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，对本次回购注销价格调整事
项发表了肯定性意见。

    同日，洲明科技召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公
司2016年限制性股票回购注销价格的议案》，同意上述回购注销价格调整事项。

    本所律师认为，洲明科技本次回购注销价格调整相关事项已取得现阶段必要
的批准，符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》、《深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及要求。

    二、本次回购注销价格调整的是由及方式

    （一）调整事由

    鉴于公司已于2020年6月15日实施完成2019年年度利润分配方案，即以公司
现有总股本剔除已回购股份后 977,859,674股为基数，向全体股东每 10股派
0.150000元人民币现金（含税）。根据公司《激励计划（草案）》的规定，现分
别对2016年限制性股票首次授予部分及预留授予部分的回购注销价格及回购注
销数量进行调整。

    （二）调整方法

    根据公司《激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股票回购注销原则 一、
回购价格的调整方法”的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
                                                                  法律意见书




    1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

    其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    2、派息：P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，
经派息调整后，P仍须大于1。

    （三）调整后的回购注销价格

    每股现金红利 = 本次派息总金额÷本次变动前总股本（含回购股份及其他
不参与分红的股份）= 0.0149272元/股。

    首次授予部分回购注销价格为P= 5.08 - 0.0149272 = 5.07元/股。

    预留授予部分回购注销价格为P= 5.18 - 0.0149272 = 5.17元/股。

    本次调整后，公司将回购注销刘进波、孟龙等共计22人已获授但尚未解锁的
2016年限制性股票首次授予部分共计293,778股，回购注销价格为5.07元/股；回
购注销丁锦霞、程相振等共计5人已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授
予部分共计79,207股，回购注销价格为5.17元/股。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，洲明科技本次回购注销价格调整相关事项已取得
现阶段必要的批准，符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定及要求。

    本《法律意见书》正本一式二份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
                                                                法律意见书



（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司调
整 2016 年限制性股票回购注销价格相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                   经办律师：李一帆




                                      经办律师：于   玥




                                                2020 年 6 月 22 日