证券代码：300232        证券简称：洲明科技         公告编号：2020-125

                    深圳市洲明科技股份有限公司

                 第四届监事会第十五次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况

    1、通知时间和方式：深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）
于2020年6月18日以电子邮件及短信方式发出关于召开公司第四届监事会第十五
次会议的通知。

    2、召开时间、地点和方式：本次监事会会议于2020年6月22日上午9:00在公
司会议室以现场结合通讯的方式召开。

    3、出席会议情况：会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

    4、本次监事会会议由曾广军先生主持。

    5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。



    二、监事会会议审议情况
    1、审议并通过了《关于调整公司 2016 年限制性股票回购注销价格的议案》
    监事会认为：公司对2016年限制性股票首次授予部分及预留授予部分的回购
注销价格进行相应调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制
性股票激励计划（草案）》的规定，且履行了必要的审核程序，不存在损害股东
利益的情况。本次调整后，公司将回购注销刘进波、孟龙等人员已获授但尚未解
锁的2016年限制性股票首次授予部分共计293,778股，回购注销价格为5.07元/股；
回购注销丁锦霞、程相振等人员已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予
部分共计79,207股，回购注销价格为5.17元/股。我们一致同意公司董事会对2016
年限制性股票激励计划的回购注销价格进行调整。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司2016年限制性股票回购注销价格
                                     1
的公告》（公告编号：2020-126）。
    表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
    2、审议并通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，经监事会核查，认为公司符合
创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    3、逐项审议通过《关于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》
    综合考虑当前创业板上市公司向特定对象发行股票的审批情况，现对公司本
次向特定对象发行股票方案的审核程序等内容进行相应的调整。
    1）发行股票的种类和面值
    调整前：
    本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
    调整后：
    本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
    表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
    2）发行方式及发行时间
    调整前：
    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文
的有效期内择机向特定对象发行。
    调整后：
    本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过深圳证券交易所审核，并
获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    3）定价基准日、发行价格及定价原则
    调整前：

                                   2
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。

    最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司
董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。

    调整后：

    本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日
前二十个交易日股票交易总量）。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。

                                   3
    最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作
出同意注册的决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部
门的要求，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    4）发行对象及认购方式
    调整前：

    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
    调整后：

    本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机
构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行通过深圳证券交易所审核，
并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照深圳证券交易所、中国证监会相

                                  4
关规定及预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。

    本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    5）发行数量
    调整前：

    本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非
公开发行前总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至
本预案公告日，上市公司总股本为 97,785.97 万股（已扣除公司股份回购股数），
按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 29,335.79 万股（含本数）。在前述
范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实
际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变
动，本次非公开发行股份数量的上限将进行相应调整。调整方式如下：

    Q1=Q0×（1+N）

    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股、每股转
增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上
限。

    若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

    调整后：

    本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总
股本的 30%。截至预案公告日，上市公司总股本为 97,785.97 万股（已扣除公司
股份回购股数），按此计算，本次发行股票数量不超过 29,335.79 万股（含本数）。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据深圳证券交易所、

                                     5
中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、
资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次
发行股份数量的上限将进行相应调整。调整方式如下：

    Q1=Q0×（1+N）

    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股、每股转
增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上
限。

    若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    6）限售期

    调整前：

    本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
限售期结束后，按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及深圳证券交易所的
有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、
规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的有关规定。
    调整后：
    本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内
不得转让。限售期结束后，按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及深圳证
券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
    特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章

                                    6
规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的有关规定。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    7）募集资金金额及用途
    调整前：
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 89,500.00 万元（含），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                                   单位：万元
 序号                项目名称              投资总额        拟使用募集资金投入
         洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能
   1                                           95,984.52             57,800.00
         化产线建设项目
   2     信息化平台建设项目                     6,942.60              6,600.00
   3     补充流动资金                          25,100.00             25,100.00
                合计                          128,027.12             89,500.00

    在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投
入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根
据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资
金到位后予以置换。

    “洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目”的实施主体为公司全
资子公司广东洲明节能科技有限公司，在本次募集资金到位后，公司将根据拟投
入项目资金需求额，使用募集资金对实施主体进行增资，实施主体负责募集资金
投资项目的具体实施。
    调整后：
    本次发行募集资金总额不超过 89,500.00 万元（含），扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于以下项目：
                                                                   单位：万元
 序号                项目名称              投资总额        拟使用募集资金投入
         洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能
   1                                           95,984.52             57,800.00
         化产线建设项目
   2     信息化平台建设项目                     6,942.60              6,600.00
   3     补充流动资金                          25,100.00             25,100.00
                合计                          128,027.12             89,500.00

    在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的
                                     7
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投
入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根
据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资
金到位后予以置换。

    “洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目”的实施主体为公司全
资子公司广东洲明节能科技有限公司，在本次募集资金到位后，公司将根据拟投
入项目资金需求额，使用募集资金对实施主体进行增资，实施主体负责募集资金
投资项目的具体实施。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    8）上市地点
    调整前：
    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
    调整后：
    本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    9）本次发行前公司滚存利润分配的安排
    调整前：
    本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未
分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
    调整后：
    本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润，
由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    10）本次发行决议的有效期
    调整前：
    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行
进行调整。
    调整后：

                                  8
    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家
法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进
行调整。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    4、审议通过《关于<公司创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议
案》
    根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《深圳市洲明科技股
份有限公司创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
    具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    5、审议通过《关于<公司创业板向特定对象发行股票方案的论证分析报告
（修订稿）>的议案》
    根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《深圳市洲明科技股
份有限公司创业板向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    6、审议通过《关于<公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告（修订稿）>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
法律、法规、规范性文件及公司制度的相关规定，公司编制了《深圳市洲明科技
股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）》。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

                                    9
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    7、审议通过《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
    为维护中小投资者利益，公司监事会就本次向特定对象发行股票事项对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    8、审议通过了《关于<关于深圳市洲明科技股份有限公司最近三年非经常
性损益的鉴证报告>的议案》
    依照相关法律法规及规范性文件的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2019 年度、2018 年度、2017 年度的非经常性损益明细表进行了专项审核
并出具了《关于深圳市洲明科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报
告》。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
    9、审议通过了《关于<关于深圳市洲明科技股份有限公司内部控制的鉴证
报告>的议案》
    依照相关法律法规及规范性文件的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
根据公司截至 2019 年 12 月 31 日的内部控制情况出具了《关于深圳市洲明科技
股份有限公司内部控制的鉴证报告》。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
    10、审议通过了《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
    公司为本次向特定对象发行股票编制的募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，募集说明书真实、准确、完整。

                                    10
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。


    根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次监事会有关调整公司向特
定对象发行股票方案等相关事项已经股东大会授权，无需另行提交股东大会审议。


    三、备查文件
    1、经与会监事签署的第四届监事会第十五次会议决议。

    特此公告。



                                         深圳市洲明科技股份有限公司监事会
                                                         2020 年 6 月 22 日




                                    11