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关于深圳市洲明科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函中
有关财务事项的说明
天健函〔2020〕3-187 号
深圳证券交易所：
由深圳市洲明科技股份有限公司转来的《关于深圳市洲明科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020044 号，以下简称
问询函）奉悉。我们已对问询函中所提及的深圳市洲明科技股份有限公司（以下
简称洲明科技公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、报告期内，公司境外营业收入分别为 17.20 亿元、21.57 亿元和 25.27
亿元，占营业收入的比例分别为 56.76%、47.68%和 45.10%。根据公司 2020 年
一季度报告，营业收入为 8.17 亿元，同比下滑 26.92%；归属于上市公司股东的
净利润为 0.68 亿元，同比下滑 17.10%。请发行人补充说明或披露：（1）说明境
外销售涉及的地区及产品，目前境外在手订单情况，是否存在客户取消原有订
单、终止未来合作的情形；（2）结合海外业务开展的具体方式等披露新冠疫情、
国际贸易摩擦对生产经营的影响，公司复工复产情况，公司的应对措施及其有
效性，是否对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响，并充分披露相
关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。（问询函第 1 条）
(一) 说明境外销售涉及的地区及产品，目前境外在手订单情况，是否存
在客户取消原有订单、终止未来合作的情形
1. 境外销售涉及的地区及产品
报告期内，公司境外销售产品为 LED 显示屏产品和 LED 专业照明产品两部分，
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其中主要为 LED 显示屏产品，占当期境外总收入的比重分别为 93.34%、94.66%、
92.61%和 94.12%。
报告期内，公司境外销售收入按销售地区划分如下：
单位：人民币万元
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
美洲 23,584.64 43.77% 110,561.81 43.74% 87,534.94 40.58% 65,648.21 38.16%
欧洲 11,658.69 21.64% 66,295.65 26.23% 62,021.06 28.75% 52,995.40 30.81%
大洋洲 2,310.93 4.29% 12,758.62 5.05% 5,642.85 2.62% 9,621.29 5.59%
亚非洲 16,327.58 30.30% 63,128.62 24.98% 60,534.83 28.06% 43,758.41 25.44%
境外收
53,881.84 100.00% 252,744.70 100.00% 215,733.68 100.00% 172,023.31 100.00%
入合计
2. 目前境外在手订单情况，是否存在客户取消原有订单、终止未来合作的
情形
截至 2020 年 6 月 30 日，公司境外在手订单 8,466.70 万美元，截至 2019 年
6 月 30 日，公司境外在手订单 9,250.36 万美元，同期相比下降 8.47%，境外在
手订单并未出现重大下滑。2020 年 1-6 月，公司境外客户取消订单 702.08 万美
元，整体来看，订单取消金额较小，不存在大量取消原有订单的情况。截至本说
明出具之日，不存在境外客户与公司终止合作的情况，公司与境外客户的合作未
发生重大不利变化。
(二) 结合海外业务开展的具体方式等披露新冠疫情、国际贸易摩擦对生产
经营的影响，公司复工复产情况，公司的应对措施及其有效性，是否对未来生
产经营及本次募投项目产生重大不利影响，并充分披露相关风险
1. 结合海外业务开展的具体方式等披露新冠疫情、国际贸易摩擦对生产经
营的影响
(1) 公司开展海外业务的具体方式
从 LED 产业链来看，中国拥有相对完整的产业链，公司主要产品的生产、采
购、研发等关键环节均在境内开展，境外公司仅为境外销售平台。公司境外销售
主要采用经销模式，物流以海运为主，产品的安装及后续维修服务环节主要由经
销商负责。
(2) 新冠疫情对生产经营的影响
境外新冠疫情爆发后，未对公司主要产品的生产、采购、研发等关键环节造
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成重大不利影响，但对公司的境外销售造成一定不利影响。公司虽积极采取措施
应对，但受境外新冠疫情影响，因舞台演艺、大型展览展会、主题公园等活动减
少导致大型商演公司、租赁公司、影视公司等对 LED 显示屏的需求减少等原因，
导致公司 2020 年 1-6 月境外销售收入同比下滑 22.08%。
为防控疫情，各个主要国家先后采取了人员隔离、限制复工、交通管制等多
项措施，并且积极研发新冠肺炎疫苗，在全球的共同努力下，合理预计未来疫情
将得到有效控制，境外市场对公司产品的需求会逐渐恢复。同时，公司将加快拓
展 LED 显示屏在境外市场新的应用场景，如电影拍摄、境外专业显示、会议显示
等领域，预计未来境外新应用场景将带来更多境外市场机遇。
总体而言，新冠疫情的蔓延短期内对公司生产经营造成一定不利影响，但从
长期来看，随着新冠疫情逐渐可控、影响逐步消除，公司亦在不断开拓境外新应
用场景，预计不会对公司未来生产经营产生重大不利影响。
(3) 国际贸易摩擦对生产经营的影响
公司出口的地区范围广泛，出口地区遍及美洲、欧洲、大洋洲、亚洲、非洲
等，当前对外出口的国家或地区中，除美国外，其他国家或地区的贸易环境及对
中国的贸易政策总体上保持了相对稳定。
自 2018 年 7 月起，美国先后对自中国进口的 340 亿美元、160 亿美元、2,000
亿美元和 3,000 亿美元商品清单加征关税。期间，中美双方进行了多轮经贸磋商。
公司主要产品在美国对自中国进口的 3,000 亿美元商品加征关税清单的清单 B 中，
清单 B 中的产品原定于 2019 年 12 月 15 日开始正式征收 15%的关税，但后续并
未正式实施落地，亦未对公司业务产生实质性影响。
针对未来可能的国际贸易环境变化，公司已积极采取措施进行应对：一方面，
公司已在美国、荷兰、英国以及澳大利亚等国家建立了子公司，通过设立海外子
公司及办事处，加强对海外市场本地化服务团队的建设，聘请国际人才提升海外
市场的运作管理能力；另一方面，公司将加大新兴市场的开拓力度，积极开拓政
治经济较为稳定的海外市场，通过不断提高其他较为稳定地区的销售份额，分散
可能由单一市场贸易政策变动带来的潜在风险。
总体而言，当前国际贸易环境的变化未对公司出口业务产生负面影响，公司
已对可能的国际贸易环境变化采取了相应应对措施。
综上分析，近几年，公司大力发展境内市场，并取得了显著成果，公司境内
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销售规模和占比不断上升，对境外销售的依赖程度不断降低。新冠疫情的蔓延短
期内对公司生产经营造成一定不利影响，公司境外业务受到一定阻碍。从长期来
看，随着新冠疫情逐渐可控、影响逐步消除，公司亦在不断开拓境外新应用场景，
预计对公司未来生产经营不会产生重大不利影响。国际贸易摩擦对公司当前生产
经营的影响较小，针对未来可能的国际贸易环境变化，公司已积极采取措施进行
应对。公司将继续加强国内市场的开发力度，降低境外新冠疫情和贸易摩擦不确
定性对公司未来经营影响的潜在风险。
(4) 补充披露情况
公司已在募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“四、主要业务模式、
产品或服务的主要内容”处补充披露了上述相关内容。
2. 公司复工复产情况，公司的应对措施及其有效性
(1) 公司复工复产情况
公司于 2020 年 1 月 19 日春节休假，原定于 2020 年 1 月 30 日复工，受疫情
影响，公司于 2020 年 2 月 4 日远程复工，深圳总部于 2020 年 2 月 9 日完成复工
报备，2020 年 2 月 10 日正式复工，其他生产基地及子公司均于 2020 年 2 月 10
日后逐步复工，至 2020 年 2 月底基本全面复工。
截至本回复出具之日，公司已经全面复工复产。目前境内新冠疫情基本得到
控制，公司境内销售业务已恢复正常。近几年，公司大力发展境内业务，境内销
售金额和占比持续增加。目前境外新冠疫情形势仍较为严峻，公司境外销售目前
仍受到一定的影响。
(2) 公司针对新冠疫情的应对措施及其有效性
当前境内新冠疫情已经基本得到控制，境外疫情形势尚较严峻，公司在做好
整体应对措施的同时，针对境外经营亦采取了一系列专门措施，主要措施如下：
1) 将防疫工作作为复工复产的核心工作，稳步推进各生产基地的复产复工。
公司根据政府有关职能部门的要求，稳步推进各生产基地的复产复工工作；将国
内防控疫情、复工复产的经验传递至国外子公司，积极做好“疫情防控国际合作”，
根据疫情走势采取不同防控措施以防范疫情反弹；
2) 当前境外新冠疫情形势较为严峻，公司增加重点国家、重点市场销售人
员的数量，以增加境外订单获取量。结合疫情环境下公司产品潜在的需求场景进
行应景的产品销售，如可视化系统、视频会议硬件设备、一体化指挥中心解决方
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案等。此外，公司通过短视频及线上客户培训等方式在境外宣传公司产品，取得
了良好的效果；
3) 公司强化管理以控制成本和节省费用。通过优化生产和销售流程、统筹
考虑各子公司运营实体可用人员和订单状态以合理匹配订单生产要求等控制成
本和费用，并通过重组组织架构进一步降低管理和运营成本；
4) 积极协调沟通客户及供应商，密切关注公司变化。公司各事业部高度重
视非疫区的市场机会，通过视频会议、邮件等与客户保持紧密联系，及时了解并
快速响应客户需求；加强与供应商的沟通协调，采购材料和安排库存时充分考虑
新冠疫情的影响，保障供应商供货及时性和供货量充足性；实时监测公司原材料
储备情况，尽可能消除疫情对公司生产和正常供货的影响；跟踪关注各地交通物
流信息，与物流公司积极沟通，保证销售货物能够及时送达交货地点；
5) 在防控疫情的同时做好经营风险防控工作。密切关注应收账款回款情况，
做好提前预警并积极催收回款，防止出现个别客户拖欠货款或无法收回等情况。
针对境外客户确需延期付款的，与相关担保公司共同决策是否可延期，降低境外
客户应收账款的回款风险。
截至本说明出具之日，公司及子公司已全面复工复产，生产经营情况恢复良
好。本次新冠疫情虽对公司目前生产经营产生了不利影响，但从长期来看，随着
新冠疫情逐渐可控、影响逐步消除，在新基建、5G 商用化、新型显示技术（Mini
LED）技术量产的推动下，LED 多元化的应用需求将涌现，公司如能把握行业发
展机遇，预计疫情对公司未来生产经营不构成重大不利影响。
3. 是否对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响
本次创业板向特定对象发行股票募投项目包括洲明科技大亚湾 LED 显示屏
智能化产线建设项目、信息化平台建设项目和补充流动资金。募投项目尚在建设
期，实施地点均在境内，同时洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目达
产后，未来产品销售亦以境内销售为主。可见，当前新冠疫情、国际贸易摩擦未
对本次募投产生重大不利影响。
4. 充分披露相关风险
针对新冠疫情、国际贸易摩擦等相关风险，发行人已在发行人在募集说明书
之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、经营风险”之“（三）出口风
险”和“（四）新冠疫情相关风险”分别披露了相关风险，具体如下：
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“3、出口风险
报告期各期，公司营业收入中境外收入占比分别为 56.76%、47.68%、45.10%
和 65.95%。由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、文化等方面存在较
大差异，公司海外业务面临着复杂多变的环境。如国际政治、经济形势发生波动，
或公司产品进口国的政治、经济环境、贸易政策发生不利变化，公司的出口业务
将受到不利影响。
4、新冠疫情相关风险
2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，为阻止疫情的快速传播，各国政
府相继采取限制人流和物流等应对措施。由于此次疫情波及范围广、时间长，全
球经济下行压力加大，公司亦受到一定影响。公司已采取多种措施保障员工安全，
响应党和政府的号召，科学且有序地开展复工、复产工作。同时，公司也积极履
行社会责任，向疫情地区多次捐赠抗疫物资。公司将密切关注疫情形势的发展，
做好防范工作的同时确保生产经营活动的稳定开展。如果出现本次疫情二次爆发
等不可抗力风险，可能会对公司的短期业绩造成不利影响。”
(三) 核查意见
1. 核查程序
(1) 通过公开渠道查询国内外新冠疫情发展趋势，查阅政府和公司制定的疫
情防控相关规定，了解公司为确保生产经营正产运转所采取的具体措施及其有效
性，获取了公司 2020 年 1 季度经营数据及 2 季度经营数据预测情况并实地走访
发行人生产经营场地等；
(2) 通过对相关业务人员的访谈，结合公司境外业务开展的具体方式，了解
境外较为严峻的新冠疫情形势对公司业务开展的影响情况；
(3) 通过公开渠道查询美国贸易代表办公室（USTR）公布的征税产品清单，
核查公司产品是否涉及被征收额外关税；查询美国商务部公布的“实体清单”，
核查公司是否被列入限制商业交易范围；查询中美经贸磋商及美国贸易政策情况；
(4) 通过对业务人员进行访谈，了解公司在手订单、原有订单取消情况及是
否存在原有客户终止未来合作等情况，并抽查了财务人员提供的相关数据的底稿；
(5) 查阅公司同行业可比上市公司公开披露信息，了解同行业可比上市公司
生产经营受新冠疫情的影响情况。
2. 核查结论
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经核查，我们认为：
(1) 公司境外销售的产品主要为 LED 显示产品，公司境外在手订单较为充足，
存在少量客户取消原有订单的情况，不存在客户终止未来合作之情况；
(2) 新冠疫情主要从需求端即订单获取方面对发行人境外业务产生了一定
程度的不利影响，新冠疫情短期内对发行人生产经营形成一定冲击。目前国际贸
易摩擦未直接对发行人造成额外关税压力，但国际关系形式潜在的恶化风险可能
将影响公司境外销售活动。长期来看，公司持续大力发展境内业务以及不断开拓
境外新市场等，新冠疫情和国际贸易摩擦不会对发行人生产经营造成重大不利影
响；
(3) 截至本说明出具日，公司已经全面复工复产；公司采取了一系列措施应
对新冠疫情带来的冲击且取得了一定成效，长期来看，预计新冠疫情将不会对公
司生产经营造成重大不利影响；
(4) 公司已经在募集说明书中充分披露了结合海外业务开展的具体方式等
披露新冠疫情、国际贸易摩擦对生产经营的影响，以及新冠疫情、国际贸易摩擦
等相关风险；
(5) 本次募投项目尚在建设期，实施地点均在境内，同时洲明科技大亚湾
LED 显示屏智能化产线建设项目达产后，未来产品销售亦以境内销售为主。当前
新冠疫情、国际贸易摩擦不会对本次募投产生重大不利影响。
二、发行人 2019 年投资收益较高主要系公司收购的子公司杭州柏年智能光
电子股份有限公司（以下简称杭州柏年）未完成业绩承诺所致。2019 年 12 月
31 日，发行人与杭州柏年原实际控制人潘昌杭等方共同签署了《股份转让协议》，
同意将潘昌杭触发业绩补偿条件的、占杭州柏年股本总额 15%的股份以 1 元人民
币的对价转让给发行人，杭州柏年的少数股东同意将剩余合计所持的占杭州柏
年股本总额的 32.99%以 9,500 万元的对价转让给发行人。根据评估报告，截至
2019 年 11 月 30 日，杭州柏年股东全部权益价值为 52,203.33 万元，15%股权的
公允价值为 7,830.50 万元，1 元与公允价值之间的差额计入投资收益。
请发行人补充说明：（1）以 2019 年 11 月 30 日为基准日进行估值并确认投
资收益的原因及合理性，与以 2019 年 12 月 31 日为基准日的估值结果是否存在
差异，如是，是否存在通过选择评估基准日调节投资收益的情形；（2）杭州柏
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年 32.99%的股权按评估报告的公允价值计算价格为 17,220.21 万元，少数股东
以 9,500 万元进行转让，请说明转让价格较评估值差异较大的原因，请结合评
估假设、参数等说明评估作价的依据及合理性，转让是否真实有效，是否存在
其他利益安排或约定。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。（问询函第 2 条）
(一) 以 2019 年 11 月 30 日为基准日进行估值并确认投资收益的原因及合
理性，与以 2019 年 12 月 31 日为基准日的估值结果是否存在差异，如是，是否
存在通过选择评估基准日调节投资收益的情形
1. 杭州柏年基本情况
杭州柏年主要从事智能标识和景观照明工程业务，致力于为客户提供高效、
节能、可靠、智能的标识、照明亮化应用产品及其整体解决方案。公司通过增资
和受让老股方式取得杭州柏年 52.02%股权，并于 2017 年 12 月纳入合并报表范
围。本次收购剩余股权及业绩补偿前，杭州柏年的股权结构如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
1 深圳市洲明科技股份有限公司 9,066.00 52.02
2 潘昌杭 6,931.83 39.77
杭州柏年投资合伙企业（有限合
3 999.55 5.73
伙）
4 深圳市鼎硕光电科技有限公司 179.77 1.03
5 杭州柏年电子科技有限公司 253.85 1.46
合计 17,431.00 100.00
除公司外，杭州柏年其他法人股东均为潘昌杭及潘昌杭或其近亲属控制的企
业。
2. 以 2019 年 11 月 30 日为基准日进行估值并确认投资收益的原因及合理性
公司与杭州柏年原股东进行多次友好协商，经各方协商确定，杭州柏年原少
数股东（潘昌杭、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、杭州柏年电子科技有限
公司、深圳市鼎硕光电科技有限公司）拟于 2019 年底前将其持有的杭州柏年全
部股权转让给公司。同时，公司在 2019 年四季度评估各子公司业绩承诺的完成
情况，预计杭州柏年无法完成 2019 年度业绩承诺。根据 2017 年 10 月 9 日，公
司与转让方签订的《股东协议》，杭州柏年原实际控制人及法定代表人潘昌杭应
无偿或以 1 元人民币的名义对价转让相当于杭州柏年 15%的股份进行一次性补偿，
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其他转让方对潘昌杭向公司的承诺承担连带责任。
经各方协商确实，公司、公司全资子公司深圳市前海洲明投资管理有限公司
（合成“甲方”）于 2019 年 12 月 31 日与潘昌杭、杭州柏年投资合伙企业（有限
合伙）、杭州柏年电子科技有限公司、深圳市鼎硕光电科技有限公司（合成“乙
方”）以及杭州柏年共同签署了《股份转让协议》，同意将潘昌杭触发业绩补偿条
件的占杭州柏年股本总额 15%的股份以 1 元人民币的对价转让给甲方，以及甲方
收购乙方所持杭州柏年 32.9868%的股份。相关事项履行审批程序后，公司于 2020
年 1 月 2 日对外公告。
鉴于公司于 2019 年底前启动收购杭州柏年剩余股权，公司聘请上海众华资
产评估有限公司（以下简称众华评估）对杭州柏年截至 2019 年 11 月 30 日所有
者权益进行评估，并出具《估值报告》（沪众评咨〔2019〕第 0105 号），《估值报
告》有效期 1 年（2019 年 11 月 30 日-2020 年 11 月 30 日）。截至 2019 年 12 月
31 日，以 2019 年 11 月 30 日为评估基准日的《估值报告》在有效期内，且距资
产负债表日（2019 年 12 月 31 日）时间较近，同时杭州柏年 2019 年 12 月营业
情况稳定，所以以 2019 年 11 月 30 日为基准日兑现业绩承诺补偿确认投资收益
存在合理性。
3. 以 2019 年 11 月 30 日为基准日和以 2019 年 12 月 31 日为基准日的估值
结果是否存在差异
上海众华资产评估有限公司选用资产基础法作为本次评估的最终方法，评估
方法与 2017 年公司收购杭州柏年控制权时采取的评估方法一致。杭州柏年截至
2019 年 11 月 30 日的资产、负债、所有者权益数据与 2019 年 12 月 31 日差异较
小，同时，本次评估的评估假设和评估参数亦未因 2019 年 12 月产生明显差异。
故公司不存在通过选择评估基准日调节投资收益的情形。
杭州柏年 2019 年 12 月 31 日资产负债表与 2019 年 11 月 30 日差异如下：
单位：万元
项目 2019 年 11 月 2019 年 12 月 差异额 差异率
流动资产 38,690.60 39,750.80 -1,060.20 -2.74%
非流动资产 17,453.84 17,554.48 -100.64 -0.58%
其中：长期应收款 1,632.31 1,730.95 -98.64 -6.04%
长期股权投资 970.94 970.94 0.00%
投资性房地产 7,328.09 6,984.69 343.44 4.69%
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固定资产 5,376.64 5,714.72 -338.08 -6.29%
无形资产 1,774.25 1,769.86 4.39 0.25%
递延所得税资产 371.61 383.32 -11.71 -3.15%
资产总计 56,144.44 57,305.28 -1,160.84 -2.07%
流动负债 24,476.42 23,717.92 758.50 3.10%
非流动负债
负债总计 24,476.42 23,717.92 758.50 3.10%
所有者权益 31,668.02 33,587.36 -1,919.34 -6.06%
(二) 杭州柏年 32.99%的股权按评估报告的公允价值计算价格为 17,220.21
万元，少数股东以 9,500 万元进行转让，请说明转让价格较评估值差异较大的
原因，请结合评估假设、参数等说明评估作价的依据及合理性，转让是否真实
有效，是否存在其他利益安排或约定。
1. 少数股东股权转让价格较评估值差异较大的原因
本次转让之前，杭州柏年的少数股东为潘昌杭及潘昌杭或其近亲属控制的企
业，根据潘昌杭、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、深圳市鼎硕光电科技有
限公司和杭州柏年电子科技有限公司分别出具的《关于深圳市洲明科技股份有限
公司收购杭州柏年智能光电子股份有限公司剩余股权相关情况的问卷调查》，因
潘昌杭个人急需资金以及其他少数股东业务转型等因素，经各方协商按净资产定
价转让，因此，相关股东转让该部分股权低于公允价值。
同时，经潘昌杭、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、深圳市鼎硕光电科
技有限公司和杭州柏年电子科技有限公司分别确认，本次交易系各方真实意思表
示，无其他特殊安排，且潘昌杭、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、深圳市
鼎硕光电科技有限公司和杭州柏年电子科技有限公司与杭州柏年、公司或林洺锋
先生均不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 结合评估假设、参数等说明评估作价的依据及合理性
(1) 评估假设的合理性分析
根据众华评估出具的《估值报告》（沪众评咨[2019]第 0105 号），本次评估
采用收益法和资产基础法两种评估方法，最终选用资产基础法作为本次评估的最
终方法，资产基础法下的相关假设如下：
1) 基本假设
① 公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下
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接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，
是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是
平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在
自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
② 持续使用假设
该假设首先设定被估值资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用
的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用
下去。持续使用假设既说明了被估值资产所面临的市场条件或市场环境，同时又
着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续
用指的是处于使用中的被估值资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现
行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被估值资产将在产权发
生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用
下去。移地续用指的是被估值资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变
资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设公司使用方式
为在用续用。
③ 持续经营假设
即假设被估值单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为
各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
④ 交易假设
即假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估值资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产估值得以进行的一个最基本的前
提假设。
2) 一般假设
① 国家对被估值单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
② 社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变
化；
③ 国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
④ 国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
⑤ 无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
⑥ 被估值单位公司会计政策与核算方法估值基准日后无重大变化；
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⑦ 本次估值测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
⑧ 公司的经营模式没有发生重大变化。
3) 特别假设
① 对于本次估值报告中被估值资产的法律描述或法律事项（包括其权属或
负担性限制），众华评估按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭
示以外，假定估值过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同
时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
② 对于本估值报告中全部或部分价值估值结论所依据而由委托方及其他各
方提供的信息资料，众华评估只是按照估值程序进行独立审查。但对这些信息资
料的真实性、准确性不做任何保证。
③ 对于本估值报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家
政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或
行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
④ 众华评估对价值的估算是根据估值基准日本地货币购买力作出的。
⑤ 假设杭州柏年智能光电子股份有限公司对所有有关的资产所做的一切改
良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的
规定的。
⑥ 本估值报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的
因素都已在众华评估与被估值单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估假设基于评估基准日标的资产的现实状态，所设定的评估假设前提
和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合
评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具
备合理性。
(2) 评估参数的合理性
根据众华评估出具的《估值报告》（沪众评咨[2019]第 0105 号），本次评估
采用收益法和资产基础法两种评估方法，最终选用资产基础法作为本次评估的最
终方法，资产基础法下的相关评估参数如下：
1) 流动资产评估参数选取
截至 2019 年 11 月 30 日，杭州柏年的流动资产包括货币资金、应收票据、
应收账款、预付账款、其他应收款、存货（包括原材料、委托加工物资、产成品、
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在产品、发出商品）和其他流动资产。其中，货币资金、应收票据、应收账款、
预付账款、其他应收款、存货（包括原材料、委托加工物资、在产品）和其他流
动资产均以核实后的账面价值作为评估值，无具体参数选取。
对于存货的产成品，以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是
否加上适当的利润。对于正常销售的产品，根据其市场销售价格减去销售费用、
全部税金和适当数额的税后净利润确定估值。产成品估值=该产品不含税销售单
价×[1-销售费用/销售收入-销售税金及附加/销售收入-所得税额/销售收入－
销售总利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]×该产品库存数量。
其中，不含税销售单价（或销售价格）按照估值基准日前后的市场价格确定；
由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据估值基
准日调查情况及估值基准日后实现销售的情况确定其风险，其中净利润折减率对
于畅销产品为0，一般销售产品为30%，勉强可销售的产品为100%。净利润折减率
考虑企业为正常销售，根据综合考虑销售折扣率、坏账损失率、追加的销售费用
率等各种因素，杭州柏年的净利润折减率按照30%确定。
2) 非流动资产评估参数选取
① 长期股权投资
截至评估基准日，杭州柏年下属存在四家全资子公司，分别为杭州柏年光电
标饰有限公司、杭州柏年市政工程有限公司、杭州柏年广告设计有限公司和杭州
慧炬光电子有限公司，长期股权投资的评估方法以该家子公司评估后的股东权益
中被评估单位所占份额（股东全部权益的评估价值×股权比例）为评估值，无具
体参数选取。
② 投资性房地产
根据《房地产估价规范》，房地产的估值方法一般包括市场法、收益法、成
本法、剩余法四种，结合本次项目的估值目的，本次估值采用房地合一的技术思
路估值地上建筑物及所占宗地的市场价值，估值人员分析了估值对象的特点和实
际状况，并研究了估值委托人提供的资料及估值人员掌握的资料，结合实地查勘
和市场调研的结果得知：
第一，估值对象所处区域的同类型市场性质的房地产交易较多，类似可参考
的案例容易收集，因此，宜采用市场比较法对该房地产市场价值进行估值；
第二，对于有市场交易案例的不动产，市场法直接且容易被使用人接受，故
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本次估值不采用收益法；
第三，由于估值对象为已建成短期内无再开发打算，并非具有再开发潜力的
房地产，因此不适宜采用假设开发法；
第四，本次被估值房屋建筑物并非完全自用，成本法不能完全反映出建筑物
的公允价值，故本次不采用成本法。
综上所述，故本次估值采用市场法对房屋建筑物及其所占用地块的土地使用
权价值进行估值。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析，以估测资产价值的各种估值技术方法的总称。具体估值程序如下：
A. 可比交易案例的确定
在进行房地产市场价格估值时，根据待估房地产的特点，从现行市场交易中
搜集的众多房地产交易事例中选择符合一定条件的交易实例，作为比较参照的交
易实例。
B. 因素修正
因素修正包括：交易情况修正、期日修正、区域因素修正、个别因素修正等。
交易情况修正考虑交易双方是否有特殊利害关系、特殊交易动机、对市场行
情得了解以及其他特殊交易情形、交易方式等情况，通过交易情况修正，将可比
交易实例修正为正常交易情况下的价格。
交易期日修正将交易实例的房地产价格修正为估值基准日的房地产市场价
格。
区域因素修正是对被估值房地产的各项区域因素与交易实例的各项区域因
素加以比较，找出由于区域因素的差别而引起的待估房地产价格与交易实例房地
产的差异，对交易实例房地产价格进行修正。
个别因素修正是对被估值房地产的各项个别因素与交易实例房地产的各项
个别因素加以比较，找出由于个别因素的差别而引起的交易实例房地产与待估值
房地产价格的差异，对交易实例房地产价格进行修正。
每项修正对可比实例成交价格的调整不得超过 20％，综合调整不得超过
30％。
C. 估值的计算
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P=P′×A×B×C×D
P—委估房地产估值价格
P′—可比交易实例价格
A—交易期日修正系数
B—交易情况修正系数
C—区域因素修正系数
D—个别因素修正系数
D 评估案例
权属人：杭州柏年智能光电子股份有限公司
土地性质：出让
建筑面积：4,591.42 平方米（其中投资性房地产面积 1,146.42 平方米，房
屋建筑物面积 3,445.00 平方米）
房产证号：不动产权第 0077883 号
根据替代性原则，选取近期同一供需圈内的三个交易案例进行比较，将估值
对象与比较实例的各项因素进行比较，根据各因素条件的具体差距以及房地产价
格对不同影响因素的敏感性，确定不同的指数水平，编制“估值对象及案例比较
因素条件指数表”，如下表：
案例 案例 A：临平厂 案例 B：塘栖厂 案例 C：临平工业
比较案例
比较因素 房 房 园
用途 厂房 厂房 厂房 厂房
交易时间 2019 年 11 月 2019 年 11 月 2019 年 11 月 2019 年 11 月
交易情况 正常 正常 正常 正常
工业繁华度 一般 一般 一般 一般
交通便捷度 一般 较好 一般 较好
对外联系方
一般 一般 一般 一般
便度
区位 基础设施完
状况 一般 一般 一般 一般
善度
城市规划 区级为一般 区级为一般 区级为一般 区级为一般
环境状况 一般 较好 一般 较好
绿地覆盖率 一般 较好 一般 较好
实物 临路状况 两面临街 三面临街 三面临街 三面临街
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状况 建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
面 积 适合使用 适合使用 适合使用 适合使用
设备设施情
一般 一般 一般 一般
况
层高 5 3 1 5
建筑格局 一般 一般 一般 一般
装修情况 一般 一般 一般 一般
朝向 南 南 南 南
新旧程度 一般 一般 一般 一般
景观 一般 较好 一般 较好
物业管理 普通管理 普通管理 普通管理 普通管理
土地取得方
出让 出让 出让 出让
式
权益
容 积 率 符合规划 符合规划 符合规划 符合规划
状况
剩余使用年 剩余使用年期 剩余使用年期
剩余年限 剩余使用年期长
期长 长 较长
剩余年限修正系数表如下：
实例 案例一 案例二 案例三
厂房
比较因素 案例 A：临平厂房 案例 B：塘栖厂房 案例 C：临平工业园
39 39.97 39.97 39.97
剩余使用
95.52 96.05 96.05 96.05
年限
100 100.56 100.56 100.56
设定估值对象的各项影响因素比较系数为 100，以估值对象的各项影响因素
与估值实例的进行比较，得出房地产价格影响因素修正系数比较表如下：
案例
比较案例 案例 A：临平厂房 案例 B：塘栖厂房 案例 C：临平工业园
比较因素
交易时间 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
工业繁华度 100 100 100 100
交通便捷度 100 102 100 102
对外联系方
区 100 100 100 100
便度
位
基础设施完
状 100 100 100 100
善度
况
城市规划 100 100 100 100
环境景观 100 102 100 102
绿地覆盖率 100 102 100 102
实 临路状况 100 102 102 102
物 建筑结构 100 100 100 100
状 面积 100 100 100 100
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况 设备设施情
100 100 100 100
况
层高 100 97 94 100
建筑格局 100 100 100 100
装修情况 100 100 100 100
朝向 100 100 100 100
新旧程度 100 100 100 100
景观 100 102 100 102
物业管理 100 100 100 100
权 土地取得方
100 100 100 100
益 式
状 容积率 100 100 100 100
况 剩余年限 100 100.56 100.56 100.56
因素比较修正系数表如下:
案例 案例 C：临平工业
案例 A：临平厂房 案例 B：塘栖厂房
比较因素 园
成交价格 3000 2857 3148
交易时间修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易情况修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
商服繁华度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交通便捷度 100 / 102 100 / 100 100 / 102
对外联系方
100 / 100 100 / 100 100 / 100
区 便度
位 基础设施完
100 / 100 100 / 100 100 / 100
状 善度
况 城市规划 100 / 100 100 / 100 100 / 100
环境景观 100 / 102 100 / 100 100 / 102
绿地覆盖率 100 / 102 100 / 100 100 / 102
小计 0.9423 1 0.9423
临路状况 100 / 102 100 / 102 100 / 102
建筑结构 100 / 100 100 / 100 100 / 100
面积 100 / 100 100 / 100 100 100
设备设施情
100 / 100 100 / 100 100 100
况
实
层高 100 / 97 100 / 94 100 100
物
状 建筑格局 100 / 100 100 / 100 100 / 100
况 装修情况 100 / 100 100 / 100 100 100
朝向 100 / 100 100 / 100 100 / 100
新旧程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
景观 100 / 102 100 / 100 100 / 102
物业管理 100 / 100 100 / 100 100 / 100
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小计 0.9909 1.043 0.9612
土地取得方
100 / 100 100 / 100 100 / 100
权 式
益 容积率 100 / 100 100 / 100 100 / 100
状
剩余年限 100 / 100.6 100 / 100.6 100 / 100.6
况
小计 0.9945 0.9945 0.9945
比较系数 0.9286 1.0372 0.9007
比准价格 2,785.74 2,963.29 2,835.48
比较案例影响因素修正后，以三个比准价格的算术平均值作为估值对象市场
比较法的估值结果，经过计算得出估值对象单价为 2,862.00 元/平方米。房屋建
筑物的装修费已含括在估值内。
③ 固定资产
A. 对于固定资产中的房屋建筑物，本着同一地段、同类房屋价值基本相当
的角度出发，参照投资性房地产的定价方法进行定价，具体参数选取及合理性分
析参见投资性房地产。
B 固定资产中的构筑物及其他辅助设施主要是厂区内危化库、隔断等附属
构筑物工程，本次采用成本法进行评估。成本法是通过求取估值对象在估价时点
的重置价格或重建价格，扣除折旧，以此估算估值对象的客观合理价格或价值的
方法。
评估对象评估值=重置全价×成新率，其中重置全价=建安工程造价+管理费
用+资金成本。
C 固定资产中的运输设备、机器设备、电子设备。机器设备包括大族激光
切割机、自动换刀龙门 CNC 雕刻机、YAMAHA 贴片机等生产用设备，机器设备存
放于被估值单位生产车间内，根据估值人员现场勘查，设备均正常使用；车辆主
要包括保时捷、丰田轿车、雷克萨斯、别克商务车等，截至估值基准日车辆均正
常使用；电子设备主要包括电脑、打印机、空调、办公家具等，设备分布于办公
区域内，截至估值基准日均正常使用。根据本项目的性质及估值范围内设备类资
产的特点，本次估值机器设备及电子设备主要采用成本法，运输设备采用市场法。
成本法计算公式为：估值=重置全价×成新率
项目 电子设备 机器设备
一般以全新设备的估值 大型设备：对于需安装的生产专用的大型设备，其
重置全价 基准日市场价格作为重 重置全价计算公式如下：
置全价，由于本次估值 重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他
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的电子设备全部是近几 费用+资金成本
年购置的设备，本次估 中小型机械设备：对于一些价值量较小不需要安装
值以估值基准日市场价 的设备，其重置全价计算公式如下：
格（不含税价）作为重 重置全价＝设备购置价＋运杂费
置全价
对于机器设备中的大型、关键设备，通过对设备使
用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主
要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操
作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维
修保养的情况，并考虑有关各类设备的实际使用年
采用年限法确定其成新 限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理
成新率
率 确定设备的综合成新率。综合成新率的确定采用权
重法，理论成新率权重 40%，现场勘察成新率权重
60%。
对于一般中小型设备，根据设备的工作环境，现有
技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新
率。
市场比较法计算公式如下：
其中： ─比较实例类似车辆的价格
a0─待估车辆交易情况指数
a─比较实例类似车辆交易情况指数
b0─待估车辆基准日价格指数
b─比较实例类似车辆交易日期价格指数
c0─待估车辆个别因素条件指数
c─比较实例类似车辆个别因素条件指数
④ 无形资产
A 对于无形资产中的土地使用权，其价值已含在房屋建筑物和投资性房地产
价值中，未单独进行评估；
B 对于外购的软件，结合估值对象的特点，本次采用市场法估值。具体如下：
对于估值基准日市场上有销售的外购软件，按照估值基准日的市场价格作为估值；
对于估值基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照估值基准日的市
场价格扣减软件升级费用后作为估值；对于定制软件，以向软件开发商的询价作
为估值；对于已经停止使用，经向企业核实无使用价值的软件，估值为零。
C 对于专利权及软件著作权，因其价值主要体现在其产品中，其价值由产品
未来所能带来的超额收益所决定，故采用收益法对专利权及软件著作权进行估值。
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即通过估算其未来收益期内为企业带来的超额收益，并按一定折现率将其折算为
现值，以该现值作为被估值资产价值的一种资产估值方法，估算公式为：
其中：P－无形资产估值；K－无形资产分成率；Ai－未来第 i 年预期税后利
润；n-收益年限；r－折现率
收益预测年限取决于之智能标识行业的预计经济寿命年限，即能为投资者带
来超额收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一
领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。对于
本次估值范围内软件著作权及专利权因相关技术尚处于行业爆发初期，预计为企
业带来超额收益的年限为 5 年，故确定本次估值范围内软件著作权及专利权的经
济使用年限为 5 年。
根据中国物资出版社出版的《技术资产评估方法参数实务》中的说明 “在
通常情况下，技术的提成年限以 2-10 年之间，最大不超过其法律保护有效期。
在技术贸易实践中一般为 5-8 年”。通过与实施企业或者行业内专家访谈取得相
关信息进行判断。纳入本次估值范围的各项软件著作权及专利权，相关服务已在
市场销售，升级及替代技术亦处于研发过程中，预计收益年限到 2024 年底结束。
对于本次被估值单位内的软件著作权及专利权，因被估值单位软件著作权及
专利权与销售收入密切相关，本次估值将各项软件著作权及专利权打包作为无形
资产组合，综合考虑资产组合的价值。本次根据被估值单位历史项目收入、未来
经营规划及行业发展特征等综合预测软件著作权及专利权相关收入。
利用分成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例
确定技术类资产的收益。在确定技术分成率时，首先确定技术分成率的取值范围，
再根据 影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术分成率的调整系数，
最终得到分成率。
无形资产折现率=无风险报酬率+风险报酬率。其中：无风险报酬率根据 Wind
资讯查询的国债的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率取 3.17%。风险报酬
率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、经营管理风
险四个因素量化，确定的软件著作权及专利权折现系数为 15.79%。
D 对于商标权，鉴于纳入本次估值范围的商标权注册时间距离估值基准日时
间间隔较短，且杭州柏年相关产品及服务主要以专利权等技术资源为核心，商标
作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对杭州柏年的业绩贡献并不显
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著，故采用成本法进行估值。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成
本费用的重置价值确认商标权价值。
⑤ 其他非流动资产
其他非流动资产包括递延所得税资产、长期应收款等，以核实后的账面价值
作为评估值，无具体评估参数选取。
（3）负债的参数选取
截至评估基准日，杭州柏年的负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预
收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款，均为流动负债，本
次评估以经核实后的账面价值作为评估值，无具体评估参数选取。
综上所述，本次杭州柏年采用资产基础法下评估参数的选取符合《中华人民
共和国资产评估法》等相关法律法规的规定，符合标的公司的实际情况，相关评
估参数是合理的。
3. 转让是否真实有效，是否存在其他利益安排或约定
2019 年 12 月 31 日，甲方与乙方以及杭州柏年共同签署了《股份转让协议》，
甲乙双方同意将潘昌杭触发业绩补偿条件的占杭州柏年股本总额 15%的股份以 1
元人民币的对价转让给甲方、将乙方剩余 32.9868%股权以 9,500 万元的对价转
让给公司或其子公司。上述协议对交易价格、标的公司股份数、价款支付等进行
了明确约定。
2020 年 1 月 17 日，鉴于潘昌杭系杭州柏年董事长，受限于《公司法》规定
以及工商行政部门政策法规要求，《股份转让协议》项下潘昌杭拟转让给公司的
股份不能一次性全部交割过户。经双方友好协商，公司与潘昌杭签署《关于<股
份转让协议>的补充协议》，对潘昌杭分阶段过户股权的事宜进行了约定。
此外，根据潘昌杭出具的《关于深圳市洲明科技股份有限公司收购杭州柏年
智能光电子股份有限公司剩余股权相关情况的问卷调查》，上述相关股权转让真
实；，除签署《股份转让协议》及《关于<股份转让协议>的补充协议》外，无其
他其利益安排或约定；根据杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、深圳市鼎硕光
电科技有限公司和杭州柏年电子科技有限公司分别出具的《关于深圳市洲明科技
股份有限公司收购杭州柏年智能光电子股份有限公司剩余股权相关情况的问卷
调查》，上述相关股权转让真实，除签署《股份转让协议》外，无其他利益安排
或约定。
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(三) 核查意见
1. 核查程序
(1) 取得并复核评估师的原始数据；
(2) 复核评估师使用的假设和方法，及其与以前期间的一致性；
(3) 取得并审阅《股东协议》、《股份转让协议》、《关于<股份转让协议>的补
充协议》、众华评估出具的《估值报告》（沪众评咨[2019]第 0105 号）以及潘昌
杭、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、深圳市鼎硕光电科技有限公司和杭州
柏年电子科技有限公司分别出具的《关于深圳市洲明科技股份有限公司收购杭州
柏年智能光电子股份有限公司剩余股权相关情况的问卷调查》等资料
(4) 对签字评估师、公司财务总监进行访谈；
2. 核查结论
经核查，我们认为，公司以 2019 年 11 月 30 日为基准日进行估值并确认投
资收益具有合理性，不存在通过选择评估基准日调节投资收益的情形；杭州柏年
少数股东转让价格较评估值差异较大存在合理原因；本次评估假设、参数具备合
理性，符合《中华人民共和国资产评估法》等相关法律法规的规定，符合杭州柏
年的实际情况；相关转让真实有效，不存在其他利益安排或约定。
三、发行人本次拟募集资金 8.95 亿元，其中 5.78 亿元用于洲明科技大亚
湾 LED 显示屏智能化产线建设项目，0.66 亿元用于信息化平台建设项目，2.51
亿元用于补充流动资金。洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目投资
的税后内部收益率为 16.15%。请发行人补充说明或披露：（1）说明本次募投项
目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，使用
募集资金投入的比例，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已
投入资金；（2）披露本次募投项目目前进展情况、资金的预计使用进度；（3）
结合公司全部在建项目完工后的新增产能、市场容量、竞争对手、在手订单等
情况说明新增产能规模的合理性，新增产能的消化措施，是否存在产能过剩的
风险，并充分披露相关风险；（4）披露信息化平台建设项目的具体内容和功能，
并结合公司及子公司目前使用的信息化系统或平台情况进一步说明建设的必要
性；（5）披露本次募投项目效益测算的过程及依据，结合公司同类产品毛利率
水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。（问询函第 3 条）
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(一) 说明本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是
否属于资本性支出，使用募集资金投入的比例，本次募集资金是否包含本次发
行相关董事会决议日前已投入资金
1. 洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目
(1) 投资构成明细及资本性、非资本性支出划分
洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目总投资 95,984.52 万元，拟
使用募集资金 57,800.00 万元，使用募集资金投入的比例为 60.22%。
本项目资本性支出为建筑工程费和设备购置费（包含安装费、实施费等），
合计 83,087.14 万元，募集资金投入 57,800.00 万元。非资本性支出包括基本预
备费和铺底流动资金，合计 12,897.38 万元，以自筹资金投入。项目投资金额及
投资构成具体如下表所示：
投资金额 募集资金投入 是否属于资本
序号 投资项目
（万元） （万元） 性支出
1 建筑工程费 49,297.14 24,100.00 是
设备购置费（包含安装
2 33,790.00 33,700.00 是
费、实施费等）
2.1 硬件设备购置费 29,990.00 29,900.00 是
2.2 软件购置费 3,800.00 3,800.00 是
3 基本预备费 2,897.38 否
4 铺底流动资金 10,000.00 否
合计 95,984.52 57,800.00
(2) 本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
公司本次向特定对象发行股票项目经 2020 年 4 月 23 日召开的公司第四届董
事会第十三次会议审议通过。本次发行董事会审议通过前，公司已投入募投项目
之一洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目建筑工程费 25,139.48 万元，
未计入本次募集资金。计入募集资金的 57,800.00 万元均在本次向特定对象发行
股票项目董事会决议后。公司不存在使用本次募集资金置换本次向特定对象发行
股票项目董事会前已投入资金的情形。
(3) 投资数额的测算依据和测算过程
1) 建筑工程费
本项目的建设地点为大亚湾西区龙盛五路 3 号，拟使用建筑面积 216,363.68
平方米，其中厂房面积 184,400.52 平方米；配套宿舍楼 31,963.16 平方米。建
筑工程费主要用于建筑物新建、装修等，以满足生产需要。
第 23 页 共 44 页
建筑工程费主要包括主体建筑施工费、幕墙费、装修费及设计费、监理费等
其他支出。具体募投项目支出如下：
内容 总投资（万元） 募集资金支付（万元）
主体建筑施工 31,225.67 8,040.00
幕墙 4,423.08 3,980.00
装修费 11,564.07 11,510.00
其中：装修设计 143.51 90.00
装修施工 11,420.56 11,420.00
设计费、监理费等其他支出 2,084.32 570.00
合计 49,297.14 24,100.00
除装修施工外，其余项目均已与施工方签署了合同，根据合同价格确定；装
修单价为公司向意向施工单位询价并参考公司以往装修施工单价确定的，厂房装
修单价按 550 元/㎡、配套宿舍楼装修单价按 400 元/㎡计算。
2) 硬件设备购置
本项目购置的硬件包括固晶机、贴片机、 封胶机、自动物流线等，总计
29,990.00 万元。单价根据设备供应商报价以及现行市场价格情况综合估算，数
量根据估算的实际需求计算。
本项目所需购置的硬件设备如下：
工序 设备名称 数量（台） 单价（万元/台） 金额（万元）
固晶机 52 115 5,980.00
高速贴片机 70 70 4,900.00
超高速贴片机 9 200 1,800.00
封胶机 3 400 1,200.00
SPI 37 27 999
切割机 6 140 840
3D AOI 12 65 780
印刷机 37 20 740
SMT 设备 转接卡贴片线 2 200 400
焊点维修 AOI 10 40 400
12 温区回流焊 14 25 350
焊点维修机 1 220 220
2D AOI 8 25 200
烤箱 10 15 150
点亮测试机 10 15 150
氮气回流焊 5 28 140
助焊剂清洗机 3 40 120
第 24 页 共 44 页
X-RAY 2 40 80
回流焊 4 20 80
喷涂机 5 15 75
补胶机 1 60 60
移栽机 14 4 56
胶体开封机 1 50 50
双轨接驳台 92 0.5 46
UV 炉 5 8 40
接驳台 110 0.3 33
氮气老化机 2 15 30
清洗机 3 10 30
上板机 14 2 28
老化机 11 2 22
行星搅拌机 1 16 16
多功能电测机 1 15 15
冷却伸缩接驳台 7 2 14
抽真空机 1 5 5
扩晶机 5 0.6 3
电子秤 1 2 2
箱体装配非标线 4 250 1,000.00
箱体老化线 16 50 800
精密螺丝机 22 25 550
非实体类非费用 1 210 210
国产中型六轴机器人 4 23 92
机器人视觉系统 15 6 90
中型六轴机器人 3 29.5 88.5
全自动锁螺丝翻转机 4 18.6 74.4
螺丝机 3 24.5 73.5
流转工装 800 0.08 64
组装线
灌胶机 2 30 60
进口精密轻型六轴机器人 3 15.5 46.5
智能伺服电批 13 2.8 36.4
中型六轴机器人夹具 14 2.5 35
轻型六轴机器人 3 11.5 34.5
四轴机器人 4 8.2 32.8
工装输送线/机 4 8 32
机器人安全防护系统 15 2 30
产线周边零散件费用 30 1 30
二轴简易伺服上下料机构 8 3.5 28
第 25 页 共 44 页
输送线转接 4 7 28
六轴机器人夹具 12 2.2 26.4
三轴简易机器人平台 5 4.5 22.5
手持式螺丝机 15 1.5 22.5
螺丝供料机 13 1.6 20.8
工装限位机 15 1.35 20.25
组合纠偏机 5 3.5 17.5
喷涂机 1 16 16
四轴机器人夹具 8 2 16
顶升机 13 1.2 15.6
其它异形物料供料机构 4 2.6 10.4
人工辅助作业机台 24 0.4 9.6
扭线头机 2 4.2 8.4
中型六轴机器人夹具快换系
7 0.8 5.6
统
中型六轴机器人底座 7 0.75 5.25
固化机 1 5 5
真空包装机 1 5 5
机器人底座 6 0.6 3.6
夹具快换系统 5 0.6 3
轻型六轴机器人夹具快换系
4 0.5 2
统
四轴机器人底座 4 0.4 1.6
校正电脑 1 1 1
组装台 1 0.25 0.25
三次元 1 130 130
超景深显微镜 1 100 100
元素分析仪 1 100 100
点亮测试机 2 36 72
全自动三次元 1 70 70
步入式恒温箱 1 60 60
差示扫描量热仪 1 46 46
检测设备 手持 3D 建模扫描机 1 40 40
元素分析仪 1 40 40
分光辐射亮度计 2 18 36
二次元 1 36 36
推力测试机 2 16 32
PCB 镀层厚度机 1 31 31
盐雾试验机 1 20 20
溶胶后表面异常元素分析机 1 20 20
第 26 页 共 44 页
抗压测试设备 1 13 13
炉温测试仪 4 3 12
Chroma AC SOURCE 1 12 12
伽马测试机 1 10 10
UV 试验箱 1 10 10
噪音测试机 1 9 9
防水测试设备 1 9 9
机械切片 1 5 5
色差测量仪 2 2 4
跌落测试仪 1 4 4
安规测试仪 1 4 4
自动推拉力机 1 3 3
模拟运输振动台 1 2 2
功率测试仪 1 2 2
弹簧弹力机 1 2 2
绝缘耐压测试仪 1 1.43 1.43
交流接地电阻抗测试仪 1 1.2 1.2
温度测试仪 1 1.2 1.2
数显卡尺 1 1 1
电性能确认--IV 特性曲线
1 1 1
分析仪
马达扭力检测机 1 1 1
三丰（1.5m）卡尺 1 1 1
红外测温仪 3 0.3 0.9
自动分拣物流线 2 500 1,000.00
提升机 2 300 600
自动化物 AGV 搬运机 10 25 250
流 AGV 搬运机 5 25 125
堆高车 2 6 12
叉车 2 1 2
校正相机 10 45 450
自动调平晾干线 3 50 150
老化设备（自动移动吊屏机) 1 150 150
全自动真空包装线 1 60 60
老化包装
4K 播放机 10 2 20
等设备
真空包装机/线体 4 5 20
M2 主控机 4 2 8
条码打印机 3 2.5 7.5
笔记本电脑 5 1 5
辅助设备 在线点胶机(灯珠引脚固定 20 30 600
第 27 页 共 44 页
等其他 点胶机）
灯珠面胶灌胶机 6 30 180
精雕机 6 25 150
三次元+机械手臂自动检测 1 150 150
立式烤炉 3 50 150
选择性波峰焊 1 100 100
回流焊 4 20 80
步入式恒温恒湿试验箱 3 25 75
在线铜柱焊接机 8 8 64
超晶深三维数码高倍显微镜 1 55 55
IS 设备 LED 测试夹具 9 5 45
Tango-S 手持式扫描系统 1 40 40
色差测试仪器 4 9 36
高速龙门式 CNC 1 30 30
恒温恒湿试验箱 2 15 30
光枪 6 5 30
三防漆喷涂机 2 10 20
色差仪 2 9 18
压面罩机（点胶机改） 4 4 16
激光雕刻机 1 15 15
油墨喷墨机 1 15 15
点胶机(桌面三轴点胶机） 3 4 12
Fluke DSX-5000 线缆认证分
1 11 11
析仪
线束自动检测系统 1 10 10
模拟运输试验振动台 1 10 10
相机（数码相机) 9 1 9
PCB 板取样机 1 5 5
安规综合测试 3 1.5 4.5
MES 平板电脑 4 0.5 2
光枪支架 6 0.3 1.8
温度计（温度枪） 3 0.04 0.12
冰箱 7 1 7
锡膏搅拌机 7 2 14
选择性波峰焊 2 80 160
防潮柜 5 0.5 2.5
显微镜+CCD 31 2 62
工作台 30 0.5 15
条码打印机 9 1 9
扫码枪 15 1 15
第 28 页 共 44 页
手动叉车 1 1 1
制氮机 1 200 200
转料车 10 1 10
合计 2,042 5,716 29,990.00
3) 软件购置费
本项目购置的软件包括 APS 高级排产系统、自动化物流系统、MPM 生产过程
管理系统等，总计 3,800.00 万元。单价根据软件供应商报价以及现行市场价格
情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。
名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
APS 高级排产系统 1 150 150
MPM 生产过程管理系统 1 250 250
SRM 供应商关系管理系统 1 250 250
EMS 设备管理系统 1 150 150
BI 数据控制中心 1 200 200
自动化物流系统 1 2,800.00 2,800.00
合计 6 3,800.00 3,800.00
4) 基本预备费
本项目基本预备费按未支付的建筑工程费和设备购置费合计数的 5%计算，
共计 2,897.38 万元，项目预备费为非资本性支出，后续以自有资金投入。
5) 其他流动资金
根据该项目建设期间及达产后需要的流动资金需求测算铺底流动资金投资
额为 10,000.00 万元，占总投资的 10.42%。其他流动资金为非资本性支出，后
续以自有资金投入。
2. 信息化平台建设项目
(1) 投资构成明细及资本性、非资本性支出划分
信息化平台建设项目总投资 6,942.60 万元，拟使用募集资金 6,600.00 万元，
使用募集资金投入的比例为 95.07%。
本项目资本性支出为设备购置费（包含安装费、实施费等），合计 6,612.00
万元，由募集资金投入 6,600.00 万元。非资本性支出为基本预备费，合计 330.60
万元，以自筹资金投入。其投资金额及投资构成具体如下表所示：
投资金额 是否属于资本性
序号 投资项目 募集资金投入（万元）
（万元） 支出
设备购置费（包含安
1 6,612.00 6,600.00 是
装费、实施费等）
第 29 页 共 44 页
1.1 硬件设备购置费 2,710.00 2,700.00 是
1.2 软件购置费 3,902.00 3,900.00 是
2 基本预备费 330.6 否
合计 6,942.60 6,600.00
(2) 本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
公司本次向特定对象发行股票项目于 2020 年 4 月 23 日召开的公司第四届董
事会第十三次会议审议通过，本次募投项目之一为信息化平台建设项目。本次向
特定对象发行股票项目董事会审议通过前，本项目所有资金均尚未投入，不存在
使用本次募集资金置换本次向特定对象发行股票项目在董事会前已投入资金的
情形。
(3) 投资数额的测算依据和测算过程
1) 硬件设备购置费
本项目购置的硬件包括基础架构、机房建设、设备升级等，总计 2,710.00
万元。单价根据设备供应商报价以及现行市场价格情况综合估算，数量根据估算
的实际需求计算。
本项目所需购置的硬件设备如下：
名称 数量（套） 单价（万元） 总价（万元）
福 永 超 融 合 平台 包 含 软硬 件 承载
APS、BI、SRM 以及 SAP 等重大业务 1 100 100
系统
坪 山 超 融 合 平台 包 含 软硬 件 承载
1 100 100
PLM、RDM 等业务系统
大亚湾超融合平台包含软硬件承载
1 100 100
MES、SCADA 等业务系统
基于超融合灾备方案 1 80 80
私有云架构 1 150 150
S4 HANA 基础架构 1 500 500
大亚湾二期机房建设 1 150 150
大亚湾二期综合布线 1 150 150
机房设备升级 2 60 120
电话语音设备升级 3 30 90
内部邮箱升级改造 1 60 60
网络 SDWAN 接入 6 10 60
视频会议系统 2 140 280
电脑更新换代 1 150 150
大亚湾数据备份设备 1 30 30
大亚湾生产网络安全建设 1 100 100
第 30 页 共 44 页
态势感知设备 3 45 135
桌面虚拟化 3 100 300
SSL VPN+应用虚拟化 1 30 30
数据库安全审计 1 25 25
合计 2,710.00
2) 软件购置费
本项目购置的软件包括电脑操作系统、办公软件、网络准入管控系统、数据
采集与监视控制系统等，总计 3,902.00 万元。单价根据软件供应商报价以及现
行市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。
本项目所需购置的软件如下：
名称 数量（套） 单价（万元） 总价（万元）
电脑操作系统 Windows 1,000 0.155 155
办公软件 Office 1,000 0.339 339
文档加密 DLP 1 60 60
网络准入管控系统 3 60 180
堡垒机 3 15 45
私有云盘 1 100 100
杀毒软件 EDR 用户终端扩容 3,000 0.02 60
桌管系统 1 50 50
数据采集与监视控制系统 SCADA 1 300 300
客户关系管理 CRM 3 140 420
B2B 2 70 140
售后服务管理系统（FSM） 3 41 123
全渠道客服平台 1 120 120
康利 SAP 实施 1 180 180
柏年 SAP 实施 1 180 180
S4 HANA 版本升级 1 200 200
升级 S4 HANA 实施项目 1 350 350
PLM 协同开发 1 150 150
费控（汇联易） 3 15 45
资产管理系统 1 180 180
自动开票系统 1 355 355
合同管理系统 1 170 170
合计 3,902.00
3) 基本预备费
本项目基本预备费按设备购置费的 5%计算，共计 330.60 万元，项目预备费
为非资本性支出，后续以自有资金投入。
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3. 核查意见
(1) 核查程序
查阅和分析公司本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》、公司定期报
告、相关董事会和股东大会决议文件等资料，对财务负责人及各项目负责人进行
访谈，对本次各募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程进行复核。
(2) 核查结论
经核查，我们认为，本次募投项目的测算依据和测算过程具有合理性，募集
资金对应部分的投资构成，均属于资本性支出。本次募集资金不包含本次发行相
关董事会决议日前已投入资金。
(二) 披露本次募投项目目前进展情况、资金的预计使用进度
1. 洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目
(1) 目前进展情况
本项目实施主体为公司全资子公司广东洲明，在本次向特定对象发行股票募
集资金到位前，广东洲明将根据项目实际进度以自筹资金进行先期投入。
关于项目用地。本项目建设地点为大亚湾西区龙盛五路 3 号，建设地点已经
取得编号为惠湾国有（2013）第 13210100056 号的国有土地使用证，用途为工业
用地，有效期至 2062 年 2 月 2 日。
关于项目备案和环评。本项目已取得大亚湾发展和改革局出具的《广东省企
业投资项目备案证》，项目备案编码为 2018-441300-39-03-812897；本项目已取
得惠州市生态环境局出具的《关于广东洲明节能科技有限公司洲明科技大亚湾
LED 显示屏智能化产线建设项目环境影响报告表的批复》（惠市环（大亚湾）建
〔2019〕14 号）。
关于项目实施进度。截至 2020 年 6 月底，本项目已投入资金 26,457.73 万
元，已经完成部分建筑工程建设。
(2) 预计使用进度
本项目建设期 3 年，根据大亚湾发展和改革局出具的《广东省企业投资项目
备案证》（编码为 2018-441300-39-03-812897），本项目计划竣工时间为 2021 年
11 月。具体进度安排如下表：
T+1 年 T+2 年 T+3 年
序号 阶段/时间
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
第 32 页 共 44 页
1 方案设计
2 建筑工程
3 设备采购、安装
工程验收和试生
4
产
5 投产运营
本次募投项目资金使用进度与项目建设进度相匹配，主要用于工程建设、设
备采购及安装等支出，资金预计使用如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计
1 建筑工程费 25,139.48 50,949.58 9,895.46 85,984.52
设备购置费（包含安
2 24,365.75 9,424.25 33,790.00
装费、实施费等）
2.1 硬件设备购置费 20,565.75 9,424.25 29,990.00
2.2 软件购置费 3,800.00 3,800.00
3 基本预备费 2,426.17 471.21 2,897.38
4 铺底流动资金 3,000.00 7,000.00 10,000.00
合计 25,139.48 53,949.58 16,895.46 95,984.52
注：在项目实施过程中可能根据实际情况对资金使用计划和进度作必要调整
本次募投项目资金将根据项目建设进度逐步用于建筑工程、设备投资和软件
投资，基本预备费和铺底流动资金将根据项目实施过程中的实际需求投入。
2. 信息化平台建设项目
(1) 目前进展情况
本项目实施主体为公司，在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司
将根据项目实际进度以自筹资金进行先期投入。
关于项目备案。本项目已取得深圳市宝安区发展和改革局出具的《深圳市社
会投资项目备案证》，项目备案编码为深宝安发改备案（2020）0347 号。
关于项目实施进度。截至 2020 年 6 月底，本项目已完成方案论证和方案设
计，累计投入资金 89.70 万元。
(2) 预计使用进度
本项目建设期 3 年，根据深圳市宝安区发展和改革局出具的《深圳市社会投
资项目备案证》（编码为深宝安发改备案（2020）0347 号），本项目计划竣工时
间为 2023 年 10 月。根据公司的整体安排，本项目包含的各个子项目拟分阶段分
批次进行建设，具体进度安排如下表：
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T+1 年 T+2 年 T+3 年
序号 阶段/时间
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 项目筹备及招标
2 基础设施及架构平台建设
3 信息化软件系统建设
4 信息化试运行
本次募投项目资金使用进度与项目建设进度相匹配，主要用于工程建设、设
备采购及安装等支出，资金预计使用如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计
设备购置费（包含安装费、
1 2,020.20 2,171.20 2,420.60 6,612.00
实施费等）
1.1 硬件设备购置费 1,125.00 660 925 2,710.00
2.2 软件购置费 895.2 1,511.20 1,495.60 3,902.00
3 基本预备费 101.01 108.56 121.03 330.6
合计 2,121.21 2,279.76 2,541.63 6,942.60
注：在项目实施过程中可能根据实际情况对资金使用计划和进度作必要调整
本次募投项目资金将根据项目建设进度逐步用于设备投资和软件投资，基本
预备费将根据项目实施过程中的实际需求投入。
3. 补充披露情况
公司已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）洲明科技大亚湾 LED 显
示屏智能化产线建设项目”之“6、项目实施情况”和“（二）信息化平台建设项
目”之“6、项目实施情况”处补充披露了上述相关内容。
4. 核查意见
(1) 核查程序
查阅和分析公司本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》、公司定期报
告、相关董事会和股东大会决议文件等资料，对各项目负责人进行访谈。
(2) 核查结论
经核查，我们认为，本次募投项目具有明确的资金预计使用进度，符合公司
实际情况。
(三) 结合公司全部在建项目完工后的新增产能、市场容量、竞争对手、在
手订单等情况说明新增产能规模的合理性，新增产能的消化措施，是否存在产
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能过剩的风险，并充分披露相关风险
1. 公司目前在建项目完工后的新增产能
公司目前在建项目（包括本次募投项目中洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化
产线建设项目）完工后新增 LED 显示屏产能 26.10 万平方米，具体情况如下：
项目名称 产品类型 预计完工时间 新增产能（万平方米/年）
LED 小间距显示 11.00（该项目已完成部分产
屏产能升级项 标准化商用一体机 2020 年 12 月 31 日 线建设，2020 上半年实现产
目 能 7.16 万平方米）
洲明科技大亚
16.10（截至 2020 年 6 月 30
湾 LED 显示屏智 固装类显示屏，定
2021 年 11 月 30 日 日尚未完成建设，未实现产
能化产线建设 制化产品
能）
项目
2. 结合市场容量、竞争对手、在手订单等情况说明新增产能规模的合理性
(1) LED 显示屏市场较大，且呈稳定增长态势
根据《2016 年中国半导体照明产业发展白皮书》《2017 年半导体照明产业发
展蓝皮书》和《2018 年半导体照明产业发展蓝皮书》相关统计，2014 年-2018
年，LED 显示屏市场规模分别为 314 亿元、425 亿元、549 亿元、727 亿元和 947
亿元，2015 年-2018 年同比增长分别为 35%、29%、32%和 30%，LED 显示产业整
体市场规模快速提升，发展前景良好。此外，2020 年 3 月 4 日，中共中央政治
局常务委员会会议提出要加快新型基础设施建设进度。考虑到新基建各领域对数
据可视化、信息化的强烈需求，以及抗疫进程中亟需提升的数字化、智能化部分，
作为信息智能交互的显示终端，LED 显示产品将在新基建进程中扮演重要角色。
同时，由于未来城际轨道车站信息化建设和新能源汽车充电智慧杆需求大幅增加，
LED 显示产品及解决方案也将被广泛应用于智慧交通建设的各个领域，全方位助
力我国新型基础设施的建设。政府政策大力支持亦将进一步促进 LED 显示行业快
速发展。
从细分市场来看，小间距 LED 显示屏崛起并引领 LED 显示屏市场发展的趋势
明显。根据高工产业研究院（GGII）发布的研究报告，2017 年小间距 LED 显示
屏规模同比增长 67%，预计未来小间距 LED 显示屏仍将继续高速增长，2018-2020
年小间距 LED 显示屏市场规模年复合增长率在 44%左右。一方面，随着国家信息
化、智慧城市、雪亮工程、应急防控等项目的开展，小间距 LED 在人防、交通、
能源、军队、应急指挥中心等众多细分领域的专业显示领域市场将进一步加大；
另一方面，随着与裸眼 3D、智能触控、互联网+等技术结合应用，户外小间距 LED
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显示屏将开辟更大的应用市场。未来小间距 LED 显示屏市场预计仍将持续快速增
长。
Mini LED 显示屏在继承传统小间距 LED 显示屏的无缝拼接、宽色域、低功
耗和长寿命等优点的同时，还具有更好的防护性和更高的解析度，但在技术和工
艺方面要求更高。根据《2018 年半导体照明产业发展蓝皮书》，Mini LED 显示屏
目前已初步实现产业化。随着 Mini LED 显示屏技术突破点间距 0.9mm，在大尺
寸电视机领域中，Mini LED 显示屏在 100 英寸到 200 英寸之间可以实现 4K、8K
的无缝拼接显示，弥补 LCD、OLED 等技术在尺寸上的极限问题。同时，随着 Mini
LED 技术的不断优化，在 HDR 显示、宽色域技术、集成化拼接技术方面不断完善，
Mini LED 显示屏将快速在高端会议室、多功能厅、电子竞技、医疗成像等领域
得到广泛应用。未来随着成本的下降和技术的提升，Mini LED 显示屏将逐步从
商业化应用转向消费电子领域应用，开辟 LED 显示新的增量市场。
根据高工产业研究院（GGII）的预测，2018-2020 年 Mini LED 市场规模有
望保持 175%左右的增长，2020 年 Mini LED 市场规模将达 22 亿元。Mini LED 显
示屏市场前景广阔，将成为 LED 显示屏市场未来新的增长点。
(2) 竞争对手与在手订单情况分析
公司所处的 LED 显示屏及照明应用领域前景广阔，但行业集中度偏低，市场
份额较为分散，且新的竞争者不断涌入，行业竞争呈加剧之势。公司是行业领先
的 LED 应用产品与解决方案提供商，自成立以来一直致力于为国内外客户提供高
品质、高性能的 LED 应用产品及解决方案。目前公司的主要竞争对手有利亚德（股
票代码：300296）、艾比森（股票代码：300389）、奥拓电子（股票代码：002587）
和雷曼光电（股票代码：300162）等上市公司，从 2019 年 LED 显示屏收入来看，
公司位居第二。
2020 年 1-6 月，公司实现 LED 显示屏销售收入 8.65 亿元（未经审计），截
至 2020 年 6 月 30 日，公司尚未交货的 LED 产品在手订单 12.41 亿元。
3. 新增产能的消化措施
随着 LED 显示技术的不断提升、成本的不断下降及产品的日益成熟，LED 显
示产业发展迅猛，整体市场规模稳步提升。从细分市场来看，小间距 LED 显示屏
崛起并引领 LED 显示屏市场发展的趋势明显，小间距市场呈现出高速增长的局面。
随着成本下降以及显示效果持续提升，小间距 LED 显示屏行业迎来爆发期，未来
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随着成本的下降和技术的提升，Mini LED 显示屏逐步从商业化应用转向消费电
子领域应用，开辟 LED 显示新的增量市场。良好的市场发展前景为公司本次募集
资金投资项目产能的消化提供了保障。同时，公司积累一批长期合作的优质客户，
长期合作的客户为本次新增产能消化提供了一定保障。
募投项目达产后，公司将采取以下措施消化新增产能：
(1) 制定切实可行的销售计划
公司报告期内营业收入连续增长，公司的营销体系日趋完善，具备对市场变
化快速、灵活的反应能力。公司建立了良好的营销培训和实践机制，销售人员在
如何寻找潜在客户、开展双向信息沟通、推销产品、提供服务、收集信息情报以
及分配产品等方面具有较为丰富的经验。在产品定价方面，公司将继续基于目前
成熟的定价策略，根据库存情况、下游客户需求量等因素定期确定价格，制定切
实可行的销售计划。
(2) 加强营销队伍建设，积极拓展新客户
目前，公司营销服务网络遍布全球。在国内，公司通过与渠道商共建运营中
心的模式进一步推进公司渠道下沉，提高市场反应速度和渠道管理水平；在海外，
通过设立控股公司、合资公司以及海外办事处等多种形式构建全球销售体系和本
地化的服务网络，有效缩短了与用户的距离，能够及时、有效地响应客户的需求。
根据市场需求和公司前期已经制定的销售业绩目标，公司拟进一步加大营销投入，
做好销售队伍和办公网点的扩充，加大市场拓展力度，继续以渠道为基础，深耕
行业，积极拓展国内外新客户资源。
(3) 充分发挥资源优势和行业经验，提高产品竞争力
公司在 LED 行业深耕多年，积累了多年的行业内资源与经验，LED 小间距显
示屏产品的生产工艺日益成熟，成本控制能力较为突出。未来，公司将充分发挥
自身在行业内的资源与经验优势，通过优化原材料供应渠道、提高产品的生产技
术水平、提升产品质量、完善管理水平降低产品成本、塑造公司品牌、提高公司
产品竞争力，为募投项目达产后产能消化提供保障。
综上，随着 LED 行业的快速增长以及公司采取的产能消化措施，预计可以在
募投项目达产后消化新增产能。
4. 是否存在产能过剩的风险，并充分披露相关风险
公司是 LED 显示领域的全球领先企业，在 LED 显示屏行业具有较高的知名度
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和认可度，已建立起品牌优势，并与下游企业有着紧密的业务合作基础，客户订
单情况稳定且可持续。同时，公司具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储
备，市场空间广阔。公司对本次募投项目的新增产能有较为成熟的消化措施，募
投项目预计不存在较大的产能消化风险。
虽然公司预计未来不存在较大的产能消化风险，公司亦已在募集说明书之
“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、经营风险”之“（五）募集资金
运用的风险”中披露了相关风险，具体如下：
“公司结合目前国内行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因
素，对本次发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施
符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募投项目涉及公
司业务的扩充，是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节把控等方面的
全方位挑战。基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素
的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能
与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环
境变化等情况，投资项目存在无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。”
5. 核查意见
(1) 核查程序
1) 查阅和分析公司本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》、公司定期
报告、相关董事会和股东大会决议文件等资料；
2) 取得并核实本次募投项目和前次募集资金投资项目新增产能情况、主要
产品销售合同、行业发展相关数据、本所出具的《前次募集资金使用情况的鉴证
报告》（天健审〔2020〕3-225 号）、目前在售订单等资料；
3) 对各募投项目的项目负责人以及企业总经理进行访谈。
(2) 核查结论
经核查，我们认为，结合公司全部在建项目完工后的新增产能、竞争对手、
市场容量、在手订单等情况来看，公司新增产能规模具有一定的合理性；公司已
经制定了具体有效的新增产能的消化措施；募投项目预计不存在较大的产能消化
风险。
(四) 披露信息化平台建设项目的具体内容和功能，并结合公司及子公司目
前使用的信息化系统或平台情况进一步说明建设的必要性
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1. 披露信息化平台建设项目的具体内容和功能
发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）信息化平台建设项
目”之“1、项目的基本情况”处披露了信息化平台建设项目的具体内容和功能，
具体如下：
随着公司业务的增长和生产自动化程度的提高，基于运营管理对信息化管理
手段和工具的迫切需要，公司计划全面启动并实施完成实现公司供、销、人、财、
物的集成管理，并整合供应链，为公司的业务渠道创新、管理和运营创新、生产
模式创新提供一体化的信息化平台，从而提高企业运营效率和效益。项目将加强
基础架构平台、机房和其他基础设施、信息和数据安全、智能制造、ERP 系统、
财务共享服务平台、市场营销和服务系统等信息化模块的建设和升级。本项目主
要建设内容如下：
项目类型 建设内容
包括超融合平台建设，搭建私有云平台，S4 HANA 基础架构建设等。能
基础架构平台建设 充分保障物理资源层、资源抽象与控制层以及云服务层的稳定性和安
全性，同时也具备异地容灾备份的特性，提升业务连续性及运营效率
对公司机房环境设施和硬件升级，能够保障公司智能制造信息化系统
数据交换安全、平稳运行。对公司的电话语音设备、内部邮箱、办公
机房和其他基础设
网络和视频会议系统等基础设施进行升级改造，可以实现公司数据多
施建设及升级
链路访问，满足人员移动办公需求提升数据交互高质量需求，提高沟
通便利性
包括文档加密、备份、生产网络安全、网络安全审计等，可以增强公
信息和数据安全
司办公环境安全，防止信息流失
搭建信息化与自动化技术相结合平台。可以对现场的运行设备状况进
行监视和控制，实现数据采集、设备控制、测量、参数调节以及故障
智能制造
预警和报警等各项功能，并以声音、图形、图像等适当方式显示，最
终达到实时感知设备各种参数状态的效果
ERP 系统建设及升 对现有的 ERP 系统进行升级，同时加强分子公司 ERP 建设。提高 ERP
级 系统标准化和数据交互效率，降低错误率
内外互联、智能应用，基于业务、财务、税务和资金一体化融合的共
财务共享服务平台
享服务平台，提升管理效率、降低运营成本
市场营销和服务平 开发线上营销平台，搭建售后服务管理体系。可实现客户平台下单，
台 售后服务派工与执行“全流程”闭环管理
2. 结合公司及子公司目前使用的信息化系统或平台情况进一步说明建设的
必要性
尽管公司自成立以来一直重视信息化平台建设，但是随着公司业务类型及经
营规模的不断扩大，公司目前信息化水平无法满足公司的发展速度，存在一定的
滞后性。
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在基础架构平台建设方面，目前公司信息化平台采用物理架构存在交付周期
长、资源占用高、部署不灵活等问题，影响公司对业务系统快速、高效的需求。
在机房和其他基础设施建设及升级方面，公司现有生产制造网络未与办公网
络物理隔离，带来极大生产安全隐患。
在信息和数据安全方面，需进一步加强网络安全、文档安全、数据备份、数
据安全管控，防止信息泄露、增加追溯能力。
在智能制造方面，在制造端公司目前已经搭建 ERP 和 MES 组合的智能制造信
息化平台，但是对数控自动化设备、检验设备、仪器仪表的在线数据采集和监控
还没有信息化覆盖，需进一步完善。
在 ERP 系统建设及升级方面，从 2012 年上线到现在，ERP 系统的架构和流
程能够基本满足目前公司发展的需求。考虑到公司长期发展规划，需要 ERP 系统
进行升级和改建，以满足公司未来发展需求。
在财务共享服务平台方面，公司目前已经搭建由 SAP 系统、资金系统、应付
系统、EDI、航天开票系统等组合而成的财务共享平台。公司需要进一步对财务
共享平台进行建设，如费控、合同管理、资产管理、自动开票等功能模块。
在市场营销和服务平台方面，目前公司显示事业部已经使用客户关系管理系
统 CRM、售后服务管理系统 FSM。未来需要向其他事业部推广，建设客户网上下
单平台和大服务平台。
综上分析，公司目前的信息化水平存在一定的滞后性，对信息化平台进行升
级改造存在必要性。
3. 补充披露情况
公司已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）信息化平台建设项目”
之“1、项目的基本情况”披露了信息化平台建设项目的具体内容和功能相关内
容。
4. 核查意见
(1) 核查程序
查阅和分析公司本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》、公司定期报
告、相关董事会和股东大会决议文件等资料，对项目负责人进行访谈等。
(2) 核查结论
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经核查，我们认为，公司已在募集说明书中披露了信息化平台建设项目的具
体内容和功能相关内容。发行人目前的信息化水平存在一定的滞后性，发行人存
在对信息化平台进行升级改造的必要性。
(五) 披露本次募投项目效益测算的过程及依据，结合公司同类产品毛利率
水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性
1. 洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目
(1) 项目收益总体情况
洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目效益测算期按 9 年计算，其
中建设期 3 年，运营期 6 年。经测算，项目投产后收益总体情况如下：
序号 项目 单位 运营期（达产后）
1 营业收入 万元 228,941.94
2 营业成本 万元 166,090.68
3 毛利率 % 27.45
4 净利润率 % 9.81
5 税后内部收益率 % 16.15
6 税后静态投资回收期（含建设期） 年 7.59
(2) 评价年限
本项目建设期为 3 年，运营期为 6 年，公司计划于第 2 年分批开始试生产，
运营期第二年开始全面达产，各年度的达产率情况规划如下：
建设期 运营期
项目
第一年 第二年 第二年 第一年 第二年至第六年
达产率 10% 70% 90% 100%
(3) 销售收入
本项目预计销售收入按产品产量和预计的销售价格计算，各年度的产量根据
项目规划产能与达产率确定，项目运营期的销售价格参考公司相关领域代表性产
品目前的市场价格或公司根据市场情况规划的产品价格确定，全部达产后预计每
年收入为 22 亿元。
(4) 营业成本
该项目营业成本包括直接材料费、工资及福利费、折旧费及其他制造费用，
具体构成如下：
单位：万元
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项目 建设期第二年 建设期第三年 运营期第一年 运营期后续
直接材料费 17,029.17 110,643.53 133,306.34 141,944.00
工资及福利费 1,152.00 5,062.40 7,232.00 7,232.00
折旧及摊销费 1,292.65 6,088.29 6,088.29 6,088.29
其他制造费用 1,856.06 10,826.39 10,826.39 10,826.39
合计 21,329.88 132,620.61 157,453.02 166,090.68
1) 直接材料费
参考公司报告期内的直接材料在 LED 小间距显示屏营业收入的占比，本项目
直接材料费按照预计营业收入的 62%进行测算。
2) 工资及福利费
参考公司现有产能所需直接人工数量以及公司的薪酬水平，本项目所需职工
人数 880 人，其中：直接管理人员 16 名，人均年工资及福利费按 12 万/年计算；
生产人员 800 名，人均年工资及福利费按 8 万/年计算；技术和质检人员 64 名，
人均年工资及福利费按 10 万/年计算。本项目工资及福利费每年总额为 7,232.00
万元。
3) 折旧及摊销费
房屋建筑物按 20 年折旧，机器设备按 10 年折旧，电子设备按 5 年折旧，残
值率均为 5%。软件按 5 年摊销，土地使用权按 40 年摊销，残值率均为 0%。折旧
和摊销方法均为平均年限法，每年折旧及摊销费合计 6,088.29 万元。
4) 其他制造费用
其他制造费用主要包括设备维修维护费用、水费、电费等，按照机器设备每
年折旧的 3.8 倍进行测算，每年其他制造费用合计 10,826.39 万元。
5) 税金估算
项目所用设备及原材料的增值税税率为 13%，项目建筑工程适用不动产的增
值税，税率为 9%；
城市维护建设费、教育费附加和地方教育附加的税率分别为 7%、3%和 2%；
项目所得税税率为 15%。
6) 期间费用
参考公司现有 LED 业务的销售费用率、管理费用率估算期间费用。该项目管
理费用包括员工薪酬、办公费、差旅费等，每年为 13,736.52 万元，按营业收入
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的 6.0%计算，销售费用包括市场维护费、市场开发费、运费、办公费等，每年
为 21,749.48 万元，按营业收入的 9.5%计算。本项目不考虑财务费用。期间费
用每年合计为 35,486.00 万元。
7) 毛利率分析
① 报告期内公司同类业务毛利率情况比较
该项目达产后毛利为 62,851.26 万元，毛利率为 27.45%。报告期内公司的
LED 显示屏业务毛利率分别为 29.52%、28.93%和 29.21%，平均毛利率为 29.22%，
本项目预计毛利率与公司报告期内的 LED 显示屏业务毛利率接近。
② 报告期内同行业上市公司毛利率情况比较
可比公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利亚德 LED 显示屏 32.93% 36.54% 37.70%
艾比森 LED 显示屏 32.54% 38.49% 36.37%
雷曼光电 LED 显示屏 34.55% 28.21% 30.14%
奥拓电子 LED 显示屏 57.00% 50.44% 52.07%
平均值 LED 显示屏 39.26% 38.42% 39.07%
洲明科技公司 LED 显示屏 29.21% 28.93% 29.52%
公司本次募投项目 27.45%
数据来源：Wind 资讯
由上表可见，与同行业上市公司比较，公司 LED 显示屏产品毛利率低于行业
平均水平，系公司 LED 显示屏采用以经销为主的销售模式所致。本项目预计毛利
率水平低于同行业上市公司的毛利率水平，项目相关成本费用系结合公司经营情
况及同类型项目水平谨慎估计。
结合上述募投项目的测算过程、测算依据及毛利率分析情况，上述测算具有
合理性。
2. 信息化平台建设项目
本项目通过信息化平台的升级扩展，加强公司在生产、财务、营销、服务等
方面的数字化管理能力，提高公司信息化服务能力和运营水平等，不直接产生经
济效益。
3. 补充披露情况
公司已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）洲明科技大亚湾 LED 显
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示屏智能化产线建设项目”和“（二）信息化平台建设项目”处更新披露了上述
相关内容。
4. 核查意见
(1) 核查程序
查阅和分析公司本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》、公司定期报
告、相关董事会和股东大会决议文件等资料，对财务负责人及各项目负责人进行
访谈，对本次各募投项目的效益测算过程及依据进行复核等程序进行核查。
(2) 核查结论
经核查，我们认为，公司已在募集说明书中披露本次募投项目效益测算的过
程及依据，相关募投项目的效益测算谨慎、合理。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年八月十七日
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