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                                  北京市康达律师事务所
                        关于深圳市洲明科技股份有限公司
               2020 年限制性股票激励计划授予相关事项的
                                            法律意见书


                                                                       康达法意字［2020］第 1528 号




致：深圳市洲明科技股份有限公司

       北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公
司（以下简称“洲明科技”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修
订）》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《指
南》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
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    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发
表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于洲明科技和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于洲明科技本次股权激励计划事宜使用，不得用于其
他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为洲明科技实行本次股权激励计划
所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责
任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，洲明科技向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对洲明科
技实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并
据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：




    一、关于本次股权激励计划授予的批准与授权

    公司董事会薪酬与考核委员会拟定了2020年限制性股票激励计划（草案） 以
下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《2020年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。

    2020年7月30日，洲明科技召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
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<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《提请股东大会授
权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案。

    同日，洲明科技的独立董事对《激励计划（草案）》发表肯定性意见，同意
实施本次股权激励计划。

    同日，洲明科技召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    2020年8月18日，洲明科技召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等。

    2020年8月19日，洲明科技召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计
划规定的授予条件已经成就，同意以2020年8月19日为首次授予日，以8.31元/股
的价格向662名激励对象授予3,766.94万股限制性股票。

    同日，洲明科技的独立董事对《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的
首次授予日符合相关规定。

    同日，洲明科技召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》并发表了《监事会关于2020年限制性股票激励
计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，同意公司本次激励计划授予的激励
对象名单。

    经核查，本所律师认为，本次股权激励计划授予事项已履行了必要的批准和
授权程序，符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
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    二、关于本次股权激励计划授予的相关事项

    （一）本次股权激励计划的授予日

    2020年8月19日，洲明科技召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次授予日为2020年8月19日。

    同日，洲明科技的独立董事对《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
发表了独立意见，认为确定的首次授予日符合相关规定。

    经核查，公司董事会确定的授予日系股东大会审议通过本次股权激励计划后
60日内的交易日，且不属于下列期间：

    1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

    4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

    综上，本所律师认为，洲明科技董事会确定的本次股权激励计划授予日符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

    （二）本次股权激励计划的授予条件

    根据《激励计划草案》《审计报告》（天健审［2020］3-218号）、洲明科
技第四届董事会第二十次会议决议、独立董事意见、第四届监事会第十八次会议
等资料，并经本所律师核查，本次股权激励计划向激励对象授予限制性股票已满
足了下列条件：

    1、公司未发生以下任一情形：
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    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司限制性股票的授予
条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》等相关规定。




    三、本次股权激励计划的信息披露

    经查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等相关公告信息，本所律师
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认为，洲明科技已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关
规定。随着股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的
规定履行相应的信息披露义务。




    四、本次股权激励计划授予的关联董事回避表决事项

    根据《激励计划（草案）》、第四届董事会第二十次会议决议等相关资料，
关联董事陆晨、武建涛已在相关会议中回避表决，符合《管理办法》第三十四条
的相关规定。




    五、结论意见

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次股权激励的授予事项
已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划授予日的确定已经履行
了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司限制性股票
的授予条件已经成就，公司向激励对象授予权益符合《公司法》《证券法》《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的授予尚需按照
《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。

    本《法律意见书》正本一式二份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                   经办律师：李一帆




                                      经办律师：于   玥




                                               2020 年 8 月 19 日