深圳市洲明科技股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于
深圳市洲明科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函之回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二〇二〇年八月
关于深圳市洲明科技股份有限公司创业板
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）
深圳证券交易所：
贵所于 2020 年 7 月 17 日出具的《关于深圳市洲明科技股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020044 号）（以下简称“审
核问询函”）已收悉。深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”、“公
司”或“发行人”）与中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐人”
或“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对审核问询函
中提出的问题进行了逐项核实和回复。请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《深圳市洲明科技股
份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的含义相同。
2、本回复中若合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍
五入造成。
3、本回复报告中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体加粗
对问题的回答 宋体
对申请文件的修改 楷体加粗
对审核问询函问题回复的修改 楷体加粗
4、募集说明书同步更新了 2020 年一季度的财务数据，字体为楷体加粗，本
审核问询函回复更新了 2020 年 1-6 月的情况。
1-1
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
问题 1——境外收入 .................................................................................................... 3
问题 2——投资收益 .................................................................................................. 12
问题 3——本次募投项目 .......................................................................................... 30
问题 4——前次募投项目 .......................................................................................... 58
问题 5——行政处罚 .................................................................................................. 71
1-2
问题 1——境外收入
报告期内，公司境外营业收入分别为 17.20 亿元、21.57 亿元和 25.27 亿元，
占营业收入的比例分别为 56.76%、47.68%和 45.10%。根据公司 2020 年一季度
报告，营业收入为 8.17 亿元，同比下滑 26.92%；归属于上市公司股东的净利润
为 0.68 亿元，同比下滑 17.10%。
请发行人补充说明或披露：（1）说明境外销售涉及的地区及产品，目前境
外在手订单情况，是否存在客户取消原有订单、终止未来合作的情形；（2）结
合海外业务开展的具体方式等披露新冠疫情、国际贸易摩擦对生产经营的影响，
公司复工复产情况，公司的应对措施及其有效性，是否对未来生产经营及本次
募投项目产生重大不利影响，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明境外销售涉及的地区及产品，目前境外在手订单情况，是否存在
客户取消原有订单、终止未来合作的情形
（一）境外销售涉及的地区及产品
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司境外销售产品为 LED 显
示屏产品和 LED 专业照明产品两部分，其中主要为 LED 显示屏产品，占当期境
外总收入的比重分别为 93.34%、94.66%、92.61%和 91.84%。
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司境外销售收入按销售地
区划分如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
美洲 43,560.70 46.30% 110,561.81 43.74% 87,534.94 40.58% 65,648.21 38.16%
欧洲 21,441.84 22.79% 66,295.65 26.23% 62,021.06 28.75% 52,995.40 30.81%
大洋洲 571.23 0.61% 12,758.62 5.05% 5,642.85 2.62% 9,621.29 5.59%
亚非洲 28,508.94 30.30% 63,128.62 24.98% 60,534.83 28.06% 43,758.41 25.44%
境外收入合计 94,082.71 100.00% 252,744.70 100.00% 215,733.68 100.00% 172,023.31 100.00%
1-3
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司境外销售地区主要来源
于美洲，占比分别为 38.16%、40.58%、43.74%和 46.30%；其次是欧洲和亚非洲，
占比分别为 30.81%、28.75%、26.23%、22.79%及 25.44%、28.06%、24.98%和
30.30%。
（二）目前境外在手订单情况，是否存在客户取消原有订单、终止未来合
作的情形
截至 2020 年 6 月 30 日，公司境外销售在手订单 8,466.70 万美元，截至 2019
年 6 月 30 日，公司境外销售在手订单 9,250.36 万美元，同期相比下降 8.47%，
境外在手订单并未出现重大下滑。2020 年 1-6 月，公司境外客户取消订单 702.08
万美元，整体来看，订单取消金额较小，不存在大量取消原有订单的情况。截至
本问询回复之日，公司不存在境外客户与公司终止合作的情况，公司与境外客户
的合作未发生重大不利变化。
二、结合海外业务开展的具体方式等披露新冠疫情、国际贸易摩擦对生产
经营的影响，公司复工复产情况，公司的应对措施及其有效性，是否对未来生
产经营及本次募投项目产生重大不利影响，并充分披露相关风险
（一）结合海外业务开展的具体方式等披露新冠疫情、国际贸易摩擦对生
产经营的影响
1、公司开展海外业务的具体方式
从 LED 产业链来看，中国拥有相对完整的产业链，公司主要产品的生产、
采购、研发等关键环节均在境内开展，境外公司仅为境外销售平台。公司境外
销售主要采用经销模式，物流以海运为主，产品的安装及后续维修服务环节主
要由经销商负责。
2、新冠疫情对生产经营的影响
2020 年初，新冠疫情在全国以及全球陆续爆发，为阻止疫情的快速传播，
各国政府相继采取限制人流和物流等应对措施，对公司的采购、生产及销售等
经营活动产生了不利影响。目前，随着国内新冠疫情防控工作取得阶段性成果，
国内复工复产情况良好，新冠疫情对公司境内生产经营的影响正在弱化。同时
1-4
由于境外新冠疫情的蔓延，新冠疫情对公司境外生产经营仍产生一定不利影响。
（1）新冠疫情对公司采购、生产、销售的影响
①采购方面
公司的采购环节均在境内开展，公司主要原材料供应商生产经营所在地不
属于疫情高风险地区，但疫情对供应商的复工复产及原材料的物流配送等产生
了一定不利影响，导致公司原材料交付周期有所延迟。截至本问询函回复出具
之日，随着境内新冠疫情逐渐得到控制，公司主要供应商已正常复工，新冠疫
情对公司采购方面的影响整体可控。
②生产方面
公司的生产环节均在境内开展。受境内新冠疫情的影响，公司推迟原定的
复工复产时间，根据市场需求及时调整生产计划，最大程度保障客户需求。公
司将防疫工作作为复工复产的核心工作，稳步推进各生产基地的复工复产工作，
公司各生产基地均成立了疫情防疫的应急管理小组，并制定了相应的本地化应
对措施并保证实施，保护员工安全。公司各生产基地均于 2020 年 2 月 10 日后
逐步复工，至 2020 年 2 月底基本全面复工。
③销售方面
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司境内销售占比分别为 43.24%、
52.32%、54.90%和 49.43%，总体呈上升趋势，公司近几年在大力发展境内业务。
从境内销售来看，公司下游客户主要分布在华东、华南等地区，上述地区不属
于疫情高风险地区。受疫情影响，公司境内客户的开工时间存在短暂延期情况，
对公司境内销售产生短期不利影响。随着境内新冠疫情逐步得到控制，下游客
户复工复产的有序推进，新冠疫情对境内销售的影响逐步减少。
从境外销售来看，境外新冠疫情爆发后，对公司的境外销售造成一定不利
影响。公司虽积极采取措施应对，但受境外新冠疫情影响，因舞台演艺、大型
展览展会、主题公园等活动减少导致大型商演公司、租赁公司、影视公司等对
LED显示屏的需求减少等原因，导致公司2020年1-6月境外销售收入同比下滑
22.08%。为防控疫情，各个主要国家先后采取了人员隔离、限制复工、交通管
1-5
制等多项措施，并且积极研发新冠肺炎疫苗，在全球的共同努力下，合理预计
未来疫情将得到有效控制，境外市场对公司产品的需求会逐渐恢复。同时，公
司将加快拓展LED显示屏在境外市场新的应用场景，如电影拍摄、境外专业显示、
会议显示等领域，预计未来境外新应用场景将带来更多境外市场机遇。
总体而言，新冠疫情的蔓延短期内对公司生产经营造成一定不利影响，但
从长期来看，随着新冠疫情逐渐可控、影响逐步消除，预计对公司未来生产经
营不会产生重大不利影响。
3、国际贸易摩擦对生产经营的影响
公司出口的地区范围广泛，出口地区遍及美洲、欧洲、大洋洲、亚洲、非
洲等，当前对外出口的国家或地区中，除美国外，其他国家或地区的贸易环境
及对中国的贸易政策总体上保持了相对稳定。
自2018年7月起，美国先后对自中国进口的340亿美元、160亿美元、2,000
亿美元和3,000亿美元商品清单加征关税。期间，中美双方进行了多轮经贸磋商。
公司主要产品在美国对自中国进口的3,000亿美元商品加征关税清单的清单B
中，清单B中的产品原定于2019年12月15日开始正式征收15%的关税，但后续并
未正式落地实施，亦未对公司业务产生实质性影响。
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司对美国出口总额分别为
43,472.15万元、66,133.96万元、97,819.45万元和34,510.21万元，占当期公
司总收入的比例分别为14.34%、14.62%、17.45%和18.55%，总体占比不高。公
司对美国出口的主要产品在加征关税清单中，若后续加征关税实施，会对公司
对美国出口额、毛利等带来不利影响。
针对未来可能的国际贸易环境变化，公司已积极采取措施进行应对：一方
面，公司已在美国、荷兰、英国以及澳大利亚等国家建立了子公司，通过设立
海外子公司及办事处，加强对海外市场本地化服务团队的建设，聘请国际人才
提升海外市场的运作管理能力；另一方面，公司将加大新兴市场的开拓力度，
积极开拓政治经济较为稳定的海外市场，通过不断提高其他较为稳定地区的销
售份额，分散可能由单一市场贸易政策变动带来的潜在风险。
1-6
总体而言，当前国际贸易环境的变化未对公司出口业务产生负面影响，公
司已对可能的国际贸易环境变化采取了相应应对措施。
综上分析，近几年，公司大力发展境内市场，并取得了显著成果，公司境
内销售规模和占比不断上升，对境外销售的依赖程度不断降低。新冠疫情的蔓
延短期内对公司生产经营造成一定不利影响，公司境外业务受到一定阻碍，从
长期来看，随着新冠疫情逐渐可控、影响逐步消除，公司亦在不断开拓境外新
应用场景，预计对公司未来生产经营不会产生重大不利影响。国际贸易摩擦对
公司当前生产经营的影响较小，针对未来可能的国际贸易环境变化，公司已积
极采取措施进行应对。公司将继续加强国内市场的开发力度，降低境外新冠疫
情和贸易摩擦不确定性对公司未来经营影响的潜在风险。
4、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“四、主要业务模式、
产品或服务的主要内容”处补充披露了上述楷体加粗内容。
（二）公司复工复产情况，公司的应对措施及其有效性
1、公司复工复产情况
公司于 2020 年 1 月 19 日春节休假，原定于 2020 年 1 月 30 日复工，受疫情
影响，公司于 2020 年 2 月 4 日远程复工，深圳总部于 2020 年 2 月 9 日完成复工
报备，2020 年 2 月 10 日正式复工，其他生产基地及子公司均于 2020 年 2 月 10
日后逐步复工，至 2020 年 2 月底基本全面复工。
截至本问询回复之日，公司已经全面复工复产。目前境内新冠疫情基本得到
控制，公司境内销售业务已恢复正常。近几年，公司大力发展境内业务，境内销
售金额和占比持续增加。目前境外新冠疫情形势仍较为严峻，公司境外销售目前
仍受到一定的影响。
2、公司针对新冠疫情的应对措施及其有效性
当前境内新冠疫情已经基本得到控制，境外疫情形势尚较严峻，公司在做好
整体应对措施的同时，针对境外经营亦采取了一系列专门措施，主要措施如下：
1-7
（1）将防疫工作作为复工复产的核心工作，稳步推进各生产基地的复产复
工。公司根据政府有关职能部门的要求，稳步推进各生产基地的复产复工工作；
将国内防控疫情、复工复产的经验传递至国外子公司，积极做好“疫情防控国际
合作”，根据疫情走势采取不同防控措施以防范疫情反弹；
（2）当前境外新冠疫情形势较为严峻，公司增加重点国家、重点市场销售
人员的数量，以增加境外订单获取量。结合疫情环境下公司产品潜在的需求场景
进行应景产品销售，如可视化系统、视频会议硬件设备、一体化指挥中心解决方
案等。此外，公司通过短视频及线上客户培训等方式在境外宣传公司产品，取得
了良好的效果；
（3）公司强化管理以控制成本和节省费用。通过优化生产和销售流程、统
筹考虑各子公司运营实体可用人员和订单状态以合理匹配订单生产要求等控制
成本和费用，并通过重组组织架构进一步降低管理和运营成本；
（4）积极协调沟通客户及供应商，密切关注公司变化。公司各事业部高度
重视非疫区的市场机会，通过视频会议、邮件等与客户保持紧密联系，及时了解
并快速响应客户需求；加强与供应商的沟通协调，采购材料和安排库存时充分考
虑新冠疫情的影响，保障供应商供货及时性和供货量充足性；实时监测公司原材
料储备情况，尽可能消除疫情对公司生产和正常供货的影响；跟踪关注各地交通
物流信息，与物流公司积极沟通，保证销售货物能够及时送达交货地点；
（5）在防控疫情的同时做好经营风险防控工作。密切关注应收账款回款情
况，做好提前预警并积极催收回款，防止出现个别客户拖欠货款或无法收回等情
况。针对境外客户确需延期付款的，与相关担保公司共同决策是否可延期，降低
境外客户应收账款的回款风险。
截至本问询回复之日，公司及子公司已全面复工复产，公司生产经营情况恢
复良好。本次新冠疫情虽对公司目前生产经营产生了不利影响，后续随着新冠疫
情逐渐可控、影响逐步消除，预计对公司未来生产经营将不构成重大不利影响。
此外，从长期来看，在新基建、5G 商用化、新型显示技术（Mini LED）技术量
产的推动下，LED 多元化的应用需求将涌现，公司将把握行业发展机遇，进一
步增强公司的竞争力。
1-8
（三）未对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响
本次创业板向特定对象发行股票募投项目包括洲明科技大亚湾 LED 显示屏
智能化产线建设项目、信息化平台建设项目和补充流动资金。募投项目尚在建设
期，实施地点均在境内，同时洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目
达产后，未来产品销售亦以境内销售为主。可见，当前新冠疫情、国际贸易摩擦
不会对本次募投产生重大不利影响。
（四）充分披露相关风险
针对新冠疫情、国际贸易摩擦等相关风险，发行人在募集说明书之“第六节
与本次发行相关的风险因素”之“三、经营风险”之“（三）出口风险”和“（四）
新冠疫情相关风险”补充披露了以下楷体加粗内容，具体如下：
“3、出口风险
报告期各期，公司营业收入中境外收入占比分别为 56.76%、47.68%、45.10%
和 65.95%。由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、文化等方面存在较
大差异，公司海外业务面临着复杂多变的环境。如国际政治、经济形势发生波动，
或公司产品进口国的政治、经济环境、贸易政策发生不利变化，公司的出口业务
将受到不利影响。
同时，2018 年以来，中美贸易摩擦不断升级，公司主要产品在美国对自中
国进口的 3,000 亿美元商品加征关税清单的清单 B 中，清单 B 中的产品原定于
2019 年 12 月 15 日开始正式征收 15%的关税，但后续并未正式落地实施。若后
续加征关税落地实施或贸易摩擦持续深化，将会给公司未来业务发展带来不利
影响。
4、新冠疫情相关风险
2020 年初，国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发，截至目前已在全球多个国家
或地区爆发或蔓延，为阻止疫情的快速传播，各国政府相继采取限制人流和物流
等应对措施。由于此次疫情波及范围广、时间长，全球经济下行压力加大，公司
亦受到一定影响。
1-9
随着国内疫情逐步得到控制以及公司采取多种措施科学且有序地开展复工、
复产工作，截至本募集说明书出具之日，公司及主要上下游已恢复正常的经营
活动，境内订单承接已逐步恢复正常。受制于境外新冠疫情仍较为严峻，公司
境外销售目前仍受到一定不利影响。但如果未来新冠疫情进一步在国内扩散或
在境外长期未得到有效控制，将会对公司的业绩造成不利影响。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、通过公开渠道查询国内外新冠疫情发展趋势，查阅政府和公司制定的疫
情防控相关规定，了解公司为确保生产经营正产运转所采取的具体措施及其有效
性，获取了公司 2020 年 1 季度经营数据及 2 季度经营数据预测情况并实地走访
发行人生产经营场地等；
2、通过对相关业务人员的访谈，结合公司境外业务开展的具体方式，了解
境外较为严峻的新冠疫情形势对公司业务开展的影响情况；
3、通过公开渠道查询美国贸易代表办公室（USTR）公布的征税产品清单，
核查发行人产品是否涉及被征收额外关税；查询美国商务部公布的“实体清单”，
核查发行人是否被列入限制商业交易范围；查询中美经贸磋商及美国贸易政策情
况；
4、通过对业务人员进行访谈，了解公司在手订单、原有订单取消情况及是
否存在原有客户终止未来合作等情况，并抽查了财务人员提供的相关数据的底稿；
5、查阅公司同行业可比上市公司公开披露信息，了解同行业可比上市公司
生产经营受新冠疫情的影响情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人境外销售的产品主要为 LED 显示产品，发行人境外在手订单较为
充足，存在少量客户取消原有订单的情况，不存在客户终止未来合作之情况；
1-10
2、新冠疫情主要从需求端即订单获取方面对发行人境外业务产生了一定程
度的不利影响，新冠疫情短期内对发行人生产经营形成一定冲击。目前国际贸易
摩擦未直接对发行人造成额外关税压力，但国际关系形式潜在的恶化风险可能将
影响公司境外销售活动。长期来看，公司持续大力发展境内业务以及不断开拓境
外新市场等，新冠疫情和国际贸易摩擦不会对发行人生产经营造成重大不利影响；
3、截至本回复出具日，发行人已经全面复工复产；发行人积极采取了一系
列措施应对新冠疫情带来的冲击且取得了一定成效，长期来看，预计新冠疫情将
不会对发行人生产经营造成重大不利影响；
4、发行人已经在募集说明书中充分披露了结合海外业务开展的具体方式等
披露新冠疫情、国际贸易摩擦对生产经营的影响，以及新冠疫情、国际贸易摩擦
等相关风险；
5、本次募投项目尚在建设期，实施地点均在境内，同时洲明科技大亚湾 LED
显示屏智能化产线建设项目达产后，未来产品销售亦以境内销售为主。当前新冠
疫情、国际贸易摩擦不会对本次募投产生重大不利影响。
1-11
问题 2——投资收益
发行人 2019 年投资收益较高主要系公司收购的子公司杭州柏年智能光电子
股份有限公司（以下简称杭州柏年）未完成业绩承诺所致。2019 年 12 月 31 日，
发行人与杭州柏年原实际控制人潘昌杭等方共同签署了《股份转让协议》，同意
将潘昌杭触发业绩补偿条件的、占杭州柏年股本总额 15%的股份以 1 元人民币
的对价转让给发行人，杭州柏年的少数股东同意将剩余合计所持的占杭州柏年
股本总额的 32.99%以 9,500 万元的对价转让给发行人。根据评估报告，截至 2019
年 11 月 30 日，杭州柏年股东全部权益价值为 52,203.33 万元，15%股权的公允
价值为 7,830.50 万元，1 元与公允价值之间的差额计入投资收益。
请发行人补充说明：（1）以 2019 年 11 月 30 日为基准日进行估值并确认投
资收益的原因及合理性，与以 2019 年 12 月 31 日为基准日的估值结果是否存在
差异，如是，是否存在通过选择评估基准日调节投资收益的情形；（2）杭州柏
年 32.99%的股权按评估报告的公允价值计算价格为 17,220.21 万元，少数股东以
9,500 万元进行转让，请说明转让价格较评估值差异较大的原因，请结合评估假
设、参数等说明评估作价的依据及合理性，转让是否真实有效，是否存在其他
利益安排或约定。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、以 2019 年 11 月 30 日为基准日进行估值并确认投资收益的原因及合理
性，与以 2019 年 12 月 31 日为基准日的估值结果是否存在差异，如是，是否存
在通过选择评估基准日调节投资收益的情形
（一）杭州柏年基本情况
杭州柏年主要从事智能标识和景观照明工程业务，致力于为客户提供高效、
节能、可靠、智能的标识、照明亮化应用产品及其整体解决方案。公司通过增资
和受让老股方式取得杭州柏年 52.02%股权，并于 2017 年 12 月纳入合并报表范
围。本次收购剩余股权及业绩补偿前，杭州柏年的股权结构如下：
1-12
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 深圳市洲明科技股份有限公司 9,066.00 52.02
2 潘昌杭 6,931.83 39.77
3 杭州柏年投资合伙企业（有限合伙） 999.55 5.73
4 深圳市鼎硕光电科技有限公司 179.77 1.03
5 杭州柏年电子科技有限公司 253.85 1.46
合计 17,431.00 100.00
杭州柏年股东中除公司外，其余少数股东均为杭州柏年原实际控制人潘昌杭
或其近亲属控制的企业。
（二）以 2019 年 11 月 30 日为基准日进行估值并确认投资收益的原因及合
理性
公司与杭州柏年原股东进行多次友好协商，经各方协商确定，杭州柏年原少
数股东（潘昌杭、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、杭州柏年电子科技有限
公司、深圳市鼎硕光电科技有限公司）拟于 2019 年底前将其持有的杭州柏年全
部股权转让给公司。同时，公司在 2019 年四季度评估各子公司业绩承诺的完成
情况，预计公司控股子公司杭州柏年无法完成 2019 年度业绩承诺。根据 2017
年 10 月 9 日，公司与转让方签订的《股东协议》，杭州柏年原实际控制人及法定
代表人潘昌杭应无偿或以 1 元人民币的名义对价转让相当于杭州柏年 15%的股
份进行一次性补偿，其他转让方对潘昌杭向公司的承诺承担连带责任。
经各方协商确实，公司、公司全资子公司深圳市前海洲明投资管理有限公司
（合成“甲方”）于 2019 年 12 月 31 日与潘昌杭、杭州柏年投资合伙企业（有
限合伙）、杭州柏年电子科技有限公司、深圳市鼎硕光电科技有限公司（合成“乙
方”）以及杭州柏年共同签署了《股份转让协议》，同意将潘昌杭触发业绩补偿
条件的占杭州柏年股本总额 15%的股份以 1 元人民币的对价转让给甲方，以及甲
方收购乙方剩余合计所持的占杭州柏年股本总额的 32.9868%。相关事项已履行
审批程序，并于 2020 年 1 月 2 日对外公告。
鉴于公司于 2019 年底前启动收购杭州柏年剩余股权，公司聘请上海众华资
产评估有限公司（以下简称“众华评估”）对杭州柏年截至 2019 年 11 月 30 日
所有者权益进行评估，并出具《估值报告》（沪众评咨[2019]第 0105 号），《估值
1-13
报告》的有效期是 1 年（2019 年 11 月 30 日-2020 年 11 月 30 日）。截至 2019 年
12 月 31 日，以 2019 年 11 月 30 日为评估基准日的《估值报告》在有效期内，
且距资产负债表日（2019 年 12 月 31 日）时间较近，同时杭州柏年 2019 年 12
月营业情况稳定，所以以按照 2019 年 11 月 30 日为基准日兑现业绩承诺补偿确
认投资收益存在合理性。
（三）以 2019 年 11 月 30 日为基准日和以 2019 年 12 月 31 日为基准日的估
值结果是否存在差异
根据众华评估出具的《估值报告》（沪众评咨[2019]第 0105 号），本次评估
采用收益法和资产基础法两种评估方法，最终选用资产基础法作为本次评估的最
终方法，评估方法与 2017 年公司收购杭州柏年控制权时采取的评估方法一致。
杭州柏年截至 2019 年 11 月 30 日的资产、负债、所有者权益数据与 2019 年 12
月 31 日差异较小，同时，本次评估的评估假设和评估参数亦未因 2019 年 12 月
产生明显差异。故公司不存在通过选择评估基准日调节投资收益的情形。
杭州柏年 2019 年 12 月 31 日资产、负债、所有者权益数据与 2019 年 11 月
30 日差异如下：
单位：万元
项目 2019 年 11 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 差异额 差异率
流动资产 38,690.60 39,750.80 -1,060.20 -2.74%
非流动资产 17,453.84 17,554.48 -100.64 -0.58%
其中：长期应收款 1,632.31 1,730.95 -98.64 -6.04%
长期股权投资 970.94 970.94 - 0.00%
投资性房地产 7,328.09 6,984.69 343.40 4.69%
固定资产 5,376.64 5,714.72 -338.08 -6.29%
无形资产 1,774.25 1,769.86 4.39 0.25%
递延所得税资
371.61 383.32 -11.71 -3.15%
产
资产总计 56,144.44 57,305.28 -1,160.84 -2.07%
流动负债 24,476.42 23,717.92 758.50 3.10%
非流动负债 - - - -
负债总计 24,476.42 23,717.92 758.50 3.10%
所有者权益 31,668.02 33,587.36 -1,919.34 -6.06%
1-14
二、杭州柏年 32.99%的股权按评估报告的公允价值计算价格为 17,220.21
万元，少数股东以 9,500 万元进行转让，请说明转让价格较评估值差异较大的
原因，请结合评估假设、参数等说明评估作价的依据及合理性，转让是否真实
有效，是否存在其他利益安排或约定。
（一）少数股东股权转让价格较评估值差异较大的原因
本次转让之前，杭州柏年的少数股东为潘昌杭或其近亲属控制的企业，根据
潘昌杭、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、深圳市鼎硕光电科技有限公司和
杭州柏年电子科技有限公司分别出具的《关于深圳市洲明科技股份有限公司收购
杭州柏年智能光电子股份有限公司剩余股权相关情况的问卷调查》，因潘昌杭个
人急需资金以及其他少数股东业务转型等因素，经各方协商以净资产定价进行转
让，因此，相关股东转让该部分股权低于公允价值。
同时，经潘昌杭、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、深圳市鼎硕光电科
技有限公司和杭州柏年电子科技有限公司分别确认，本次交易系各方真实意思表
示，无其他特殊安排，且潘昌杭、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、深圳市
鼎硕光电科技有限公司和杭州柏年电子科技有限公司与杭州柏年、公司或林洺锋
先生均不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）结合评估假设、参数等说明评估作价的依据及合理性
1、评估假设的合理性分析
根据众华评估出具的《估值报告》（沪众评咨[2019]第 0105 号），本次评估
采用收益法和资产基础法两种评估方法，最终选用资产基础法作为本次评估的最
终方法，资产基础法下的相关假设如下：
（1）基本假设
①公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下
接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，
是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是
1-15
平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在
自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设
该假设首先设定被估值资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用
的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用
下去。持续使用假设既说明了被估值资产所面临的市场条件或市场环境，同时又
着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续
用指的是处于使用中的被估值资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现
行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被估值资产将在产权发
生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用
下去。移地续用指的是被估值资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变
资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设公司使用方式
为在用续用。
③持续经营假设
即假设被估值单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为
各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
④交易假设
即假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估值资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产估值得以进行的一个最基本的前
提假设。
（2）一般假设
①国家对被估值单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
③国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
④国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
1-16
⑤无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
⑥被估值单位公司会计政策与核算方法估值基准日后无重大变化；
⑦本次估值测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
⑧公司的经营模式没有发生重大变化。
（3）特别假设
①对于本次估值报告中被估值资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负
担性限制），众华评估按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示
以外，假定估值过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时
也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
②对于本估值报告中全部或部分价值估值结论所依据而由委托方及其他各
方提供的信息资料，众华评估只是按照估值程序进行独立审查。但对这些信息资
料的真实性、准确性不做任何保证。
③对于本估值报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政
府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行
政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
④众华评估对价值的估算是根据估值基准日本地货币购买力作出的。
⑤假设杭州柏年智能光电子股份有限公司对所有有关的资产所做的一切改
良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的
规定的。
⑥本估值报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的
因素都已在众华评估与被估值单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估假设基于评估基准日标的资产的现实状态，所设定的评估假设前提
和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合
评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具
备合理性。
1-17
2、评估参数的合理性
根据众华评估出具的《估值报告》（沪众评咨[2019]第 0105 号），本次评估
采用收益法和资产基础法两种评估方法，最终选用资产基础法作为本次评估的最
终方法，资产基础法下的相关评估参数如下：
（1）流动资产评估参数选取
截至 2019 年 11 月 30 日，杭州柏年的流动资产包括货币资金、应收票据、
应收账款、预付账款、其他应收款、存货（包括原材料、委托加工物资、产成品、
在产品、发出商品）和其他流动资产。其中，货币资金、应收票据、应收账款、
预付账款、其他应收款、存货（包括原材料、委托加工物资、在产品）和其他流
动资产均以核实后的账面价值作为评估值，无具体参数选取。
对于存货的产成品，以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是
否加上适当的利润。对于正常销售的产品，根据其市场销售价格减去销售费用、
全部税金和适当数额的税后净利润确定估值。产成品估值=该产品不含税销售单
价×[1-销售费用/销售收入-销售税金及附加/销售收入-所得税额/销售收入－销
售总利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]×该产品库存数量。
其中，不含税销售单价（或销售价格）按照估值基准日前后的市场价格确定；
由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据估值基
准日调查情况及估值基准日后实现销售的情况确定其风险，其中净利润折减率对
于畅销产品为 0，一般销售产品为 30%，勉强可销售的产品为 100%。净利润折
减率考虑企业为正常销售，根据综合考虑销售折扣率、坏账损失率、追加的销售
费用率等各种因素，杭州柏年的净利润折减率按照 30%确定。
（2）非流动资产评估参数选取
①长期股权投资
截至评估基准日，杭州柏年下属存在四家全资子公司，分别为杭州柏年光电
标饰有限公司、杭州柏年市政工程有限公司、杭州柏年广告设计有限公司和杭州
慧炬光电子有限公司，长期股权投资的评估方法以该家子公司评估后的股东权益
中被评估单位所占份额（股东全部权益的评估价值×股权比例）为评估值，无具
1-18
体参数选取。
②投资性房地产
根据《房地产估价规范》，房地产的估值方法一般包括市场法、收益法、成
本法、剩余法四种，结合本次项目的估值目的，本次估值采用房地合一的技术思
路估值地上建筑物及所占宗地的市场价值，估值人员深入细致地分析了估值对象
的特点和实际状况，并研究了估值委托人提供的资料及估值人员掌握的资料，结
合实地查勘和市场调研的结果得知：
第一，估值对象所处区域的同类型市场性质的房地产交易较多，类似可参考
的案例容易收集，因此，宜采用市场比较法对该房地产市场价值进行估值；
第二，对于有市场交易案例的不动产，市场法直接且容易被使用人接受，故
本次估值不采用收益法；
第三，由于估值对象为已建成短期内无再开发打算，并非具有再开发潜力的
房地产，因此不适宜采用假设开发法；
第四，本次被估值房屋建筑物并非完全自用，成本法不能完全反映出建筑物
的公允价值，故本次不采用成本法。
综上所述，故本次估值采用市场法对房屋建筑物及其所占用地块的土地使用
权价值进行估值。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析，以估测资产价值的各种估值技术方法的总称。具体估值程序如下：
1）可比交易案例的确定
在进行房地产市场价格估值时，根据待估房地产的特点，从现行市场交易中
搜集的众多房地产交易事例中选择符合一定条件的交易实例，作为比较参照的交
易实例。
2）因素修正
因素修正包括：交易情况修正、期日修正、区域因素修正、个别因素修正等。
1-19
交易情况修正考虑交易双方是否有特殊利害关系、特殊交易动机、对市场行
情得了解以及其他特殊交易情形、交易方式等情况，通过交易情况修正，将可比
交易实例修正为正常交易情况下的价格。
交易期日修正将交易实例的房地产价格修正为估值基准日的房地产市场价
格。
区域因素修正是对被估值房地产的各项区域因素与交易实例的各项区域因
素加以比较，找出由于区域因素的差别而引起的待估房地产价格与交易实例房地
产的差异，对交易实例房地产价格进行修正。
个别因素修正是对被估值房地产的各项个别因素与交易实例房地产的各项
个别因素加以比较，找出由于个别因素的差别而引起的交易实例房地产与待估值
房地产价格的差异，对交易实例房地产价格进行修正。
每项修正对可比实例成交价格的调整不得超过 20％，综合调整不得超过
30％。
3）估值的计算
P=P′×A×B×C×D
P—委估房地产估值价格
P′—可比交易实例价格
A—交易期日修正系数
B—交易情况修正系数
C—区域因素修正系数
D—个别因素修正系数
4）评估案例
权属人：杭州柏年智能光电子股份有限公司
土地性质：出让
1-20
建筑面积：4,591.42 平方米（其中投资性房地产面积 1,146.42 平方米，房屋
建筑物面积 3,445.00 平方米）
房产证号：不动产权第 0077883 号
根据替代性原则，选取近期同一供需圈内的三个交易案例进行比较，将估值
对象与比较实例的各项因素进行比较，根据各因素条件的具体差距以及房地产价
格对不同影响因素的敏感性，确定不同的指数水平，编制“估值对象及案例比较
因素条件指数表”，如下表：
案例 案例 A：临平 案例 B：塘栖 案例 C：临平
比较案例
比较因素 厂房 厂房 工业园
用途 厂房 厂房 厂房 厂房
交易时间 2019 年 11 月 2019 年 11 月 2019 年 11 月 2019 年 11 月
交易情况 正常 正常 正常 正常
工业繁华度 一般 一般 一般 一般
交通便捷度 一般 较好 一般 较好
区 对外联系方便度 一般 一般 一般 一般
位
基础设施完善度 一般 一般 一般 一般
状
况 城市规划 区级为一般 区级为一般 区级为一般 区级为一般
环境状况 一般 较好 一般 较好
绿地覆盖率 一般 较好 一般 较好
临路状况 两面临街 三面临街 三面临街 三面临街
建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
面 积 适合使用 适合使用 适合使用 适合使用
设备设施情况 一般 一般 一般 一般
实 层高 5 3 1 5
物
建筑格局 一般 一般 一般 一般
状
况 装修情况 一般 一般 一般 一般
朝向 南 南 南 南
新旧程度 一般 一般 一般 一般
景观 一般 较好 一般 较好
物业管理 普通管理 普通管理 普通管理 普通管理
1-21
案例 案例 A：临平 案例 B：塘栖 案例 C：临平
比较案例
比较因素 厂房 厂房 工业园
权 土地取得方式 出让 出让 出让 出让
益 容 积 率 符合规划 符合规划 符合规划 符合规划
状 剩余使用 剩余使用 剩余使用 剩余使用
况 剩余年限
年期长 年期长 年期较长 年期长
剩余年限修正系数表如下：
实例 案例一 案例二 案例三
厂房
比较因素 案例 A：临平厂房 案例 B：塘栖厂房 案例 C：临平工业园
39.00 39.97 39.97 39.97
剩余使用年限 95.52 96.05 96.05 96.05
100.00 100.56 100.56 100.56
设定估值对象的各项影响因素比较系数为 100，以估值对象的各项影响因素
与估值实例的进行比较，得出房地产价格影响因素修正系数比较表如下：
案例 案例 A：临平 案例 B：塘栖 案例 C：临
比较案例
比较因素 厂房 厂房 平工业园
交易时间 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
工业繁华度 100 100 100 100
交通便捷度 100 102 100 102
对外联系方便度 100 100 100 100
区位
基础设施完善度 100 100 100 100
状况
城市规划 100 100 100 100
环境景观 100 102 100 102
绿地覆盖率 100 102 100 102
临路状况 100 102 102 102
建筑结构 100 100 100 100
面积 100 100 100 100
实物 设备设施情况 100 100 100 100
状况 层高 100 97 94 100
建筑格局 100 100 100 100
装修情况 100 100 100 100
朝向 100 100 100 100
1-22
案例 案例 A：临平 案例 B：塘栖 案例 C：临
比较案例
比较因素 厂房 厂房 平工业园
新旧程度 100 100 100 100
景观 100 102 100 102
物业管理 100 100 100 100
土地取得方式 100 100 100 100
权益
容积率 100 100 100 100
状况
剩余年限 100 100.56 100.56 100.56
因素比较修正系数表如下:
案例
案例 A：临平厂房 案例 B：塘栖厂房 案例 C：临平工业园
比较因素
成交价格 3000 2857 3148
交易时间修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易情况修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
商服繁华度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交通便捷度 100 / 102 100 / 100 100 / 102
对外联系方便度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
区
位 基础设施完善度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
状 城市规划 100 / 100 100 / 100 100 / 100
况
环境景观 100 / 102 100 / 100 100 / 102
绿地覆盖率 100 / 102 100 / 100 100 / 102
小计 0.9423 1.0000 0.9423
临路状况 100 / 102 100 / 102 100 / 102
建筑结构 100 / 100 100 / 100 100 / 100
面积 100 / 100 100 / 100 100 100
设备设施情况 100 / 100 100 / 100 100 100
层高 100 / 97 100 / 94 100 100
实
物 建筑格局 100 / 100 100 / 100 100 / 100
状 装修情况 100 / 100 100 / 100 100 100
况
朝向 100 / 100 100 / 100 100 / 100
新旧程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
景观 100 / 102 100 / 100 100 / 102
物业管理 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小计 0.9909 1.0430 0.9612
1-23
案例
案例 A：临平厂房 案例 B：塘栖厂房 案例 C：临平工业园
比较因素
土地取得方式 100 / 100 100 / 100 100 / 100
权
益 容积率 100 / 100 100 / 100 100 / 100
状 剩余年限 100 / 100.6 100 / 100.6 100 / 100.6
况
小计 0.9945 0.9945 0.9945
比较系数 0.9286 1.0372 0.9007
比准价格 2,785.74 2,963.29 2,835.48
比较案例影响因素修正后，以三个比准价格的算术平均值作为估值对象市场
比较法的估值结果，经过计算得出估值对象单价为 2,862.00 元/平方米。房屋建
筑物的装修费已含括在估值内。
③固定资产
1）对于固定资产中的房屋建筑物，本着同一地段、同类房屋价值基本相当
的角度出发，参照投资性房地产的定价方法进行定价，具体参数选取及合理性分
析参见投资性房地产。
2）固定资产中的构筑物及其他辅助设施主要是厂区内危化库、隔断等附属
构筑物工程，本次采用成本法进行评估。成本法是通过求取估值对象在估价时点
的重置价格或重建价格，扣除折旧，以此估算估值对象的客观合理价格或价值的
方法。
评估对象评估值=重置全价×成新率，其中重置全价=建安工程造价+管理费
用+资金成本。
3）固定资产中的运输设备、机器设备、电子设备。机器设备包括大族激光
切割机、自动换刀龙门 CNC 雕刻机、YAMAHA 贴片机等生产用设备，机器设
备存放于被估值单位生产车间内，根据估值人员现场勘查，设备均正常使用；车
辆主要包括保时捷、丰田轿车、雷克萨斯、别克商务车等，截至估值基准日车辆
均正常使用；电子设备主要包括电脑、打印机、空调、办公家具等，设备分布于
办公区域内，截至估值基准日均正常使用。根据本项目的性质及估值范围内设备
类资产的特点，本次估值机器设备及电子设备主要采用成本法，运输设备采用市
场法。
1-24
成本法计算公式为：估值=重置全价×成新率
项目 电子设备 机器设备
大型设备：对于需安装的生产专用的大型设备，
一般以全新设备的估值基准日
其重置全价计算公式如下：
市场价格作为重置全价，由于
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费
本次估值的电子设备全部是近
重置全价 +其他费用+资金成本
几年购置的设备，本次估值以
中小型机械设备：对于一些价值量较小不需要
估值基准日市场价格（不含税
安装的设备，其重置全价计算公式如下：
价）作为重置全价
重置全价＝设备购置价＋运杂费
对于机器设备中的大型、关键设备，通过对设
备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行
状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程
技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状
况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关
各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备
成新率 采用年限法确定其成新率
的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成
新率。综合成新率的确定采用权重法，理论成
新率权重 40%，现场勘察成新率权重 60%。
对于一般中小型设备，根据设备的工作环境，
现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其
综合成新率。
市场比较法计算公式如下：
其中： ─比较实例类似车辆的价格
a0─待估车辆交易情况指数
a─比较实例类似车辆交易情况指数
b0─待估车辆基准日价格指数
b─比较实例类似车辆交易日期价格指数
c0─待估车辆个别因素条件指数
c─比较实例类似车辆个别因素条件指数
1-25
④无形资产
1）对于无形资产中的土地使用权，其价值已含在房屋建筑物和投资性房地
产价值中，未单独进行评估；
2）对于外购的软件，结合估值对象的特点，本次采用市场法估值。具体如
下：对于估值基准日市场上有销售的外购软件，按照估值基准日的市场价格作为
估值；对于估值基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照估值基准
日的市场价格扣减软件升级费用后作为估值；对于定制软件，以向软件开发商的
询价作为估值；对于已经停止使用，经向企业核实无使用价值的软件，估值为零。
3）对于专利权及软件著作权，因其价值主要体现在其产品中，其价值由产
品未来所能带来的超额收益所决定，故采用收益法对专利权及软件著作权进行估
值。即通过估算其未来收益期内为企业带来的超额收益，并按一定折现率将其折
算为现值，以该现值作为被估值资产价值的一种资产估值方法，估算公式为：
其中：P－无形资产估值；K－无形资产分成率；Ai－未来第 i 年预期税后利
润；n-收益年限；r－折现率
收益预测年限取决于之智能标识行业的预计经济寿命年限，即能为投资者带
来超额收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一
领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。对于
本次估值范围内软件著作权及专利权因相关技术尚处于行业爆发初期，预计为企
业带来超额收益的年限为 5 年，故确定本次估值范围内软件著作权及专利权的经
济使用年限为 5 年。
根据中国物资出版社出版的《技术资产评估方法参数实务》中的说明“在
通常情况下，技术的提成年限以 2-10 年之间，最大不超过其法律保护有效期。
在技术贸易实践中一般为 5-8 年”。通过与实施企业或者行业内专家访谈取得相
关信息进行判断。纳入本次估值范围的各项软件著作权及专利权，相关服务已在
市场销售，升级及替代技术亦处于研发过程中，预计收益年限到 2024 年底结束。
1-26
对于本次被估值单位内的软件著作权及专利权，因被估值单位软件著作权及
专利权与销售收入密切相关，本次估值将各项软件著作权及专利权打包作为无形
资产组合，综合考虑资产组合的价值。本次根据被估值单位历史项目收入、未来
经营规划及行业发展特征等综合预测软件著作权及专利权相关收入。
利用分成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例
确定技术类资产的收益。在确定技术分成率时，首先确定技术分成率的取值范围，
再根据 影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术分成率的调整系数，
最终得到分成率。
无形资产折现率=无风险报酬率+风险报酬率。其中：无风险报酬率根据 Wind
资讯查询的国债的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率取 3.17%。风险报酬
率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、经营管理风
险四个因素量化，确定的软件著作权及专利权折现系数为 15.79%。
4）对于商标权，鉴于纳入本次估值范围的商标权注册时间距离估值基准日
时间间隔较短，且杭州柏年相关产品及服务主要以专利权等技术资源为核心，商
标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对杭州柏年的业绩贡献并不
显著，故采用成本法进行估值。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种
成本费用的重置价值确认商标权价值。
⑤其他非流动资产
其他非流动资产包括递延所得税资产、长期应收款等，以核实后的账面价值
作为评估值，无具体评估参数选取。
（3）负债的参数选取
截至评估基准日，杭州柏年的负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预
收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款，均为流动负债，本
次评估以经核实后的账面价值作为评估值，无具体评估参数选取。
综上所述，本次杭州柏年采用资产基础法下评估参数的选取符合《中华人民
共和国资产评估法》等相关法律法规的规定，符合标的公司的实际情况，相关评
估参数是合理的。
1-27
（三）转让是否真实有效，是否存在其他利益安排或约定
2019 年 12 月 31 日，公司、全资子公司深圳市前海洲明投资管理有限公司
（合并称为“甲方”）与潘昌杭、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、杭州柏年
电子科技有限公司、深圳市鼎硕光电科技有限公司（合并称为“乙方”）以及杭
州柏年共同签署了《股份转让协议》，鉴于潘昌杭触发业绩补偿条件，潘昌杭将
其持有杭州柏年 15%的股份以 1 元人民币的对价转让给公司，同时约定乙方剩余
合计所持的占杭州柏年股本总额的 32.9868%以 9,500 万元的对价转让给公司或
其子公司。上述协议对交易价格、标的公司股份数、价款支付等进行了明确约定。
2020 年 1 月 17 日，鉴于潘昌杭系杭州柏年董事长，受限于《公司法》规定
以及工商行政部门政策法规要求，《股份转让协议》项下潘昌杭拟转让给公司的
股份不能一次性全部交割过户。经双方友好协商，公司与潘昌杭签署《关于<股
份转让协议>的补充协议》，对潘昌杭分阶段过户股权的事宜进行了约定。
此外，根据潘昌杭出具的《关于深圳市洲明科技股份有限公司收购杭州柏年
智能光电子股份有限公司剩余股权相关情况的问卷调查》，上述相关股权转让真
实，除签署《股份转让协议》及《关于<股份转让协议>的补充协议》外，无其
他利益安排或约定；根据杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、深圳市鼎硕光电
科技有限公司和杭州柏年电子科技有限公司分别出具的《关于深圳市洲明科技股
份有限公司收购杭州柏年智能光电子股份有限公司剩余股权相关情况的问卷调
查》，上述相关股权转让真实，除签署《股份转让协议》外，无其他利益安排或
约定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师通过取得并复核评估师的底稿，取得并审阅《股东
协议》、《股份转让协议》、《关于<股份转让协议>的补充协议》、众华评估出具的
《估值报告》（沪众评咨[2019]第 0105 号）以及潘昌杭、杭州柏年投资合伙企业
（有限合伙）、深圳市鼎硕光电科技有限公司和杭州柏年电子科技有限公司分别
出具的《关于深圳市洲明科技股份有限公司收购杭州柏年智能光电子股份有限公
1-28
司剩余股权相关情况的问卷调查》等资料，同时对签字评估师、发行人财务总监
进行访谈等方式进行了核查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，发行人以 2019 年 11 月 30 日为基
准日进行估值并确认投资收益具有合理性，不存在通过选择评估基准日调节投资
收益的情形；杭州柏年少数股东转让价格较评估值差异较大存在合理原因；本次
评估假设、参数具备合理性，符合《中华人民共和国资产评估法》等相关法律法
规的规定，符合杭州柏年的实际情况；相关转让真实有效，不存在其他利益安排
或约定。
1-29
问题 3——本次募投项目
发行人本次拟募集资金 8.95 亿元，其中 5.78 亿元用于洲明科技大亚湾 LED
显示屏智能化产线建设项目，0.66 亿元用于信息化平台建设项目，2.51 亿元用
于补充流动资金。洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目投资的税后
内部收益率为 16.15%。
请发行人补充说明或披露：（1）说明本次募投项目投资数额的测算依据和
测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，使用募集资金投入的比例，本
次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（2）披露本次
募投项目目前进展情况、资金的预计使用进度；（3）结合公司全部在建项目完
工后的新增产能、市场容量、竞争对手、在手订单等情况说明新增产能规模的
合理性，新增产能的消化措施，是否存在产能过剩的风险，并充分披露相关风
险；（4）披露信息化平台建设项目的具体内容和功能，并结合公司及子公司目
前使用的信息化系统或平台情况进一步说明建设的必要性；（5）披露本次募投
项目效益测算的过程及依据，结合公司同类产品毛利率水平及可比公司情况说
明效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是
否属于资本性支出，使用募集资金投入的比例，本次募集资金是否包含本次发
行相关董事会决议日前已投入资金
（一）洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目
1、投资构成明细及资本性、非资本性支出划分
洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目总投资 95,984.52 万元，拟
使用募集资金 57,800.00 万元，使用募集资金投入的比例为 60.22%。
本项目资本性支出为建筑工程费和设备购置费（包含安装费、实施费等），
合计 83,087.14 万元，募集资金投入 57,800.00 万元。非资本性支出包括基本预备
1-30
费和铺底流动资金，合计 12,897.38 万元，以自筹资金投入。项目投资金额及投
资构成具体如下表所示：
投资金额 募集资金投入 是否属于资
序号 投资项目
（万元） （万元） 本性支出
1 建筑工程费 49,297.14 24,100.00 是
2 设备购置费（包含安装费、实施费等） 33,790.00 33,700.00
2.1 硬件设备购置费 29,990.00 29,900.00 是
2.2 软件购置费 3,800.00 3,800.00 是
3 基本预备费 2,897.38 - 否
4 铺底流动资金 10,000.00 - 否
合计 95,984.52 57,800.00 -
2、本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次向特定对象发行股票项目经公司于 2020 年 4 月 23 日召开的第四届董事
会第十三次会议审议通过，本次募集资金项目之一为洲明科技大亚湾 LED 显示
屏智能化产线建设项目。本次向特定对象发行股票项目董事会审议通过前，发行
人已投入建筑工程费 25,139.48 万元，未计入本次募集资金。计入募集资金的
57,800.00 万元均拟在本次向特定对象发行股票项目董事会决议后投入。故公司
不存在使用本次募集资金置换本次向特定对象发行股票项目董事会前已投入资
金的情形。
3、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费
本项目的建设地点为大亚湾西区龙盛五路 3 号，拟使用建筑面积 216,363.68
平方米，其中厂房面积 184,400.52 平方米；配套宿舍楼 31,963.16 平方米。建筑
工程费主要用于建筑物新建、装修等，以满足生产需求。
建筑工程费主要包括主体建筑施工费、幕墙费、装修费及设计费、监理费等
其他支出。具体募投项目支出如下：
内容 总投资（万元） 募集资金支付（万元）
主体建筑施工 31,225.67 8,040.00
1-31
内容 总投资（万元） 募集资金支付（万元）
幕墙 4,423.08 3,980.00
装修费 11,564.07 11,510.00
其中：装修设计 143.51 90.00
装修施工 11,420.56 11,420.00
设计费、监理费等其他支出 2,084.32 570
合计 49,297.14 24,100.00
除装修施工外，其余项目均已与施工方签署了合同，根据合同价格确定；装
修单价为公司向意向施工单位询价并参考公司以往装修施工单价确定的，厂房装
修单价按 550 元/㎡、配套宿舍楼装修单价按 400 元/㎡计算。
（2）硬件设备购置
本项目购置的硬件包括固晶机、贴片机、封胶机、自动物流线等，总计
29,990.00 万元。单价根据设备供应商报价以及现行市场价格情况综合估算，数
量根据估算的实际需求计算。
本项目所需购置的硬件设备如下：
工序 设备名称 数量（台） 单价（万元/台） 金额（万元）
固晶机 52 115.00 5,980.00
高速贴片机 70 70.00 4,900.00
超高速贴片机 9 200.00 1,800.00
封胶机 3 400.00 1,200.00
SPI 37 27.00 999.00
切割机 6 140.00 840.00
3D AOI 12 65.00 780.00
SMT 设备
印刷机 37 20.00 740.00
转接卡贴片线 2 200.00 400.00
焊点维修 AOI 10 40.00 400.00
12 温区回流焊 14 25.00 350.00
焊点维修机 1 220.00 220.00
2D AOI 8 25.00 200.00
烤箱 10 15.00 150.00
1-32
工序 设备名称 数量（台） 单价（万元/台） 金额（万元）
点亮测试机 10 15.00 150.00
氮气回流焊 5 28.00 140.00
助焊剂清洗机 3 40.00 120.00
X-RAY 2 40.00 80.00
回流焊 4 20.00 80.00
喷涂机 5 15.00 75.00
补胶机 1 60.00 60.00
移栽机 14 4.00 56.00
胶体开封机 1 50.00 50.00
双轨接驳台 92 0.50 46.00
UV 炉 5 8.00 40.00
接驳台 110 0.30 33.00
氮气老化机 2 15.00 30.00
清洗机 3 10.00 30.00
上板机 14 2.00 28.00
老化机 11 2.00 22.00
行星搅拌机 1 16.00 16.00
多功能电测机 1 15.00 15.00
冷却伸缩接驳台 7 2.00 14.00
抽真空机 1 5.00 5.00
扩晶机 5 0.60 3.00
电子秤 1 2.00 2.00
箱体装配非标线 4 250.00 1,000.00
箱体老化线 16 50.00 800.00
精密螺丝机 22 25.00 550.00
非实体类非费用 1 210.00 210.00
国产中型六轴机器人 4 23.00 92.00
组装线 机器人视觉系统 15 6.00 90.00
中型六轴机器人 3 29.50 88.50
全自动锁螺丝翻转机 4 18.60 74.40
螺丝机 3 24.50 73.50
流转工装 800 0.08 64.00
灌胶机 2 30.00 60.00
1-33
工序 设备名称 数量（台） 单价（万元/台） 金额（万元）
进口精密轻型六轴机器人 3 15.50 46.50
智能伺服电批 13 2.80 36.40
中型六轴机器人夹具 14 2.50 35.00
轻型六轴机器人 3 11.50 34.50
四轴机器人 4 8.20 32.80
工装输送线/机 4 8.00 32.00
机器人安全防护系统 15 2.00 30.00
产线周边零散件费用 30 1.00 30.00
二轴简易伺服上下料机构 8 3.50 28.00
输送线转接 4 7.00 28.00
六轴机器人夹具 12 2.20 26.40
三轴简易机器人平台 5 4.50 22.50
手持式螺丝机 15 1.50 22.50
螺丝供料机 13 1.60 20.80
工装限位机 15 1.35 20.25
组合纠偏机 5 3.50 17.50
喷涂机 1 16.00 16.00
四轴机器人夹具 8 2.00 16.00
顶升机 13 1.20 15.60
其它异形物料供料机构 4 2.60 10.40
人工辅助作业机台 24 0.40 9.60
扭线头机 2 4.20 8.40
中型六轴机器人夹具快换系
7 0.80 5.60
统
中型六轴机器人底座 7 0.75 5.25
固化机 1 5.00 5.00
真空包装机 1 5.00 5.00
机器人底座 6 0.60 3.60
夹具快换系统 5 0.60 3.00
轻型六轴机器人夹具快换系
4 0.50 2.00
统
四轴机器人底座 4 0.40 1.60
校正电脑 1 1.00 1.00
组装台 1 0.25 0.25
1-34
工序 设备名称 数量（台） 单价（万元/台） 金额（万元）
三次元 1 130.00 130.00
超景深显微镜 1 100.00 100.00
元素分析仪 1 100.00 100.00
点亮测试机 2 36.00 72.00
全自动三次元 1 70.00 70.00
步入式恒温箱 1 60.00 60.00
差示扫描量热仪 1 46.00 46.00
手持 3D 建模扫描机 1 40.00 40.00
元素分析仪 1 40.00 40.00
分光辐射亮度计 2 18.00 36.00
二次元 1 36.00 36.00
推力测试机 2 16.00 32.00
PCB 镀层厚度机 1 31.00 31.00
盐雾试验机 1 20.00 20.00
溶胶后表面异常元素分析机 1 20.00 20.00
抗压测试设备 1 13.00 13.00
检测设备 炉温测试仪 4 3.00 12.00
Chroma AC SOURCE 1 12.00 12.00
伽马测试机 1 10.00 10.00
UV 试验箱 1 10.00 10.00
噪音测试机 1 9.00 9.00
防水测试设备 1 9.00 9.00
机械切片 1 5.00 5.00
色差测量仪 2 2.00 4.00
跌落测试仪 1 4.00 4.00
安规测试仪 1 4.00 4.00
自动推拉力机 1 3.00 3.00
模拟运输振动台 1 2.00 2.00
功率测试仪 1 2.00 2.00
弹簧弹力机 1 2.00 2.00
绝缘耐压测试仪 1 1.43 1.43
交流接地电阻抗测试仪 1 1.20 1.20
温度测试仪 1 1.20 1.20
1-35
工序 设备名称 数量（台） 单价（万元/台） 金额（万元）
数显卡尺 1 1.00 1.00
电性能确认--IV 特性曲线分
1 1.00 1.00
析仪
马达扭力检测机 1 1.00 1.00
三丰（1.5m）卡尺 1 1.00 1.00
红外测温仪 3 0.30 0.90
自动分拣物流线 2 500.00 1,000.00
提升机 2 300.00 600.00
自动化 AGV 搬运机 10 25.00 250.00
物流 AGV 搬运机 5 25.00 125.00
堆高车 2 6.00 12.00
叉车 2 1.00 2.00
校正相机 10 45.00 450.00
自动调平晾干线 3 50.00 150.00
老化设备（自动移动吊屏机) 1 150.00 150.00
全自动真空包装线 1 60.00 60.00
老化包装
4K 播放机 10 2.00 20.00
等设备
真空包装机/线体 4 5.00 20.00
M2 主控机 4 2.00 8.00
条码打印机 3 2.50 7.50
笔记本电脑 5 1.00 5.00
在线点胶机(灯珠引脚固定点
20 30.00 600.00
胶机）
灯珠面胶灌胶机 6 30.00 180.00
精雕机 6 25.00 150.00
三次元+机械手臂自动检测 1 150.00 150.00
立式烤炉 3 50.00 150.00
辅助设备 选择性波峰焊 1 100.00 100.00
等其他
回流焊 4 20.00 80.00
步入式恒温恒湿试验箱 3 25.00 75.00
在线铜柱焊接机 8 8.00 64.00
超晶深三维数码高倍显微镜 1 55.00 55.00
IS 设备 LED 测试夹具 9 5.00 45.00
Tango-S 手持式扫描系统 1 40.00 40.00
1-36
工序 设备名称 数量（台） 单价（万元/台） 金额（万元）
色差测试仪器 4 9.00 36.00
高速龙门式 CNC 1 30.00 30.00
恒温恒湿试验箱 2 15.00 30.00
光枪 6 5.00 30.00
三防漆喷涂机 2 10.00 20.00
色差仪 2 9.00 18.00
压面罩机（点胶机改） 4 4.00 16.00
激光雕刻机 1 15.00 15.00
油墨喷墨机 1 15.00 15.00
点胶机（桌面三轴点胶机） 3 4.00 12.00
Fluke DSX-5000 线缆认证分
1 11.00 11.00
析仪
线束自动检测系统 1 10.00 10.00
模拟运输试验振动台 1 10.00 10.00
相机（数码相机） 9 1.00 9.00
PCB 板取样机 1 5.00 5.00
安规综合测试 3 1.50 4.50
MES 平板电脑 4 0.50 2.00
光枪支架 6 0.30 1.80
温度计（温度枪） 3 0.04 0.12
冰箱 7 1.00 7.00
锡膏搅拌机 7 2.00 14.00
选择性波峰焊 2 80.00 160.00
防潮柜 5 0.50 2.50
显微镜+CCD 31 2.00 62.00
工作台 30 0.50 15.00
条码打印机 9 1.00 9.00
扫码枪 15 1.00 15.00
手动叉车 1 1.00 1.00
制氮机 1 200.00 200.00
转料车 10 1.00 10.00
合计 29,990.00
1-37
（3）软件购置费
本项目购置的软件包括 APS 高级排产系统、自动化物流系统、MPM 生产过
程管理系统等，总计 3,800.00 万元。单价根据软件供应商报价以及现行市场价格
情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。
名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
APS 高级排产系统 1 150.00 150.00
MPM 生产过程管理系统 1 250.00 250.00
SRM 供应商关系管理系统 1 250.00 250.00
EMS 设备管理系统 1 150.00 150.00
BI 数据控制中心 1 200.00 200.00
自动化物流系统 1 2,800.00 2,800.00
合计 3,800.00
（4）基本预备费
本项目基本预备费按未支付的建筑工程费和设备购置费合计的 5%计算，共
计 2,897.38 万元，项目预备费为非资本性支出，后续以自有资金投入。
（5）其他流动资金
根据该项目建设期间及达产后需要的流动资金需求，测算了铺底流动资金投
资额为 10,000.00 万元，占总投资的 10.42%。其他流动资金为非资本性支出，后
续以自有资金投入。
（二）信息化平台建设项目
1、投资构成明细及资本性、非资本性支出划分
信息化平台建设项目总投资 6,942.60 万元，拟使用募集资金 6,600.00 万元，
使用募集资金投入的比例为 95.07%。
本项目资本性支出为设备购置费（包含安装费、实施费等），合计 6,612.00
万元，募集资金投入 6,600.00 万元。非资本性支出为基本预备费，合计 330.60
万元，以自筹资金投入。其投资金额及投资构成具体如下表所示：
1-38
投资金额 募集资金投入 是否属于资
序号 投资项目
（万元） （万元） 本性支出
1 设备购置费（包含安装费、实施费等） 6,612.00 6,600.00
1.1 硬件设备购置费 2,710.00 2,700.00 是
1.2 软件购置费 3,902.00 3,900.00 是
2 基本预备费 330.60 - 否
合计 6,942.60 6,600.00 -
2、本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次向特定对象发行股票项目经公司于 2020 年 4 月 23 日召开的公司第四届
董事会第十三次会议审议通过，本次募集资金投资项目之一为信息化平台建设项
目。本次向特定对象发行股票项目董事会审议通过前，本项目所有资金均尚未投
入。故公司不存在使用本次募集资金置换本次向特定对象发行股票项目董事会前
已投入资金的情形。
3、投资数额的测算依据和测算过程
（1）硬件设备购置费
本项目购置的硬件包括基础架构、机房建设、设备升级等，总计 2,710.00
万元。单价根据设备供应商报价以及现行市场价格情况综合估算，数量根据估算
的实际需求计算。
本项目所需购置的硬件设备如下：
名称 数量（套） 单价（万元） 总价（万元）
福永超融合平台包含软硬件承载 APS、
1 100 100.00
BI、SRM 以及 SAP 等重大业务系统
坪山超融合平台包含软硬件承载 PLM、
1 100 100.00
RDM 等业务系统
大亚湾超融合平台包含软硬件承载 MES、
1 100 100.00
SCADA 等业务系统
基于超融合灾备方案 1 80 80.00
私有云架构 1 150 150.00
S4 HANA 基础架构 1 500 500.00
大亚湾二期机房建设 1 150 150.00
大亚湾二期综合布线 1 150 150.00
1-39
名称 数量（套） 单价（万元） 总价（万元）
机房设备升级 2 60 120.00
电话语音设备升级 3 30 90.00
内部邮箱升级改造 1 60 60.00
网络 SDWAN 接入 6 10 60.00
视频会议系统 2 140 280.00
电脑更新换代 1 150 150.00
大亚湾数据备份设备 1 30 30.00
大亚湾生产网络安全建设 1 100 100.00
态势感知设备 3 45 135.00
桌面虚拟化 3 100 300.00
SSL VPN+应用虚拟化 1 30 30.00
数据库安全审计 1 25 25.00
合计 2,710.00
（2）软件购置费
本项目购置的软件包括电脑操作系统、办公软件、网络准入管控系统、数据
采集与监视控制系统等，总计 3,902.00 万元。单价根据软件供应商报价以及现行
市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。
本项目所需购置的软件如下：
名称 数量（套） 单价（万元） 总价（万元）
电脑操作系统 Windows 1,000 0.155 155.00
办公软件 Office 1,000 0.339 339.00
文档加密 DLP 1 60 60.00
网络准入管控系统 3 60 180.00
堡垒机 3 15 45.00
私有云盘 1 100 100.00
杀毒软件 EDR 用户终端扩容 3,000 0.02 60.00
桌管系统 1 50 50.00
数据采集与监视控制系统 SCADA 1 300 300.00
客户关系管理 CRM 3 140 420.00
B2B 2 70 140.00
1-40
名称 数量（套） 单价（万元） 总价（万元）
售后服务管理系统（FSM） 3 41 123.00
全渠道客服平台 1 120 120.00
康利 SAP 实施 1 180 180.00
柏年 SAP 实施 1 180 180.00
S4 HANA 版本升级 1 200 200.00
升级 S4 HANA 实施项目 1 350 350.00
PLM 协同开发 1 150 150.00
费控（汇联易） 3 15 45.00
资产管理系统 1 180 180.00
自动开票系统 1 355 355.00
合同管理系统 1 170 170.00
合计 3,902.00
（3）基本预备费
本项目基本预备费按设备购置费的 5%计算，共计 330.60 万元，项目预备费
为非资本性支出，后续以自有资金投入。
（三）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和发行人会计师通过查阅和分析发行人本次募集资金投资项目的
《可行性研究报告》、发行人定期报告、相关董事会和股东大会决议文件等资料，
对财务负责人及各项目负责人进行访谈，对本次各募投项目具体投资数额的测算
依据和测算过程进行复核等程序进行核查。
2、核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为，本次募投项目的测算依据和测算过程
具有合理性，募集资金对应部分的投资构成，均属于资本性支出。本次募集资金
不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
1-41
二、披露本次募投项目目前进展情况、资金的预计使用进度
（一）洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目
1、目前进展情况
本项目实施主体为发行人全资子公司广东洲明，在本次向特定对象发行股
票募集资金到位前，广东洲明将根据项目实际进度以自筹资金进行先期投入。
关于项目用地。本项目建设地点为大亚湾西区龙盛五路3号，建设地点已经
取得编号惠湾国有（2013）第13210100056号的国有土地使用证，用途为工
业用地，有效期至2062年2月2日。
关于项目备案和环评。本项目已取得大亚湾发展和改革局出具的《广东省
企业投资项目备案证》，项目备案编码为2018-441300-39-03-812897；本项
目已取得惠州市生态环境局出具的《关于广东洲明节能科技有限公司洲明科技
大亚湾LED显示屏智能化产线建设项目环境影响报告表的批复》（惠市环（大亚
湾）建[2019]14号）。
关于项目实施进度。截至2020年6月底，本项目已投入资金26,457.73万元，
已经完成部分建筑工程建设。
2、预计使用进度
本项目建设期 3 年，根据大亚湾发展和改革局出具的《广东省企业投资项目
备案证》，项目备案编码为“2018-441300-39-03-812897”，本项目计划竣工时间
为 2021 年 11 月。具体进度安排如下表：
T+1 年 T+2 年 T+3 年
序号 阶段/时间
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 方案设计
2 建筑工程
3 设备采购、安装
4 工程验收和试生产
5 投产运营
本次募投项目资金使用进度与项目建设进度相匹配，主要用于工程建设、
1-42
设备采购及安装等支出，资金预计使用如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计
1 建筑工程费 25,139.48 50,949.58 9,895.46 85,984.52
设备购置费（包含安装
2 - 24,365.75 9,424.25 33,790.00
费、实施费等）
2.1 硬件设备购置费 - 20,565.75 9,424.25 29,990.00
2.2 软件购置费 - 3,800.00 - 3,800.00
3 基本预备费 - 2,426.17 471.21 2,897.38
4 铺底流动资金 - 3,000.00 7,000.00 10,000.00
合计 25,139.48 53,949.58 16,895.46 95,984.52
注：在项目实施过程中可能根据实际情况对资金使用计划和进度作必要调整。
本次募投项目资金使用将根据项目建设进度逐步用于建筑工程、设备投资
和软件投资，基本预备费和铺底流动资金将根据项目实施过程中的实际需求投
入。
（二）信息化平台建设项目
1、目前进展情况
本项目实施主体为发行人，在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，
发行人将根据项目实际进度以自筹资金进行先期投入。
关于项目备案。本项目已取得深圳市宝安区发展和改革局出具的《深圳市
社会投资项目备案证》，项目备案编码为深宝安发改备案（2020）0347号。
关于项目实施进度。截至2020年6月底，本项目已完成方案论证和方案设计，
累计投入资金89.70万元。
2、预计使用进度
本项目建设期 3 年，根据深圳市宝安区发展和改革局出具的《深圳市社会投
资项目备案证》，项目备案编码为“深宝安发改备案（2020）0347 号”，本项目
计划竣工时间为 2023 年 10 月。根据公司的整体安排，本项目包含的各个子项目
拟分阶段分批次进行建设，具体进度安排如下表：
1-43
序 T+1 年 T+2 年 T+3 年
阶段/时间
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 项目筹备及招标
基础设施及架构平台
2
建设
3 信息化软件系统建设
4 信息化试运行
本次募投项目资金使用进度与项目建设进度相匹配，主要用于工程建设、
设备采购及安装等支出，资金预计使用如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计
设备购置费（包含安装
1 2,020.20 2,171.20 2,420.60 6,612.00
费、实施费等）
1.1 硬件设备购置费 1,125.00 660.00 925.00 2,710.00
1.2 软件购置费 895.2 1,511.20 1,495.60 3,902.00
2 基本预备费 101.01 108.56 121.03 330.60
合计 2,121.21 2,279.76 2,541.63 6,942.60
注：在项目实施过程中可能根据实际情况对资金使用计划和进度作必要调整。
本次募投项目资金使用将根据项目建设进度逐步用于设备投资和软件投
资，基本预备费将根据项目实施过程中的实际需求投入。
（三）补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）洲明科技大亚湾 LED
显示屏智能化产线建设项目”之“6、项目实施情况”和“（二）信息化平台建设
项目”之“6、项目实施情况”处补充披露了上述楷体加粗内容。
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和发行人会计师通过查阅和分析发行人本次募集资金投资项目的
《可行性研究报告》、发行人定期报告、相关董事会和股东大会决议文件等资料，
对各项目负责人进行访谈等程序进行核查。
1-44
2、核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，本次募投项目具有明确的资金预计
使用进度，符合发行人实际情况。
三、结合公司全部在建项目完工后的新增产能、市场容量、竞争对手、在
手订单等情况说明新增产能规模的合理性，新增产能的消化措施，是否存在产
能过剩的风险，并充分披露相关风险。
（一）公司目前在建项目完工后的新增产能
公司目前在建项目（包括本次募投项目中洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能
化产线建设项目）完工后新增 LED 显示屏产能 26.10 万平方米，具体情况如下：
项目名称 产品类型 预计完工时间 新增产能（万平方米/年）
11.00（该项目已完成部分
LED 小间距显示
标准化商用一体机 2020 年 12 月 31 日 产线建设，2020 上半年实
屏产能升级项目
现产能 7.16 万平方米）
洲明科技大亚湾 16.10（截至 2020 年 6 月
固装类显示屏，定
LED 显示屏智能 2021 年 11 月 30 日 30 日尚未完成建设，未实
制化产品
化产线建设项目 现产能）
（二）结合市场容量、竞争对手、在手订单等情况说明新增产能规模的合
理性
1、LED 显示屏市场较大，且呈稳定增长态势
根据《2016 年中国半导体照明产业发展白皮书》、《2017 年半导体照明产业
发展蓝皮书》和《2018 年半导体照明产业发展蓝皮书》相关统计，2014 年-2018
年，LED 显示屏市场规模分别为 314 亿元、425 亿元、549 亿元、727 亿元和 947
亿元，2015 年-2018 年同比增长分别为 35%、29%、32%和 30%，LED 显示产业
整体市场规模快速提升，发展前景良好。此外，2020 年 3 月 4 日，中共中央政
治局常务委员会会议提出要加快新型基础设施建设进度，考虑到新基建各领域对
数据可视化、信息化的强烈需求，以及抗疫进程中亟需提升的数字化、智能化部
分，作为信息智能交互的显示终端，LED 显示产品将在新基建进程中扮演重要
角色。同时，由于未来城际轨道车站信息化建设和新能源汽车充电智慧杆需求大
幅增加，LED 显示产品及解决方案也将被广泛应用于智慧交通建设的各个领域，
1-45
全方位助力我国新型基础设施的建设。政府政策大力支持亦将进一步促进 LED
显示行业快速发展。
从细分市场来看，小间距 LED 显示屏崛起并引领 LED 显示屏市场发展的趋
势明显。根据高工产业研究院（GGII）发布的研究报告，2017 年小间距 LED 显
示屏规模同比增长 67%，预计未来小间距 LED 显示屏仍将继续高速增长，
2018-2020 年小间距 LED 显示屏市场规模年复合增长率在 44%左右。一方面，
随着国家信息化、智慧城市、雪亮工程、应急防控等项目的开展，小间距 LED
在人防、交通、能源、军队、应急指挥中心等众多细分领域的专业显示领域的市
场将进一步加大；另一方面，随着与裸眼 3D、智能触控、互联网+等技术结合应
用，户外小间距 LED 显示屏将开辟更大的应用市场。因此，未来小间距 LED 显
示屏市场仍将持续快速增长。
Mini LED 显示屏在继承传统小间距 LED 显示屏的无缝拼接、宽色域、低功
耗和长寿命等优点的同时，还具有更好的防护性和更高的解析度，但在技术和工
艺方面要求更高。根据《2018 年半导体照明产业发展蓝皮书》，Mini LED 显示
屏目前已初步实现产业化。随着 Mini LED 显示屏技术突破点间距 0.9mm，在大
尺寸电视机领域中，Mini LED 显示屏在 100 英寸到 200 英寸之间可以实现 4K、
8K 的无缝拼接显示，弥补 LCD、OLED 等技术在尺寸上的极限问题。同时，随
着 Mini LED 技术的不断优化，在 HDR 显示、宽色域技术、集成化拼接技术方
面不断完善，Mini LED 显示屏将快速在高端会议室、多功能厅、电子竞技、医
疗成像等领域得到广泛应用。未来随着成本的下降和技术的提升，Mini LED 显
示屏逐步从商业化应用转向消费电子领域应用，开辟 LED 显示新的增量市场。
根据高工产业研究院（GGII）的预测，2018-2020 年 Mini LED 市场规模有
望保持 175%左右的增长，2020 年 Mini LED 市场规模将达 22 亿元。Mini LED
显示屏市场前景广阔，将成为 LED 显示屏市场未来新的增长点。
2、竞争对手与在手订单情况分析
公司所处的 LED 显示屏及照明应用领域前景广阔，但行业集中度偏低，市
场份额较为分散，且新的竞争者不断涌入，行业竞争呈加剧之势。公司是行业领
先的 LED 应用产品与解决方案提供商，自成立以来一直致力于为国内外客户提
1-46
供高品质、高性能的 LED 应用产品及解决方案。目前公司的主要竞争对手有利
亚德（股票代码：300296）、艾比森（股票代码：300389）、奥拓电子（股票代码：
002587）和雷曼光电（股票代码：300162）等上市公司，从 2019 年 LED 显示屏
收入来看，公司位居第二。
2020 年 1-6 月，公司实现 LED 显示屏销售收入 8.65 亿元（未经审计），截
至 2020 年 6 月 30 日，公司尚未交货的 LED 产品在手订单 12.41 亿元。
3、公司的产能、产能利用率等情况分析
2017 年-2019 年，公司的 LED 显示屏产能、产量、销量及产能利用率具体
情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年度
产能（平方米）① 438,645.96 352,593.50 262,182.03
产量（平方米）② 365,918.46 290,522.38 210,673.71
销量（平方米）③ 495,776.38 548,116.40 280,762.98
扣除外购 LED 显示屏加工业务后
336,337.95 283,650.71 199,989.79
的销量（平方米）④
产能利用率（②/①，%） 83.42 82.40 80.35
产销率（扣除外购成品显示屏）
91.92 97.63 94.93
（④/①，%）
2017-2019 年，公司 LED 显示屏的产能利用率分别为 80.35%、82.40%和
83.42%，在公司目前生产条件和 LED 显示屏产品绝大部分为定制化产品的情况
下，公司现有产能相对饱和。2017-2019 年，公司 LED 显示屏的产销率分别为
94.93%、97.63%和 91.92%，均保持较高的产销量，公司 LED 显示屏销售情况很
好。2020 年 1-6 月，公司 LED 显示屏的产能利用率和产销率分别为 53.23%和
46.61%，主要系境内外新冠疫情的爆发或蔓延，部分客户所在地区的物流环节
受到影响或下游客户的需求受到影响等导致，后续随着新冠疫情逐步得到控制，
公司的产能利用率和产销率等亦会恢复原有水平。
本次募投项目产品主要为 LED 小间距显示屏和 Mini LED 显示屏，是 LED 显
示屏市场未来重要增长点。剔除新冠疫情不可抗力影响，公司 LED 显示屏产能
利用率相对饱和，且保持较高的产销率，在公司当前生产条件下，公司的生产
能力已不能满足未来市场日益增长的需求，公司存在新建 LED 显示屏生产线，
1-47
进一步扩充产能的需求。
（三）新增产能的消化措施
随着 LED 显示技术的不断提升、成本的不断下降及产品的日益成熟，LED
显示产业发展迅猛，整体市场规模稳步提升。从细分市场来看，小间距 LED 显
示屏崛起并引领 LED 显示屏市场发展的趋势明显，小间距市场呈现出高速增长
的局面。随着成本下降以及显示效果持续提升，小间距 LED 显示屏行业迎来爆
发期，未来随着成本的下降和技术的提升，Mini LED 显示屏逐步从商业化应用
转向消费电子领域应用，开辟 LED 显示新的增量市场。良好的市场发展前景为
公司本次募集资金投资项目产能的消化提供了保障。同时，公司积累一批长期合
作的优质客户，长期合作的客户为本次新增产能消化提供了一定保障。
募投项目达产后，公司将采取以下措施消化新增产能：
1、制定切实可行的销售计划
公司报告期内营业收入连续增长，公司的营销体系日趋完善，具备对市场变
化快速、灵活的反应能力。公司 2016 年以来已培育了一大批销售骨干，建立了
良好的营销培训和实践机制，销售人员在如何寻找潜在客户、开展双向信息沟通、
推销产品、提供服务、收集信息情报、分配产品以及应收账款信用政策及回收等
方面具有较为丰富的经验。在产品定价方面，公司将继续基于目前成熟的及时跟
踪行业和市场动态的定价策略，根据库存情况、下游客户需求量等因素定期确定
价格，制定切实可行的销售计划。
2、加强营销队伍建设，积极拓展新客户
目前，公司营销服务网络遍布全球。在国内，公司通过与渠道商共建运营中
心的模式进一步推进公司渠道下沉，提高市场反应速度和渠道管理水平；在海外，
通过设立控股公司、合资公司以及海外办事处等多种形式构建全球销售体系和本
地化的服务网络，有效缩短了与用户的距离，能够及时、有效的响应客户的需求。
根据市场规模的需求和公司前期已经制定的销售业绩目标的需要，公司拟将进一
步加大营销投入，做好销售队伍和办公网点的扩充，加大市场拓展力度，继续以
渠道为基础，深耕行业，积极拓展国内外新客户资源。
1-48
3、充分发挥资源优势和行业经验，提高产品竞争力
公司在 LED 行业深耕多年，积累了多年的行业内资源与经验，LED 小间距
显示屏产品的生产工艺日益成熟，成本控制能力更加突出。未来，公司可充分发
挥自身在行业内的资源与经验优势，通过优化原材料供应渠道、提高产品生产的
生产技术水平、提升产品质量、完善管理水平，从而降低产品成本、塑造公司品
牌、提高公司产品竞争力，为募投达产后产能消化提供保障。
综上，随着 LED 行业的快速增长以及公司采取的产能消化措施，可以在募
投项目达产后消化新增产能。
（四）是否存在产能过剩的风险，充分披露相关风险
公司是 LED 显示领域的全球领先企业，在 LED 显示屏行业具有较高的知名
度和认可度，已建立起品牌优势，并与下游企业有着紧密的业务合作基础，客户
订单情况稳定且可持续。同时，公司具备与本次募投项目相关的技术储备、人员
储备，市场空间广阔。公司对本次募投项目的新增产能有较为成熟的消化措施，
募投项目预计不存在较大的产能消化风险。
虽然公司预计未来不存在较大的产能消化风险，公司亦已在发行人募集说明
书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、经营风险”之“（五）募集
资金运用的风险”中披露了相关风险，具体如下：
“公司结合目前国内行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因
素，对本次发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施
符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募投项目涉及公
司业务的扩充，是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节把控等方面的
全方位挑战。基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素
的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能
与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环
境变化等情况，投资项目存在无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。”
1-49
（五）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和发行人会计师通过查阅和分析发行人本次募集资金投资项目的
《可行性研究报告》、发行人定期报告、相关董事会和股东大会决议文件等资料，
取得本次募投项目和前募新增产能情况，主要产品销售合同、行业发展相关数据、
发行人会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告、目前在手订单等资料，
以及对各募投项目的项目负责人和发行人总经理进行访谈等程序进行核查。
2、核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，结合发行人全部在建项目完工后的
新增产能、市场容量、竞争对手、在手订单等情况来看，发行人新增产能规模具
有一定的合理性；发行人已经制定了具体有效的新增产能的消化措施，募投项目
预计不存在较大的产能消化风险。
四、披露信息化平台建设项目的具体内容和功能，并结合公司及子公司目
前使用的信息化系统或平台情况进一步说明建设的必要性。
（一）披露信息化平台建设项目的具体内容和功能
发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）信息化平台建设项
目”之“1、项目的基本情况”处披露了信息化平台建设项目的具体内容和功能，
具体如下：
随着公司业务的增长和生产自动化程度的提高，基于运营管理对信息化管理
手段和工具的迫切需要，公司计划全面启动并实施完成实现公司供、销、人、财、
物的集成管理，并整合供应链，为公司的业务渠道创新、管理和运营创新、生产
模式创新提供一体化的信息化平台，从而提高企业运营效率和效益。项目将加强
基础架构平台、机房和其他基础设施、信息和数据安全、智能制造、ERP 系统、
财务共享服务平台、市场营销和服务系统等信息化模块的建设和升级。本项目主
要建设内容如下：
1-50
项目类型 建设内容
包括超融合平台建设，搭建私有云平台，S4 HANA 基础架构建
设等。能充分保障物理资源层、资源抽象与控制层以及云服务层
基础架构平台建设
的稳定性和安全性，同时也具备异地容灾备份的特性，提升业务
连续性及运营效率
对公司机房环境设施和硬件升级，能够保障公司智能制造信息化
系统数据交换安全、平稳运行。对公司的电话语音设备、内部邮
机房和其他基础设施建
箱、办公网络和视频会议系统等基础设施进行升级改造，可以实
设及升级
现公司数据多链路访问，满足人员移动办公需求提升数据交互高
质量需求，提高沟通便利性
包括文档加密、备份、生产网络安全、网络安全审计等，可以增
信息和数据安全
强公司办公环境安全，防止信息流失
搭建信息化与自动化技术相结合平台。可以对现场的运行设备状
况进行监视和控制，实现数据采集、设备控制、测量、参数调节
智能制造
以及故障预警和报警等各项功能，并以声音、图形、图像等适当
方式显示，最终达到实时感知设备各种参数状态的效果
对现有的 ERP 系统进行升级，同时加强分子公司 ERP 建设。提
ERP 系统建设及升级
高 ERP 系统标准化和数据交互效率，降低错误率
内外互联、智能应用，基于业务、财务、税务和资金一体化融合
财务共享服务平台
的共享服务平台，提升管理效率、降低运营成本
开发线上营销平台，搭建售后服务管理体系。可实现客户平台下
市场营销和服务平台
单，售后服务派工与执行“全流程”闭环管理
（二）结合公司及子公司目前使用的信息化系统或平台情况进一步说明建
设的必要性
尽管公司自成立以来一直重视信息化平台建设，但是随着公司业务类型及经
营规模的不断扩大，公司目前信息化水平无法满足公司的发展速度，存在一定的
滞后性。
在基础架构平台建设方面，目前公司信息化平台采用物理架构存在交付周期
长、资源占用高、部署不灵活等问题，影响公司对业务系统快速、高效的需求。
在机房和其他基础设施建设及升级方面，公司现有生产制造网络未与办公网
络物理隔离，带来极大生产安全隐患。随着公司经营规模不断扩大，现有网络管
理设备无法满足办公及时性和移动办公需求。
在信息和数据安全方面，需进一步加强网络安全、文档安全、数据备份、数
据安全管控，防止信息泄露、增加追溯能力。
1-51
在智能制造方面，在制造端公司目前已经搭建 ERP 和 MES 组合的智能制造
信息化平台。但是对数控自动化设备、检验设备、仪器仪表的在线数据采集和监
控还没有信息化覆盖，需进一步完善。
在 ERP 系统建设及升级方面，ERP 系统从 2012 年上线到现在，系统的架构
和流程能够基本满足目前公司发展的需求。考虑到公司长期发展规划，需对 ERP
系统进行升级和改建，以满足公司未来发展需求。
在财务共享服务平台方面，公司目前已经搭建由 SAP 系统、资金系统、应
付系统、EDI、航天开票系统等组合而成的财务共享平台。公司需要进一步对财
务共享平台进行建设，如费用控制、合同管理、资产管理、自动开票等功能模块。
在市场营销和服务平台方面，目前公司显示事业部已经使用客户关系管理系
统 CRM、售后服务管理系统 FSM。未来需要向其他事业部推广，还需要建设客
户网上下单平台和大服务平台。
综上分析，公司目前的信息化水平存在一定的滞后性，公司对信息化平台进
行升级改造存在必要性。
（三）补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）信息化平台建设项
目”之“1、项目的基本情况”披露了信息化平台建设项目的具体内容和功能相
关内容。
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和发行人会计师通过查阅和分析发行人本次募集资金投资项目的
《可行性研究报告》、发行人定期报告、相关董事会和股东大会决议文件等资料，
对项目负责人进行访谈等程序进行核查。
2、核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，发行人已在募集说明书中披露了信
1-52
息化平台建设项目的具体内容和功能相关内容。发行人目前的信息化水平存在一
定的滞后性，发行人存在对信息化平台进行升级改造的必要性。
五、披露本次募投项目效益测算的过程及依据，结合公司同类产品毛利率
水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性。
（一）洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目
1、项目收益总体情况
洲明科技大亚湾LED显示屏智能化产线建设项目效益测算期按9年计算，其
中建设期3年，运营期6年。经测算，项目投产后收益总体情况如下：
序号 项目 单位 运营期（达产后）
1 营业收入 万元 228,941.94
2 营业成本 万元 166,090.68
3 毛利率 % 27.45
4 净利润率 % 9.81
5 税后内部收益率 % 16.15
6 税后静态投资回收期（含建设期） 年 7.59
2、评价年限
本项目建设期为3年，运营期为6年，发行人计划于第2年分批开始试生产，
运营期第二年开始全面达产，各年度的达产率情况规划如下：
建设期 运营期
项目
第一年 第二年 第三年 第一年 第二年至第六年
达产率 - 10% 70% 90% 100%
3、销售收入
本项目预计销售收入按产品产量和预计的销售价格计算，各年度的产量根
据项目规划产能与达产率确定，项目运营期的销售价格参考公司相关领域代表
性产品目前的市场价格或公司根据市场情况规划的产品价格确定。本项目达产
后产量为16.10万平方米/年，LED显示屏产品点间距主要分散在0.4-2mm之间，
平均单价按照1.36万元/平方米预测，预计全部达产后，项目每年收入为22亿元。
1-53
从公司经营情况来看，2017年-2019年，公司自产自销的LED显示屏产品单
价分别为1.12万元/平方米、1.08万元/平方米和1.15万元/平方米，略低于本次
募投项目预测的销售单价。预测的销售单价略高的主要原因系本次募投项目产
品的点间距比公司目前产品的点间距要小，点间距越小，平均单价越高。
从同行业可比公司来看，2017年-2019年，可比公司的LED显示屏产品销售
单价平均为1.52万元/平方米、1.31万元/平方米和1.34万元/平方米，与本次募
投项目预测的销售单价基本一致。同行业可比公司LED显示屏销售单价具体情况
如下：
单位：万元/平方米
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
利亚德 1.61 1.79 2.38
艾比森 1.28 1.22 1.25
雷曼光电 1.12 0.93 0.93
平均值 1.34 1.31 1.52
注：可比公司的LED显示屏的销售单价=当年LED显示屏营业收入/当年LED显示屏销售
量，相关数据来自可比公司各年度报告。
鉴于公司可比公司奥拓电子在年度报告中披露的2017年-2019年各年LED显示屏销售量
的单位是点，未披露按照平方米测算的销售量，无法测算可比的销售单价，因此未将奥拓
电子列入上表。
4、营业成本
该项目营业成本包括直接材料费、工资及福利费、折旧费及其他制造费用，
具体构成如下：
单位：万元
项目 建设期第二年 建设期第三年 运营期第一年 运营期后续
直接材料费 17,029.17 110,643.53 133,306.34 141,944.00
工资及福利费 1,152.00 5,062.40 7,232.00 7,232.00
折旧及摊销费 1,292.65 6,088.29 6,088.29 6,088.29
其他制造费用 1,856.06 10,826.39 10,826.39 10,826.39
合计 21,329.88 132,620.61 157,453.02 166,090.68
（1）直接材料费
参考公司报告期内的直接材料在LED小间距显示屏营业收入的占比，本项目
直接材料费按照预计营业收入的62%进行测算。
1-54
（2）工资及福利费
参考公司现有产能所需直接人工数量，以及公司的薪酬水平，本项目所需
职工人数880人，其中：直接管理人员16名，人均年工资及福利费按12万/年计
算；生产人员800名，人均年工资及福利费按8万/年计算；技术和质检人员64名，
人均年工资及福利费按10万/年计算。本项目工资及福利费每年总额为7,232.00
万元。
（3）折旧及摊销费
房屋建筑物按20年折旧，机器设备按10年折旧，电子设备按5年折旧，残值
率均为5%。软件按5年摊销，土地使用权按40年摊销，残值率均为0%。折旧和摊
销方法均为平均年限法，每年折旧及摊销费合计6,088.29万元。
（4）其他制造费用
其他制造费用主要包括设备维修维护费用、水费、电费等，按照机器设备
每年折旧的3.8倍进行测算，每年其他制造费用合计10,826.39万元。
5、税金估算
项目所用设备及原材料的增值税税率为13%，项目建筑工程适用不动产的增
值税，税率为9%；
城市维护建设费、教育费附加和地方教育附加的税率分别为7%、3%和2%；
项目所得税税率为15%。
6、期间费用
参考公司现有LED业务的销售费用率、管理费用率而估算期间费用。该项目
管理费用包括员工薪酬、办公费、差旅费等，每年为13,736.52万元，按营业收
入的6.0%计算，销售费用包括市场维护费、市场开发费、运费、办公费等，每
年为21,749.48万元，按营业收入的9.5%计算。本项目不考虑财务费用。期间费
用每年合计为35,486.00万元。
1-55
7、毛利率分析
①报告期内公司同类业务毛利率情况比较
该项目达产后毛利为62,851.26万元，毛利率为27.45%。报告期内公司的LED
显示屏业务毛利率分别为29.52%、28.93%和29.21%，平均毛利率为29.22%，本
项目预计毛利率与公司报告期内的LED显示屏业务毛利率接近。
②报告期内同行业上市公司毛利率情况比较
可比公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利亚德 LED 显示屏 32.93% 36.54% 37.70%
艾比森 LED 显示屏 32.54% 38.49% 36.37%
雷曼光电 LED 显示屏 34.55% 28.21% 30.14%
奥拓电子 LED 显示屏 57.00% 50.44% 52.07%
平均值 LED 显示屏 39.26% 38.42% 39.07%
洲明科技 LED 显示屏 29.21% 28.93% 29.52%
发行人本次募投项目 27.45%
数据来源：Wind 资讯
由上表可见，与同行业上市公司比较，公司LED显示屏产品毛利率低于行业
平均水平，系因公司LED显示屏采用以经销为主的销售模式所致。本项目预计毛
利率水平低于同行业上市公司的毛利率水平，项目相关成本费用系结合公司经
营情况及同类型项目水平谨慎估计。
结合上述募投项目的测算过程、测算依据及毛利率分析情况，上述测算具
有合理性。
（二）信息化平台建设项目
本项目通过信息化平台的升级扩展，加强公司在生产、财务、营销、服务
等方面的数字化管理能力，提高公司信息化服务能力和运营水平等，不直接产
生经济效益。
（三）补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
1-56
析”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）洲明科技大亚湾 LED
显示屏智能化产线建设项目”和“（二）信息化平台建设项目”处补充披露了上
述楷体加粗内容。
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和发行人会计师通过查阅和分析发行人本次募集资金投资项目的
《可行性研究报告》、发行人定期报告、相关董事会和股东大会决议文件等资料，
对财务负责人及各项目负责人进行访谈，对本次各募投项目的效益测算过程及依
据进行复核等程序进行核查。
2、核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，发行人已在募集说明书中披露本次
募投项目效益测算的过程及依据，相关募投项目的效益测算谨慎、合理。
1-57
问题 4——前次募投项目
发行人 2018 年发行可转债募集资金 5.48 亿元，用于投资合同能源管理项目、
LED 显示屏研发中心升级项目（以下简称研发中心项目）、LED 小间距显示屏
产能升级项目（以下简称 LED 升级项目）、收购股权项目和补充流动资金。其
中研发中心项目承诺投资 7,471 万元，截至 2019 年 12 月 31 日实际投资 883.5
万元，预计于 2020 年 12 月 31 日达到预定可使用状态；LED 升级项目承诺投资
17,043.31 万元，截至 2019 年 12 月 31 日实际投资 11,515.02 万元，预计于 2020
年 5 月 31 日达到预定可使用状态。
请发行人补充说明或披露：（1）说明本次募投项目洲明科技大亚湾 LED 显
示屏智能化产线建设项目与前次募投项目研发中心项目、LED 升级项目的区别
及联系，是否重复建设，公司是否具备实施本次募投项目的技术、人员储备等，
本次募投项目和前募新增产能情况，结合在手订单等情况说明是否能够有效消
化产能，是否存在产能过剩，如是，请充分披露相关风险；（2）说明研发中心
项目延期的原因、当前进展情况，实施环境是否发生重大不利变化，相关决策
程序及信息披露情况；（3）说明 LED 升级项目是否已如期投入使用，如是，请
说明目前产能升级的具体情况，如否，请说明延期原因；（4）说明前次募投项
目截至目前尚剩余较大金额资金未使用的原因，剩余募集资金是否已有明确的
使用计划，预计是否可按计划完成相关项目建设，在前次募投项目存在延期投
产的情况下，本次募集资金的合理性和必要性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明本次募投项目洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目与
前次募投项目研发中心项目、LED 升级项目的区别及联系，是否重复建设，公司
是否具备实施本次募投项目的技术、人员储备等，本次募投项目和前募新增产
能情况，结合在手订单等情况说明是否能够有效消化产能，是否存在产能过剩，
如是，请充分披露相关风险。
1-58
（一）本次募投项目洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目与前
次募投项目研发中心项目、LED 升级项目的区别及联系，是否重复建设。
前次募投项目“LED 显示屏研发中心升级项目”实施主体是发行人，该募
投项目包括建立研发专用生产线、研发实验室、三维空间智能交互实验室和 COB
技术研发实验室，在软硬件方面提高公司 LED 显示屏的整体研发实力。发行人
已掌握本募投项目“洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目”的相关
技术，不依赖于前次募投项目“LED 显示屏研发中心升级项目”。本次募投项目
不包括研发项目。
前次募投项目“LED 小间距显示屏产能升级项目”生产的产品与本次募投
项目“洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目”生产的产品均为 LED
显示屏，但是在产品的产品类型、产品规格、产品特性、技术路径、产品应用领
域等方面存在较大差异。此外，两个募投项目在建设内容方面亦存在一定差异。
两个募投项目差异分析具体如下：
洲明科技大亚湾 LED 显示屏
项目 LED 小间距产能升级项目
智能化产线建设项目
实施
发行人全资子公司广东洲明 发行人全资子公司广东洲明
主体
自建厂房，新增固装类显示屏（定制化
对原有的厂房进行翻新、改建，新增商用 产品）生产线、自动化物流线、智能仓
建设
一体机（标准化产品）的生产线，无物流、 储等建设，拟打造智能化生产车间。不
内容
仓储的建设，以及无配套的员工宿舍建设 涉及利用以前的生产线。同时本项目包
括新建 2 栋员工宿舍
标准化商用一体机 固装类显示屏
1-2mm 之间的固定间距 点间距分散在 0.4-2mm 之间
产品类 标准化产品 定制化产品
型及特
集成显示屏、音响、操控软件、播放系统、 显示屏、控制系统、可视化解决方案等
点
视频处理器等软硬件设备于一体 软硬件一体化解决方案
无需传统的钢架辅助，直接安装，简单省 需要钢结构辅助支架，并由专业工程师
时 进行安装、调试
技术
表贴技术 表贴技术、Mini LED 技术
路线
客户 政府大数据中心、应急指挥中心、医疗
高端酒店、写字楼、商场、品牌服装店等
群体 系统、教育系统等
应用 高端会议室、多功能厅，以及酒店大厅、 应急指挥、调度中心、智慧城市数据中
领域 品牌服装店等商用广告领域 心、远程医疗、远程教育等
1-59
洲明科技大亚湾 LED 显示屏
项目 LED 小间距产能升级项目
智能化产线建设项目
产品
形态
综上分析，本次募投项目的“洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设
项目”与前次募投项目的“LED 显示屏研发中心升级项目”、“LED 小间距显示
屏产能升级项目”存在明显区别，不存在重复建设的情况。
（二）公司是否具备实施本次募投项目的技术、人员储备等
1、公司技术优势明显，为本项目的实施提供充足的技术支持
公司在 LED 显示领域深耕多年，注重技术的开发、研发的投入。公司组建
了一支稳定高效、自主创新的研发团队，公司的 LED 显示屏在行业中持续处于
技术优势地位，先后获评国家科技进步一等奖、国家绿色工厂和国家知识产权优
势企业。2016 年，公司发布了首款智能前维护的 UHQ 系列产品。2017 年，公
司成功研发并推出户内超微小间距 LED 系列产品。2018 年公司成功研发并推出
点间距为 0.9mm 的 Mini LED 显示屏，且荣获 2019 年荷兰视听及系统集成展（ISE）
最佳展品奖；公司的 Unano 系列小间距显示产品先后荣获“红点至尊奖”与“金
点设计奖”两大国际顶尖设计奖项，成为目前 LED 显示屏行业内唯一获此殊荣
的产品。2019 年公司在行业内率先实现了 4K 162 寸 Mini LED 产品的批量化生
产，推出了可量产的超小间距产品 UpanelS 系列（P0.5）和 Umini（P0.9）系列
产品。同时，在 COB 技术方面，公司通过自主研发，获取 14 个专利技术，成为
国内少数掌握 COB 技术且应用于 Mini LED 显示屏生产方面的企业之一。
公司强大的技术实力保证了显示屏产品不断的创新，引领市场潮流，走在行
业前列。此外在新兴技术产品的发展过程中，雄厚的科研实力能够不断优化工艺，
快速解决产品的突发问题等，为 LED 显示屏业务的快速发展提供充足的技术支
持。
1-60
2、公司丰富的人员储备，为本项目的顺利投产提供有力支持
截至 2020 年 6 月 30 日，公司员工总数为 4,424 人，本次募投项目共需人员
880 人，占公司员工总数的 19.89%，占比较低。公司在 LED 显示屏研发、生产、
管理和销售等各个环节均培养和积累了大量的专业人员，同时建立了相关团队负
责各项运营工作；部分项目所需专业人员根据募投项目的实施计划从公司各对应
部门内部调配，使得募投项目拥有充足的人力储备；同时公司对新招聘的员工安
排先行进行培训，确保相关人员能够胜任相关工作。
此外，公司人力资源管理中心已制定详细的人员储备规划，根据项目进度要
求，通过内部调配、社会招聘、校园招聘等多种方式积极储备人员，为本次募投
项目的顺利投产做充分准备。
综上，公司具备本次募投项目的技术、人员储备。
（三）本次募投项目和前募新增产能情况，结合在手订单等情况说明是否
能够有效消化产能，是否存在产能过剩，如是，请充分披露相关风险。
本问题回复详细参见本回复之“问题三”之“三、结合公司全部在建项目完
工后的新增产能、市场容量、竞争对手、在手订单等情况说明新增产能规模的合
理性，新增产能的消化措施，是否存在产能过剩的风险，并充分披露相关风险。”
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和发行人律师通过主要履行了如下核查程序：
（1）取得相关项目的可行性研究报告、两次研发项目的投资明细、发行人
针对相关募投项目差异性说明、2018 年可转债项目的募集说明书等资料，对相
关募投项目的负责人进行访谈。
（2）对本次募投项目的技术负责人和人力负责人进行访谈，了解本次募投
项目的技术、人员储备情况。
（3）取得本次募投项目和前募新增产能情况，主要产品销售合同、行业发
展相关数据、发行人会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告、目前在手
1-61
订单等资料，并对发行人管理层进行了访谈，对发行人前两次与产能相关的募投
项目的进展及本次募投项目达产后产能消化的具体措施进行了核查。
2、核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为，本次募投项目洲明科技大亚湾 LED
显示屏智能化产线建设项目与前次募投项目研发中心项目、LED 升级项目存在
明显差异，不存在重复建设情况；发行人具备实施本次募投项目的技术、人员储
备等；发行人已对新增产能的消化采取了有针对性的措施，新增产能能够得到有
效消化。
二、说明研发中心项目延期的原因、当前进展情况，实施环境是否发生重
大不利变化，相关决策程序及信息披露情况。
（一）延期的原因
“LED 显示屏研发中心升级项目”原计划的项目建设期为十八个月，项目
内容包括建立研发专用生产线、研发实验室、三维空间智能交互实验室和 COB
技术研发实验室。由于该项目的建设需要新增大量试验设备、分析设备及检测设
备，采购设备种类多且很多设备需定制化，有关的设备询价比对、采购调研、安
装调试工作均需一定时间，由此导致设备采购推迟。同时，考虑到新型冠状病毒
肺炎疫情对设备采购和安装等的影响，导致募投项目建设进度不及预期，不能按
原定计划完成建设。基于上述情况，为维护全体股东的利益，发行人经过审慎研
究后，拟将“LED 显示屏研发中心升级项目”的建设期延期至 2020 年 12 月 31
日。
该募投项目延期事项是公司考虑项目实际实施过程中多方面的影响因素作
出的审慎决定，项目的延期不会改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在
变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成
实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，公司将加强对项目建设进
度的监督，关注研发中心所需相关设备的评估、比对工作，协调各方加快采购、
安装、调试进程，促使“LED 显示屏研发中心升级项目”尽快达到预定可使用
状态。
1-62
（二）当前进展情况，实施环境是否发生重大不利变化
截至 2020 年 6 月 30 日，“LED 显示屏研发中心升级项目”已完成场地改建
且已购置部分设备。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人针对该项目已签署合同金额
2,035.50 万元，累计投入资金 1,236.11 万元，募集资金使用进度 16.55%。除新冠
疫情对设备的购置、安装等存在不利影响外，本项目实施的外部环境未发生重大
不利变化。
（三）相关决策程序及信息披露情况
关于该募投项目延期事项，已经发行人于 2020 年 3 月 31 日召开的第四届董
事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，发行人独立董事亦对该
事项明确发表了同意意见。具体内容公司披露于中国证监会指定创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）中。
综上所述，公司针对该募投项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和发行人律师通过取得并审阅“LED 显示屏研发中心升级项目”
的延期公告、第四届董事会第十一次会议决议、第四届监事会第十次会议决议、
独立董事针对“LED 显示屏研发中心升级项目”延期事项发表的独立董事意见、
保荐机构中泰证券对“LED 显示屏研发中心升级项目”延期事项出具的核查意
见等资料，同时，取得本项目的资金流水、合同清单及重大合同扫描件等资料，
此外对本项目负责人进行访谈等方式进行核查。
2、核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为，“LED 显示屏研发中心升级项目”延
期具体合理原因，除新冠疫情对设备的购置、安装等存在不利影响外，本项目实
施环境未发生重大不利变化，发行人针对本募投项目延期履行了必要的决策程序，
并及时进行了信息披露。
1-63
三、说明 LED 升级项目是否已如期投入使用，如是，请说明目前产能升级
的具体情况，如否，请说明延期原因。
（一）说明 LED 升级项目是否已如期投入使用，如是，请说明目前产能升
级的具体情况，如否，请说明延期原因。
公司前次募投项目“LED 小间距显示屏产能升级项目”原计划的项目建设
期为二十四个月，原计划于 2020 年 5 月底完成建设。本项目主要用于生产 LED
商用一体机，提高该类产品的供货能力。该项目的建设需要购置并安装大量新增
的生产设备、分析设备及检测设备，采购设备种类多且很多设备需定制化。由于
2020 年上半年新型冠状病毒肺炎疫情的爆发，对本次延期募集资金投资项目所
需的设备比对、采购调研、物流运输、安装调试等环节产生了一定的影响，延长
了各环节的周期，造成设备采购时间推迟并导致募投项目建设进度不及预期，不
能按原定计划全部完成建设。基于上述情况，为维护全体股东的利益，发行人经
过审慎研究后，拟将“LED 小间距显示屏产能升级项目”的建设期延期至 2020
年 12 月 31 日。但根据该项目分批建设、分批投产的建设安排，该项目已完成部
分产线建设且已投入使用。
关于该募投项目延期事项，已经发行人于 2020 年 7 月 20 日召开的第四届董
事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，发行人独立董事亦对
该事项明确发表了同意意见。具体内容公司披露于中国证监会指定创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）中。公司针对该募投项目建设延期已履
行了必要的内部决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金管理的相关规定。
（二）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和发行人律师通过取得并审阅“LED 小间距显示屏产能升级项目”
的延期公告、第四届董事会第十七次会议决议、第四届监事会第十六次会议决议、
独立董事针对“LED 小间距显示屏产能升级项目”延期事项发表的独立董事意
见、保荐机构中泰证券对“LED 小间距显示屏产能升级项目”延期事项出具的
1-64
核查意见等资料，同时，对本项目负责人进行访谈等方式进行核查。
2、核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为，“LED 小间距显示屏产能升级项目”已
完成部分产线建设且投入使用，因为新冠疫情对该项目所需的设备比对、采购调研、
物流运输、安装调试等环节产生了一定的影响，本募投项目未能按照原定计划全部
完成建设。发行人针对本募投项目延期履行了必要的决策程序，并及时进行了信息
披露。
四、说明前次募投项目截至目前尚剩余较大金额资金未使用的原因，剩余
募集资金是否已有明确的使用计划，预计是否可按计划完成相关项目建设，在
前次募投项目存在延期投产的情况下，本次募集资金的合理性和必要性。
（一）前次募投项目截至目前尚剩余较大金额资金未使用的原因，剩余募
集资金是否已有明确的使用计划，预计是否可按计划完成相关项目建设。
截至 2020 年 6 月 30 日，前次募投项目中“LED 小间距显示屏产能升级项
目”已完成部分产线建设，2019 年度实现效益 2,205.14 万元，2020 年 1-6 月实
现效益-364.71 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人针对该项目已签署采购金
额 15,134.13 万元，累计投入资金 13,793.87 万元，募集资金使用进度 75.35%。
截至 2020 年 6 月 30 日，该项目剩余募集资金 3,351.60 万元，剩余募集资金
均为尚未投入的硬件设备购置费，其中 1,340.26 万元已有合同支持，剩余款项预
计将于 2020 年底前用完。
该项目原预计于 2020 年 5 月 31 日达到可使用状态，由于 2020 年上半年新
型冠状病毒肺炎疫情的爆发，对本次延期募集资金投资项目所需的设备比对、采
购调研、物流运输、安装调试等环节产生了一定的影响，延长了各环节的周期，
造成设备采购时间推迟并导致募投项目建设进度不及预期，不能按原定计划完成
建设。基于上述情况，为维护全体股东的利益，发行人经过审慎研究后，拟将“LED
小间距显示屏产能升级项目”的建设期延期至 2020 年 12 月 31 日。
1-65
（二）在前次募投项目存在延期投产的情况下，本次募集资金的合理性和
必要性。
前次募投项目“LED 小间距显示屏产能升级项目”存在延期投产的主要系
疫情原因导致，其他外部环境未发生重大不利变化。前次募投项目“LED 小间
距显示屏产能升级项目”与本次募投项目“洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化
产线建设项目”在产品类型、产品规格、产品特性、技术路径、产品应用领域等
方面存在较大差异，本次募投项目“洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建
设项目”不是前次募投项目“LED 小间距显示屏产能升级项目”的升级或替代。
前次募投项目“LED 小间距显示屏产能升级项目”的产品为标准化的商用一体
机，主要应用于高端会议室、多功能厅，以及酒店大厅、品牌服装店等商用广告
领域；本次募投项目“洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目”为定
制化的固装类显示屏产品，主要应用于应急指挥、调度中心、智慧城市数据中心、
远程医疗、远程教育等领域，两个项目均具有良好的市场前景。
本次募集资金的合理性和必要性主要如下：
1、满足市场需要，解决公司 LED 显示屏产能不足问题
公司 LED 显示屏业务品种齐全，涵盖小间距 LED 显示屏、租赁类显示屏、
体育类显示屏、创意类显示屏、固装类显示屏、传媒类显示屏等各种产品。公司
凭借先进的技术，优质的产品质量，稳定的营销渠道和优秀的售后服务，市场规
模不断扩大。2017 年-2019 年，公司 LED 显示屏收入分别为 265,316.25 万元、
371,019.36 万元和 433,163.96 万元，同比增长分别为 67.60%、39.84%和 16.75%，
公司的 LED 显示屏业务持续快速增长。
在 LED 显示领域，受益于成本的下降和解决方案的成熟，LED 显示在安防、
应急、交通、能源、军队等专业显示市场渗透率持续提升。并且随着人们消费水
平的不断提高，LED 显示对于电子白板、激光投影、广告机、DLP、LCD 拼接
屏的替代进一步加速，商业显示、高端民用等更多新兴应用场景持续拓展深化，
LED 显示未来市场规模将持续增长。2017 年、2018 年和 2019 年公司 LED 显示
屏生产线的产能利用率分别为 80.35%、82.40%和 83.42%，产能利用率较高，公
司现有的生产能力已不能满足市场日益增长的需求。公司存在新建 LED 显示屏
1-66
生产线，进一步扩充产能的需求。
2、满足 Mini LED 显示屏规模化生产的需要，抢占市场先机
根据高工产业研究院（GGII）的预测，2018-2020 年 Mini LED 有望保持 175%
左右的增长，2020 年 Mini LED 市场规模将达 22 亿元，Mini LED 显示屏将成为
LED 显示屏市场新的增长点。公司在 Mini LED 显示屏技术领域拥有深厚的技术
基础与研发储备，是国内少数具有 Mini LED 显示屏规模化生产能力的企业之一。
但鉴于 Mini LED 显示屏与其他显示屏在工艺上存在差异，公司目前 Mini LED
显示屏产线不足，尚无法进行大规模批量化生产以迅速占领市场。Mini LED 显
示屏产线扩建，实现规模化，是公司抓住行业发展先机，抢占市场份额的重要举
措。
3、满足公司智能化、集中化生产的需要
随着 LED 显示消费的升级和市场竞争的加剧，客户对产品品质、交付周期
的要求不断提高。智能化生产能够保证产品高品质的稳定性，减少生产人力成本，
并通过有效的设备管理，根据订单，合理安排产线排期，缩短制造周期，提升客
户体验。集中化生产可以减少不必要的物流环节，充分利用仓储空间，灵活搭配
设备使用，发挥规模效应，降低成本，满足公司显示屏产品快速增长的市场需求，
增强公司的市场竞争力。
为使 LED 显示屏实现智能化和集中化生产，公司制定了将大亚湾园区打造
成集团体系内的 LED 显示屏智能化生产基地的规划，并于 2018 年完成大亚湾商
用 LED 超级电视自动化生产基地项目的建设。本项目的实施符合公司智能化、
集中化、规模化生产的需要，是公司多年积累的智能制造成果和经验的推广，是
公司 LED 显示制造升级的体现。
4、大力发展本项目，符合公司战略发展要求
公司是全球领先的 LED 显示屏制造公司，公司秉承“显示光彩世界、照明
幸福生活”的企业使命，致力于打造设计与科技平台，成为全球 LED 视显方案
领导者。公司一直坚持 LED 显示产品与市场相互促进、共同驱动的发展模式，
聚焦细分应用场景，精准把握客户需求，推动显示解决方案在更多领域的落地与
1-67
应用。2017-2019 年，公司 LED 显示屏收入分别为 265,316.25 万元、371,019.36
万元和 433,163.96 万元，占当期营业收入比例保持在 75%以上且持续快速增长，
LED 显示屏业务是公司核心业务。
目前，随着数字化、可视化、信息化、智能化的综合智能政务办公需求与日
俱增及产品的不断创新，LED 显示屏的应用领域将持续延伸，未来发展前景良
好。公司应当准确把握当前的利好政策和市场机遇，利用自身的技术和市场优势，
大步提高 LED 显示屏智能制造水平，稳固公司 LED 显示屏市场的优势地位。本
项目的实施符合公司战略发展要求。
（三）说明前募项目都延期的具体原因，影响因素对本次募投项目的影响，
充分披露风险
1、前募项目延期的具体原因
前次募投项目 LED 小间距显示屏产能升级项目与研发中心项目延期的具体
原因均为受新冠疫情的影响，相关项目所需的设备比对、采购调研、物流运输、
安装调试等环节产生了一定的影响，延长了各环节的周期，造成设备采购时间
推迟。
2、影响因素对本次募投项目的影响
本次创业板向特定对象发行股票募投项目包括洲明科技大亚湾 LED 显示屏
智能化产线建设项目、信息化平台建设项目和补充流动资金。
洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目目前尚在建设期，建设期 3
年，目前已完成部分主体工程建设，公司在选择的施工单位时优先选择当地企
业，以此来保证项目顺利推进。在项目设备采购和安装方面，根据项目规划，
拟在 2020 年下半年至 2021 年上半年期间陆续进行设备采购和安装。
信息化平台建设项目目前尚在建设期，建设期 3 年，本项目主要为设备的
采购和安装，不涉及场地的改建。根据项目规划，拟在 2020 年第三季度至 2023
年上半年陆续进行设备采购和安装。
洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目和信息化平台建设项目的
1-68
设备以境内采购为主，目前境内新冠疫情已逐步得到有效控制，预计对境内设
备采购不会产生重大不利影响，对于部分境外采购的设备，公司将提前进行设
备采购，预留充足时间，以此来保本次募投项目后续顺利推进。但如果未来新
冠疫情进一步在国内扩散或在境外长期未得到有效控制，仍会对本次募投项目
的实施产生重大不利影响。
3、充分披露风险
针对新冠疫情对募投项目的影响，发行人在募集说明书之“第六节 与本次
发行相关的风险因素”之“五、募集资金运用的风险”补充披露了以下楷体加粗
内容，具体如下：
“1、募集资金投资项目的实施风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素，
对本次发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合
公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募投项目涉及公司业
务的扩充，是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节把控等方面的全方
位挑战。基于市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以
及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测
存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情
况，投资项目存在无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。
此外，2020 年初，国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发，截至目前已在全球多
个国家或地区爆发或蔓延。因为新冠疫情的影响，导致公司部分前次募投项目
延期建设。如果未来新冠疫情进一步在国内扩散或在境外长期未得到有效控制，
可能会对公司的前次和本次募投项目的实施和后续运营造成不利影响。”
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和发行人律师通过取得并审阅“LED 小间距显示屏产能升级项目”
的银行流水明细、合同清单及重大合同扫描件、本次募投项目“洲明科技大亚湾
LED 显示屏智能化产线建设项目”的可行性研究报告等资料，并对发行人管理
1-69
层进行了访谈等方式进行核查。
2、核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为，前次募投项目截至目前尚剩余部分金
额资金未使用具有合理理由，剩余募集资金已有明确的使用计划；本次募集资金
具备合理性和必要性。
1-70
问题 5——行政处罚
公司及其控股子公司报告期内受到多项行政处罚。
请发行人补充说明或披露：（1）结合处罚事项的具体整改措施和完成情况
说明公司相关内控制度是否健全及有效执行；（2）披露不能有效整改的情况对
未来安全生产的影响，并充分披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合处罚事项的具体整改措施和完成情况说明公司相关内控制度是否
健全及有效执行。
（一）行政处罚事项的具体整改措施及完成情况
报告期内，公司及其控股子公司受到的主要行政处罚情况如下：
处罚
序号 处罚机关 被处罚单位 处罚时间 处罚结果
类型
海关部
警告、
1 门相关 中华人民共和国皇岗海关 发行人 2017/1/10
罚款 8,000 元
处罚
四川省成都高新技术产业开
2017/3/16 罚款 1,400 元
发区地方税务局 洲明科技成
成都高新技术产业开发区国 都分公司
2017/9/11 罚款 2,000 元
家税务局
洲明科技武
武汉市武昌区地方税务局 2017/10/17 罚款 1,010 元
税务部 汉分公司
2 门相关 乌鲁木齐甘泉堡第二税务所 2018/1/9 罚款 1,500 元
乌鲁木齐洲
处罚 国家税务总局乌鲁木齐甘泉
明节能 2018/7/24 罚款 5,000 元
堡经济技术开发区税务局
洲明科技河
郑州市金水区国家税务局 2018/6/28 罚款 3,010 元
南分公司
国家税务总局杭州市税务局 罚款 10,000
杭州柏年 2018/10/19
稽查局 元
安全生 罚款 230,000
南昌市安全生产监督管理局 杭州柏年 2018/5/2
产部门 元
3
相关处 杭州市余杭区安全生产监督 罚款 40,000
杭州柏年 2018/5
罚 管理局 元
1-71
处罚
序号 处罚机关 被处罚单位 处罚时间 处罚结果
类型
消防安 雷迪奥 2018/7/6 罚款 5,000 元
全部门 深圳市公安局宝安分局消防
4
相关处 监督管理大队 雷迪奥 2018/8/10 停止施工
罚
人行部
5 门相关 中国人民银行深圳中心支行 发行人 2019/12/4 罚款 1,000 元
处罚
1、海关部门相关处罚
（1）处罚原因及行为后果
根据中华人民共和国皇岗海关于 2017 年 1 月 10 日出具的《行政处罚决定书》
（皇关物综决字[2017]0011 号），2017 年 1 月 5 日，公司持 530120170015009607
号出口货物报关单以一般贸易方式向海关申报出口 LED 显示屏等货物一批，经
核查，该单申报毛重 3,736 千克，实际毛重 4,319 千克；申报净重 3,175.6 千克，
实际净重 2,351 千克，货物重量与申报不符。
因发行人货物重量与申报不符违反《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
第十五条（一）项之规定，对其处以警告、罚款 8,000 元。
（2）整改措施及效果
对于公司上述被处罚的行为，公司采取了以下整改措施：①公司及时足额缴
纳上述罚款；②报关相关人员对海关行政处罚事情从原因、后续防范措施等方面
进行详细分析，并提交具体的调查改善报告；③公司组织报关相关人员对海关相
关法律、法规等规则进行了认真的学习；④公司内控审计中心的内控部对报关流
程存在的风险点（尤其是称重环节）进行详细梳理，对报关流程积极进行优化并
对报关流程优化情况进行监督。同时，公司各事业部及子公司及时提供了报关流
程优化的具体解决方案，并按照优化后的方案进行报关。
经过规范整改之后，2017 年 1 月之后未发生类似事件，未收到海关部门相
关处罚，整改已完成且有效。
1-72
2、税务部门相关处罚
（1）处罚原因及行为后果
①洲明科技成都分公司于 2015 年 6 月 23 日设立，根据四川省成都高新技术
产业开发区地方税务局于 2017 年 3 月 16 日出具的《行政处罚决定书》（成高地
税罚[2017]152 号），因洲明科技成都分公司在 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 6 月
30 日未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，违反《中华人民共和国税
收征收管理法》第六十二条、《行政处罚法》第二十七条第（一）项之规定，对
其处以罚款 1,400 元。
根据成都高新技术产业开发区国家税务局于 2017 年 9 月 11 日出具的《行政
处罚决定书》（高国税罚[2017]1406 号），因洲明科技成都分公司在 2015 年 12 月
1 日至 2017 年 2 月 28 日未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料情况，违
反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定，对其处以罚款 2,000
元。
②洲明科技武汉分公司于 2014 年 4 月 2 日设立，根据武汉市武昌区地方税
务局于 2017 年 10 月 17 日出具的《行政处罚决定书》，因洲明科技武汉未按照规
定期限办理纳税申报和报送纳税资料违反《中华人民共和国税收征收管理法》第
六十二条之规定，对其处以罚款 1,010 元。
③乌鲁木齐洲明节能成立于 2017 年 9 月 15 日，是成立的专门从事合同能源
管理项目的项目公司，已于 2019 年 5 月 16 日完成注销。根据乌鲁木齐甘泉堡第
二税务所于 2018 年 1 月 9 日出具的《行政处罚决定书》（甘罚［2018］2 号），
因乌鲁木齐洲明节能未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料违反《中华人
民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定，对其处以罚款 1,500 元。
国家税务总局乌鲁木齐甘泉堡经济技术开发区税务局于 2018 年 7 月 24 日出
具的《行政处罚决定书》（乌甘税罚［2018］1 号），因乌鲁木齐洲明 2018 年 4
月 1 日至 2018 年 6 月 30 日残疾人就业保障金未按期进行申报、2018 年 4 月 1
日至 2018 年 6 月 30 日其他收入（工会经费）未按期进行申报违反《中华人民共
和国税收征收管理法》第六十二条之规定，对其处以罚款 5,000 元。
1-73
④洲明科技河南分公司成立于 2017 年 6 月 29 日，根据郑州市金水区国家税
务局于 2018 年 6 月 28 日出具的《行政处罚决定书》（郑金国税罚［2018］983
号），因洲明科技河南 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日增值税（软件服务）
和企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申报违反《中华人民共和国税收征收
管理法》第六十二条之规定，对其处以罚款 3,010 元。
⑤杭州柏年是公司于 2017 年 11 月通过非同一控制下企业合并收购的子公司，
根据国家税务总局杭州市税务局稽查局于 2018 年 10 月 19 日出具的《税务行政
处罚决定书》（（Y）杭税稽罚［2018］170 号），因杭州柏年于 2017 年 6 月 2 日
取得广西印装客酒店管理有限公司虚开的增值税普通发票 2 份，价税合计 11,645
元，相关发票涉及的成本已于 2017 年 6 月结转并税前扣除。根据《中华人民共
和国企业所得税法》第八条、《中华人民共和国发票管理办法》第二十一条，调
增 2017 年度应税所得额 11,645 元，并对其处以罚款 10,000 元。
（2）整改措施及效果
对于公司上述被处罚的行为，公司采取了以下整改措施：①公司及时足额缴
纳上述罚款；②组织相关人员培训和学习，规范纳税申报行为和识别增值发票真
伪能力，提高其业务能力和专业素质；③完善分支机构设立流程，分支机构设立
均需经财务审批，防止后续新设分支机构未及时配备税务人员的情形；④财务内
部加强审查，各分支机构配备税务人员进行纳税申报，并填写纳税申报情况统计
表。同时，财务经理对各分支机构纳税申报情况进行复核，确保各分支机构按时
完成纳税申报。
经过规范整改之后，2018 年 10 月之后未发生类似事件，未收到税务部门相
关处罚，整改已完成且有效。
3、安全生产部门相关处罚
（1）处罚原因及行为后果
①根据南昌市安全生产监督管理局于 2018 年 5 月 2 日出具的《行政处罚决
定书（单位）》（（洪）安监罚［2018］4003 号），因杭州柏年在南昌宝泽汽车销
售服务有限公司“9.27”一般触电事故中作为项目承包单位，未对大木公司的安
1-74
全生产工作进行统一协调、管理，未开展安全检查，及时发现安全隐患；未与宝
泽公司签订安全生产管理协议，也未在合同中明确各自的安全生产管理职责，对
事故的发生负有管理责任，违反《中华人民共和国安全生产法》第四十五条、第
四十六条之规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项和《安
全生产处罚自由裁量适用规则（试行）》（国家安监总局第 31 号令）第十三条的
规定，对其处以罚款 230,000 元。
②根据杭州市余杭区安全生产监督管理局于 2018 年 5 月出具的《行政处罚
决定书》（余安监管罚［2018］34 号），因杭州柏年喷漆和喷塑车间（进行喷漆
作业）安全设备（可燃气体报警仪）未能经常性维护、保养和定期检测的违法行
为违反《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第二款之规定：“生产经营单
位必须对安全设备进行经常性维护、保养，并定期检测，保证正常运转，维护、
保养、检测应当做好记录，并由相关人员签字。”的规定，根据《中华人民共和
国安全生产法》第九十六条第（三）项的规定，对其处以罚款 40,000 元。
（2）整改措施及效果
对于公司上述被处罚的行为，公司采取了以下整改措施：①公司及时足额缴
纳上述罚款；②组织相关人员培训和学习，加强安全生产意识，提高其业务能力
和专业素质；③对外承包项目时，要及时签署安全生产管理相关的协议，明确安
全责任；④安排专人对安全设备进行定期检测，及时进行维护、保养。
经过规范整改之后，2018 年 5 月之后未发生类似事件，未收到安全生产部
门相关处罚，整改已完成且有效。
4、消防安全部门相关处罚
（1）处罚原因及行为后果
根据深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队于 2018 年 7 月 6 日出具的《行
政处罚决定书》（深公宝（消）行罚决字［2018］98414 号），因雷迪奥二栋六楼
北侧研发办公区，未依法进行消防设计备案擅自施工装修，违反《中华人民共和
国消防法》第十条之规定，根据《深圳经济特区消防条例》第八十三条第二款的
规定，对其处以罚款 5,000 元并责令限期改正。
1-75
后因逾期未按照要求整改，根据深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队于
2018 年 8 月 10 日出具的《行政处罚决定书》（深公宝（消）行罚决字［2018］
3159 号），因雷迪奥二栋六楼北侧研发办公区存在未依法进行消防设计备案在进
行二次装修作业的违法行为违反《中华人民共和国消防法》第十条之规定，对其
二栋六楼北侧研发办公区责令停止施工的处罚。
（2）整改措施及效果
对于公司上述被处罚的行为，公司采取了以下整改措施：①公司及时足额缴
纳上述罚款；②雷迪奥总经理及时主持召开领导层专门会议，查找事故发生的具
体原因，并对相关主要负责人进行罚款、批评教育；③组织相关人员培训和学习，
加强安全生产意识，提高其业务能力和专业素质，杜绝类似事情再次发生；④及
时对事故进行处理，并于 2018 年 8 月 15 日通过深圳市公安局宝安分局消防监督
管理大队再次检查并同意恢复雷迪奥二栋六楼北侧研发办公区施工。
经过规范整改之后，2018 年 7 月之后未发生类似事件，未收到消防安全部
门相关处罚，整改已完成且有效。
5、人行部门相关处罚
（1）处罚原因及行为后果
中国人民银行深圳中心支行于 2019 年 12 月 4 日出具的《行政处罚决定书》
（（深人银票罚）罚字 2019 第 003984 号），因洲明科技前身深圳市洲磊电子有限
公司曾于 2007 年因签发与其预留的签章不符的支票，违反《中华人民共和国票
据法》第八十七条、第八十八条之规定。根据《票据管理实施办法》第三十一条
“签发空头支票或者签发与其预留的签章不符的支票，不以骗取财务为目的的，
由中国人民银行处以票面金额 5%但不低于 1,000 元的罚款”，对其处以 1,000 元
罚款。
（2）整改措施及效果
对于公司上述被处罚的行为，公司采取了以下整改措施：①公司及时足额缴
纳上述罚款；②公司财务总监及时主持召开专门会议，查找事故发生的具体原因，
并安排专门小组对公司签发的支票进行自查；③组织相关人员培训和学习，加强
1-76
安全生产意识，提高其业务能力和专业素质，杜绝类似事情再次发生。
人行部门相关处罚，报告期内仅发生一起，经过规范整改后，未发生类似事
件，整改已完成且有效。
（二）报告期内行政处罚均不构成重大违法违规行为
1、海关部门相关处罚
根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条：简
单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、
统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制
发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件；及第三条：简单案件程序适用
于以下案件：（一）适用《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第
一、二项规定进行处理的；（二）适用《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
第二十条至第二十三条规定进行处理的；（三）违反海关监管规定携带货币进出
境，金额折合人民币 20 万元以下的；（四）其他违反海关监管规定案件货物价
值在人民币 20 万元以下，物品价值在人民币 5 万元以下的。，本次行政处罚系
依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项，属于违法事
实清楚、违法情节轻微的简单案件。
2018 年 2 月 13 日，深圳海关企业管理处出具《深圳海关企业管理处关于深
圳市洲明科技股份有限公司资信状况的函》，经核查，发行人适用一般认证企业
管理，发行人 2017 年 1 月因违规被皇岗海关处罚 0.8 万元，该案件不属于重大
违法违规。
公 司 2019 年 营 业 收 入 为 560,425.88 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 净 利 润 为
52,990.92 万元，本次行政处罚罚款金额合计 0.8 万元，占公司营业收入和净利
润的比例较小，同时，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，不会对发行人生产
经营造成重大影响。
综上，发行人已足额缴纳罚款并积极整改，上述行政处罚属于违法事实清
楚、违法情节轻微的简单案件，同时，本次处罚金额较低且对净利润影响较小，
未对发行人生产经营造成重大影响。上述行政处罚不构成重大违法违规行为。
1-77
2、税务部门相关处罚
报告期内，公司及其子公司、分公司的税务违法行为共有两类，分别为未
按期进行纳税申报和善意取得虚假违规抵税。
①未按期进行纳税申报事项
根据国家税务总局发布的《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》（国
家税务总局公告 2016 年第 24 号）第六条：本办法所称‘重大税收违法案件’
是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记
账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申
报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金
额 100 万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额 10%以上；（二）
纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴
的税款，欠缴税款金额 100 万元以上的；（三）以假报出口或者其他欺骗手段，
骗取国家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开
增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚
开普通发票 100 份或者金额 40 万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，
非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）虽未达到上述标准，但违
法情节严重、有较大社会影响的。，第十六条：本办法所称税务机关，是指国
家税务总局和省以下国家税务局、地方税务局。
洲明科技成都、洲明科技武汉、洲明科技河南、乌鲁木齐洲明的上述税务
违法行为均不属于重大税收违法案件所列示的情形，不构成重大违法违规行为。
2017 年 11 月 7 日，四川省成都高新技术产业开发区国家税务局出具的《涉
税信息查询结果告知书》，证明：深圳市洲明科技有限公司成都分公司在 2015
年 4 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日暂未发现重大税收违法违规事项。2019 年 6 月
13 日，国家税务总局乌鲁木齐甘泉堡经济技术开发区税务局出具《涉税信息证
明》，证明：乌鲁木齐洲明节能服务有限公司因未按照规定期限办理纳税申报
和报送纳税资料，我局分别于 2018 年 1 月 9 日、2018 年 7 月 24 日对该公司出
具《税务行政处罚决定书》（甘罚［2018］2 号）、《税务行政处罚决定书》（乌甘
税罚［2018］1 号），对该公司分别处以罚款 1,500 元、5,000 元。经查询，上
1-78
述违法行为情节较轻，不构成重大违法行为。除此之外，未发现该公司自 2018
年 1 月 1 日至本证明出具之日存在其他重大性质违法记录。
②善意取得虚假发票违规抵税事项
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条之规定：有下列情形之
一的，由税务机关处 1 万元以上 5 万元以下的罚款；情节严重的，处 5 万元以
上 50 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：……（二）知道或者应当知道
是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携
带、邮寄、运输。杭州柏年上述违法行为罚款 10,000 元，不属于情节严重的
情形，不构成重大违法违规行为。
2019 年 7 月 23 日，国家税务总局杭州市余杭区税务局对杭州柏年申请确认
的《说明》加盖公章并认定《说明》所述情况属实，杭州柏年申请确认的《说
明》内容为：我司 2017 年 6 月取得广西印装客酒店管理有限公司虚开的增值
税普通发票 2 张，所涉金额 11,645 元，已于当月结转并税前扣除。根据《中华
人民共和国发票管理办法》第三十九条第二款规定，我司于 2018 年 10 月 19 日
收到由杭州市税务局稽查局出具的《税务行政处罚决定书》（（Y）杭税稽罚
[2018]170 号），对我司处以罚款 10,000 元，该违法行为情节较轻，不构成重大
违法行为。除此之外，未发现该公司自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日存在
其他违法记录。
公 司 2019 年 营 业 收 入 为 560,425.88 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 净 利 润 为
52,990.92 万元，本次行政处罚罚款金额合计 2.39 万元，占公司营业收入和净
利润的比例较小，同时，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，不会对发行人生
产经营造成重大影响。
综上，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，上述行政处罚不属于重大税收
违法案件所列示的情形，同时，本次处罚金额较低且对净利润影响较小，未对
发行人生产经营造成重大影响。上述行政处罚不构成重大违法违规行为。
3、安全生产部门相关处罚
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定：发生生产安全
1-79
事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由
安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十
万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万
元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别
严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。
根据上述规定，杭州柏年被处以 23 万元的行政处罚，属于一般事故。2018
年 8 月 29 日，南昌市安全生产监督管理局出具《证明》，证明：杭州柏年智能
光电子股份有限公司在我区南昌宝泽汽车销售服务有限公司‘9.27’一般触电
事故中，违反《中华人民共和国安全生产法》第四十五条、第四十六条的有关
规定，对事故的发生负有管理责任，我局对其进行了行政处罚，该公司已如数
缴纳了罚款。此起事故为一般安全生产责任事故，该公司违法情节较轻且在我
区的经营活动中无重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条之规定：生产经营单位有
下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，
处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任
人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成
犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（三）未对安全设备进行经常
性维护、保养和定期检测的……。杭州柏年被处以 40,000 元罚款不属于《中
华人民共和国安全生产法》第九十六条规定的情节严重情形，不构成重大违法
行为。
公 司 2019 年 营 业 收 入 为 560,425.88 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 净 利 润 为
52,990.92 万元，本次行政处罚罚款金额合计 27.00 万元，占公司营业收入和净
利润的比例较小，同时，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，不会对发行人生
产经营造成重大影响。
综上，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，上述行政处罚均不属于《中华
人民共和国安全生产法》情节严重情形，同时，本次处罚金额较低且对净利润
影响较小，未对发行人生产经营造成重大影响。上述行政处罚不构成重大违法
1-80
违规行为。
4、消防安全部门相关处罚
根据《中华人民共和国消防法》，消防设计及工程竣工监管分为审核监管及
备案监管两类，审核监管属于较为严格的事前审批监管，备案监管属于监管程
度较轻的程序监管。雷迪奥未进行消防设计备案的行为属于备案程序违法，违
法性质较轻，且未造成严重危害后果。从《中华人民共和国消防法》第五十八
条规定的处罚额度看，针对审核监管类项目的处罚为责令停止施工、停止使
用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款，针对备案类项目的处罚
为责令限期改正，处五千元以下罚款，备案类项目违法行为的处罚金额亦较
低。因此，雷迪奥上述被处以 5,000 元罚款的违法行为不属于重大违法行为。
针对上述违法行为，雷迪奥已及时进行补充备案，并已足额缴纳了罚款，
深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队于 2018 年 8 月 15 日出具了《同意恢
复施工/使用/生产/经营决定书》（深公宝消恢决字[2018]第 47417 号），同意恢
复雷迪奥二栋六楼北侧研发办公区施工。
公 司 2019 年 营 业 收 入 为 560,425.88 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 净 利 润 为
52,990.92 万元，本次行政处罚罚款金额合计 0.5 万元，占公司营业收入和净利
润的比例较小，同时，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，不会对发行人生产
经营造成重大影响。
综上，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，上述行政处罚均不属于《中华
人民共和国消防法》规定的事前审批监管事项，并且后续经过整改，通过了深
圳市公安局宝安分局消防监督管理大队检查并恢复施工。同时，本次处罚金额
较低且对净利润影响较小，未对发行人生产经营造成重大影响。上述行政处罚
不构成重大违法违规行为。
5、人行部门相关处罚
根据《票据管理实施办法》第三十一条之规定：签发空头支票或者签发与
其预留的签章不符的支票，不以骗取财物为目的的，由中国人民银行处以票面
金额 5%但不低于 1,000 元的罚款；持票人有权要求出票人赔偿支票金额 2%的赔
1-81
偿金。上述违法行为系因财务人员操作失误漏盖支票章导致，公司不存在骗取
财物的主观故意，且罚款金额为法规规定的罚款金额最低标准，其违法行为性
质较轻，不属于重大违法行为。
公 司 2019 年 营 业 收 入 为 560,425.88 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 净 利 润 为
52,990.92 万元，本次行政处罚罚款金额合计 0.1 万元，占公司营业收入和净利
润的比例较小，同时，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，不会对发行人生产
经营造成重大影响。
综上，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，上述违法行为因财务人员操作
失误漏盖支票章导致，公司不存在骗取财物的主观故意，且罚款金额为法规规
定的罚款金额最低标准。同时，本次处罚金额较低且对净利润影响较小，未对
发行人生产经营造成重大影响。上述行政处罚不构成重大违法违规行为。
（三）公司相关内控制度健全及有效执行
从相关违法违规事项的整改措施来看，发行人及其子公司受到的行政处罚均
采取了多项有效的整改措施积极进行整改，发行人未因相关违法行为被暂停业务
或取消业务资格，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，相关事
项不构成重大违法违规行为。
从相关违法违规事项的整改成果来看，报告期内相关违法违规行为的次数总
体呈减少趋势，发行人受到行政处罚的频次总体呈下降趋势，其中 2019 年发行
人违法违规次数较 2017 年和 2018 年显著减少。发行人及其子公司就相关处罚及
时进行了整改，同一类违法违规行为没有频繁发生，整改已完成且效果显著。
发行人根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《企业内部控制评
价指引》（财会[2010]11 号）及相关规定，对内部控制有效性进行自我评价，并
分别于 2018 年 4 月 24 日出具了《2017 年度内部控制自我评价报告》、2019 年 4
月 25 日出具了《2018 年度内部控制自我评价报告》以及 2020 年 4 月 24 日出具
了《2019 年度内部控制自我评价报告》。发行人董事会认为报告期内，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
1-82
天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2018 年 4 月 24 日、2019 年 4
月 25 日和 2020 年 6 月 19 日出具了 2017 年度《内部控制的鉴证报告》（天健审
〔2018〕3-265 号）、2018 年度《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2019〕3-237
号）和 2019 年度《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕3-375 号），分别审核
了发行人 2017 年末、2018 年末和 2019 年末的财务报告内部控制的有效性，认
定发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017 年末、2018 年末和
2019 年末在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上所述，发行人的内部控制制度能够适应公司管理的要求，相关制度不存
在重大缺陷，发行人的内控制度健全及有效执行。
二、披露不能有效整改的情况对未来安全生产的影响，并充分披露相关风
险。
截至本问询回复之日，发行人相关行政处罚已完成整改，不存在不能有效整
改的情况，不会对公司未来安全生产产生重大不利影响。公司亦已在发行人募集
说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、经营风险”中补充披
露了以下楷体加粗内容，具体如下：
（六）安全生产风险
为保证安全生产，公司按照安全生产相关法律法规，并结合具体生产情况，
建立安全生产管理制度。公司制定了各类操作规程，相关操作人员经相关培训
后上岗，配备劳动保护用品等安全防护措施，以保证员工的人身安全。但随着
公司经营规模的扩大，公司安全生产方面的压力也在增加，仍存在因员工生产
操作不当或设备故障等因素造成安全事故的可能。如果未来发生重大安全生产
事故，公司将要承担一定损失或赔偿责任，且可能因此停产，对公司正常生产
经营将产生重大不利影响。
（七）内部控制风险
近年来，公司通过内生发展与外部并购，业务规模、子公司数量不断扩大，
资产规模大幅增长，组织结构和经营管理日益复杂，公司内部控制风险逐渐显
现。如果内控体系不能随着公司的快速发展而不断完善或者不能得到有效执行，
1-83
则可能导致公司存在内部控制有效性不足的风险。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师通过取得并审阅报告期内各个行政处罚相关的处罚
决定书、银行支付凭证、案件说明及整改方案，访谈案件的相关经办人员及其负
责人等方式进行核查。同时，取得并审阅发行人出具的《2017 年度内部控制自
我评价报告》、《2018 年度内部控制自我评价报告》和《2019 年度内部控制自我
评价报告》，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度《内部控
制的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-265 号）、2018 年度《内部控制的鉴证报告》
（天健审〔2019〕3-237 号）和 2019 年度《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕
3-375 号）等文件。
针对报告期内行政处罚是否构成重大违法行为，保荐机构和发行人律师通
过取得并审阅相关处罚决定书、银行支付凭证、案件说明及整改方案、深圳海
关企业管理处、四川省成都高新技术产业开发区国家税务局、国家税务总局乌
鲁木齐甘泉堡经济技术开发区税务局、国家税务总局杭州市余杭区税务局、南
昌市安全生产监督管理局等政府部门出具的证明等资料，访谈案件相关的经办
人员及其负责人，查询相关行政处罚相关法律法规等方式进行核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人相关行政处罚事情已及时制定
详细的整改方案，且均已完成整改。上述行政处罚均不构成重大违法违规行为。
发行人的内部控制制度能够适应公司管理的要求，相关制度不存在重大缺陷，发
行人的内控制度健全及有效执行。
（以下无正文）
1-84
（本页无正文，为《深圳市洲明科技股份有限公司关于深圳市洲明科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签章页）
深圳市洲明科技股份有限公司
年 月 日
1-85
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签章页）
保荐代表人：
孙参政 马 睿
中泰证券股份有限公司
年 月 日
1-86
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳市洲明科技股份有限公司本次申请向特定对象发行股
票的审核问询函回复的全部内容，了解本次审核问询函回复涉及问题的核查过程、
保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，
本次审核问询回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本审核问询
函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应责任。
保荐机构董事长：
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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